Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2025-1-009 (Devralma)
Karar SAYI:
25-11/248-127
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Uğur Bilgehan BURHAN, Kübra Nur YILMAZ, Cihan ARIK,
Seda ÖZTÜRK, Berk YILMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN:- Paribu Holding AŞ
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ömer Faruk ÇELİK,
Av. Mehmet SALAN
Büyükdere Caddesi Bahar Sokak No: 13 River Plaza Kat:
11-12
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aposto Teknoloji ve Medya Anonim Şirketi’nin tek
kontrolünün, Paribu Holding Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.12.2025 tarih ve
63061 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.03.2025 tarih ve 64572 sayı ile
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2025 tarih ve 2025-1-009/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Orhun CANCA ve Umutcan SAVCI’nın ortak kontrolünde bulunan Aposto
Teknoloji ve Medya Anonim Şirketi ’nin (APOSTO) tek kontrolünün, Paribu Holding
Anonim Şirketi (PARİBU) aracılığıyla Yasin ORAL tarafından devralınması işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini 05.02.2025 tarihinde PARİBU ile APOSTO arasında
imzalanan Pay Devir Sözleşmesi, Pay İştirak Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi
oluşturmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan;
“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün
tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal
varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla
teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi
tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma
işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı
belirlenmiştir. Bildirime konu işlem öncesinde Orhan CANCA ve Umutcan SAVCI’nın
ortak kontrolünde bulunan APOSTO’nun hisselerinin %(.....)’inin PARİBU’ya
25-11/248-127
2/6
devredilmesinin ardından APOSTO nihayetinde Yasin ORAL’ın tek kontrolüne
geçecek ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
gelecektir. Devir işlemiyle APOSTO’nun kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana gelecek olması sebebiyle işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası gereğince; "Bu Tebliğ’in 5.
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının
Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin
Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre
konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin
Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin
dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik
kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.”
(8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte
yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında
faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet
sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve
(b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir.
Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e)
bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler,
biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet
gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır.
APOSTO’nun yazılım geliştirme faaliyetleri dikkate alınarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu
değerlendirilmektedir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin
devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teş ebbüs bakımından iki yüz elli milyon
TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının Türkiye cirosu ilgili
maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi bir devralma
işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari
faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin
faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette
bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.”
(11) Devre konu APOSTO, Türkiye’de medya ve teknoloji alanlarında faaliyet
göstermektedir. APOSTO’nun temel faaliyet alanları arasında yazılım geliştirme, dijital
içerik üretimi, haber ajansı hizmetleri, grafik tasarımı ve reklam çözümleri
bulunmaktadır. Teşebbüs, yazılım geliştirme faaliyetleri kapsamında sistem, veri
tabanı, ağ (network) ve internet (web) tabanlı yazılım hizmetleri sunmaktadır. Medya
sektöründe blok zinciri tabanlı lisanslama çözümleri geliştiren APOSTO, periyodik
olarak güncellenen dijital içerikler sağlayan medya siteleri ve internet portalları
işletmektedir. Haber ajansı faaliyetleri kapsamında ise medya kuruluşlarına haber,
resim ve röportaj tedariki ve dijital yayın ağı sağlamaktadır. Bunun yanında, yazılı
içeriklerin seslendirilmesi amacıyla yapay zekâ tabanlı metinden sese dönüştürme
teknolojileri üzerinde çalışmalar yürütmekte ve dijital medya sektörüne yönelik reklam
25-11/248-127
3/6
çözümleri ve ödeme teknolojileri geliştirmektedir. Ayrıca APOSTO, dijital reklam
teknolojilerine yönelik reklam analitik modülleri geliştirmekte olup ödeme duvarı ve
kayıt duvarı gibi sistemler geliştirerek bunları kendi editör paneline entegre etmekte
ve medya içeriklerine erişim modellerine ilişkin çözümler sunmaktadır.
(12) APOSTO’nun iştiraki olan Aposto Yazılım Donanım Araştırma Geliştirme AŞ ise Yıldız
Teknopark bünyesinde blok zinciri, makine öğrenimi ve yapay zekâ uygulamaları
alanlarında Ar-Ge faaliyetleri yürütmekte, medya içeriklerini ve dağıtım süreçlerini
optimize eden yazılımlar geliştirmektedir. Ayrıca APOSTO’nun (.....) adlı bir iştiraki
bulunmaktadır.
(13) Devralan PARİBU, halihazırda Türkiye’de kripto varlık sektörüne yönelik medya
hizmetleri, kripto varlık alım satım platformları için kripto varlık saklama hizmetleri,
finansal teknolojiler, inşaat, tekstil ve mobil oyun gibi çeşitli sektörlerde faaliyet
göstermektedir. Ayrıca, (.....) faaliyet göstermektedir.
(14) Devralan işlem tarafı Yasin ORAL ise (.....) PARİBU’nun faaliyetlerinin yanı sıra kontrol
hakkına sahip olduğu iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de kripto varlık hizmetleri ve araç
kiralama sektörlerinde faaliyeti bulunmaktadır. Ayrıca, küresel çapta finansal
teknolojiler ve mobil oyun sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
(15) Devralan PARİBU’nun iştiraki olan KRİPTOMEDA, kripto varlık ve blok zinciri
sektörüne yönelik çevrim içi medya hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu
doğrultuda, medya sektöründe faaliyetleri bulunan APOSTO ile KRİPTOMEDA’nın
faaliyetleri arasında “çevrim içi haber siteleri” pazarında yatay anlamda bir örtüşme
bulunduğu görülmektedir.
(16) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay
Kılavuz) göre pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme
işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir.
Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” hükmü yer almaktadır.
(17) Bildirim Formu’nda çevrim içi haber siteleri pazarında internet sitesi trafik hacmi
bazında 2022,2023 ve 2024 yıllarında KRİPTOMEDA’nın Türkiye’deki tahmini pazar
payının sırasıyla % (.....), %(.....) ve %(.....); APOSTO’nun pazar payının ise % (.....),
%(.....) ve %(.....) olduğu belirtilmiştir. Ek olarak, reklam geliri bakımından ise çevrim
içi haber siteleri pazarında 2022,2023 ve 2024 yıllarında Türkiye’de tahmini pazar
payları incelendiğinde KRİPTOMEDA’nın sırasıyla % (.....), % (.....) ve % (.....);
APOSTO’nun ise %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu bilgisine yer
verilmektedir. Ayrıca, Türkiye’de çevrim içi haber siteleri pazarında faaliyet gösteren
ve % (.....)’ten fazla pazar payına sahip olan rakiplerin tahmini pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1: Çevrim İçi Haber Siteleri Pazarında Faaliyet Gösteren Rakiplerin Trafik Hacmi Bakımından
Tahmini Pazar Payları (2024)
Teşebbüs Tahmini Pazar Payı (%)
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık AŞ (.....)
Mega Ajans ve Rek. Tic. AŞ (.....)
Mynet İnternet Teknoloji AŞ (.....)
Milliyet Gazetecilik ve Yayıncılık AŞ (.....)
Turkuvaz Haberleşme ve Yayıncılık AŞ (.....)
Nokta Elektronik Medya AŞ (.....)
25-11/248-127
4/6
Yeni Medya Elektronik Yayıncılık AŞ (.....)
Yeni Gün Haber Ajansı Basın ve Yayıncılık AŞ (.....)
Habertürk Gazetecilik AŞ (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
(18) Öte yandan, APOSTO’nun faaliyetleri kapsamında (.....) ve dolayısıyla ana mecrasının
e-posta bültenleri olduğu bildirilmiştir. Buna karşın kripto varl ık sekt örüne y önelik
medya sektöründe faaliyet g österen KRİPTOMEDA’nın ise asıl mecrasının internet
sitesi olduğu ve e -posta bültenlerinin yalnızca bir pazarlama aracı olarak kullanıldığı
belirtilmiştir. Bu bakımdan, APOSTO ve KRİPTOMEDA’nin sırasıyla “e-posta yoluyla
çevrim içi haber bülteni sağlama hizmeti 1” ve “kripto varlık ve blok zinciri sektörüne
yönelik çevrim içi medya hizmetleri 2” olmak üzere çevrim içi haber siteleri pazarının
ayrı alt kırılımlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
(19) Dolayısıyla APOSTO ile KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri arasındaki örtüşmenin yalnızca
çevrim içi haber siteleri pazarında mevcut olduğu, 2024 yılı itibarıyla anılan pazardaki
hem reklam geliri hem de trafik hacmi bakımından toplam pazar payının % (.....)’in
altında kaldığı ve işlem sonrasında tarafların pazar paylarında kayda değer bir
değişiklik meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Ayrıca çevrim içi haber siteleri
pazarında faaliyet gösteren çok sayıda güçlü oyuncunun bulunması nedeniyle işlem
sonrasında pazarın yoğunlaşma düzeyinde ciddi bir değişimin ortaya çıkmayacağı
değerlendirilmektedir.
(20) Diğer taraftan Bildirim Formu’nda, APOSTO’nun medya kuruluşlarına haber, resim ve
röportaj tedarik ettiği, dijital yayın ağı ve haber ajansı hizmetleri sunduğu, ayrıca
medya içeriklerini ve dağıtım süreçlerini optimize eden yazılımlar geliştird iği
belirtilmiştir. Bu noktada, işlem sonrasında APOSTO’nun, kripto varlık sektörüne
yönelik medya hizmeti sunan KRİPTOMEDA’ya haber, resim ve röportaj tedariki
sağlayabileceği ve geliştirdiği yazılımlardan KRİPTOMEDA’nın yararlanabileceği,
dolayısıyla tar afların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin mevcut olabileceği
değerlendirilmiştir.
(21) APOSTO’nun haber, resim ve röportaj tedariki faaliyetleri ile ilgili olarak başvuru sahibi
tarafından sunulan cevabi yazıda:
- APOSTO’nun doğrudan kripto varlık sektörüne ya da blok zinciri
teknolojilerine yönelik içeriklerden oluşan bir alt yayınının, yayın stratejisinin
veya dikey ilişkilere odaklı içeriklerinin bulunmadığı,
- APOSTO'nun doğrudan bir muhabir ağının mevcut olmadığı, ajanslar
aracılığıyla derlenen içeriklere dayalı bir yayın politikası yürütmesi sebebiyle
doğrudan kripto varlık ya da blok zinciri sektörlerine ilişkin üretilen bir haber,
içerik, analiz, görsel, fotoğraf, ses ve videonun bulunmadığı
ifade edilmiştir. Bu kapsamda, APOSTO ve KRİPTOMEDA’nın faaliyetlerinin çevrim
içi medya hizmetleri alanında haber, resim ve röportaj tedariki bakımından dikey
olarak örtüşmediği değerlendirilmektedir.
1 Taraf sunulan cevabi yazıda, 2024 yılı itibarıyla APOSTO’nun e-posta yoluyla çevrim içi haber bülteni
sağlama hizmeti pazarında kullancı sayısı parametresi bakımından pazar payının en dar anlamda
APOSTO ile benzer şekilde faaliyet gösteren teşebbüsler ( (.....)) dikkate alındığında % (.....) arasında
olduğu, bununla birlikte çevrim içi haber siteleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hemen hemen
hepsinin e-posta yoluyla çevrim içi haber bülteni sağlama hizmetinde bulunduğu ifade edilmektedir .
2 Taraf sunulan cevabi yazıda, 2024 yılı itibarıyla KRİPTO MEDA’nın kripto varlık ve blok zinciri
sektörüne yönelik çevrim içi medya hizmetleri pazarında trafik hacmi bazında tahmini % (.....) pazar
payına sahip olduğu, aynı alanda faaliyet gösteren (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi çok sayıda teşebbüsün
mevcut olduğu ve ilgili faaliyet alanının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu ifade edilmektedir.
25-11/248-127
5/6
(22) Öte yandan APOSTO’nun geliştirdiği dijital yayın ağı ve dağıtım süreçlerini optimize
eden yazıl ımların KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri bakımından girdi niteliği
taşıyabileceği, başka bir deyişle ilgili faaliyet alanı bakımından tarafların faaliyetleri
arasında dikey örtüşmenin mevcut olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim cevabi
yazıda APOSTO’nun gelişti rdiği e-posta bültenlerinin tasarımı, okur sayısının takibi,
tasarım ögelerinin düzenlenmesi ile içerik dağıtımını optimize eden panel ve araçların
gelecekte KRİPTOMEDA'nın kullanımına açılabileceği ifade edilmiştir. Ancak bahse
konu ürünlerin hâlihazırda erişilebilir olan, basit arayüzlü, ücretsiz veya düşük ücretler
gerektiren Substack, Beehiiv, Ghost, Sendgrid, Sendloop, Euromessage, Mailchimp
vb. gibi araçlarla büyük benzerlikler taşıdığı, APOSTO’nun söz konusu ürünü 2023
yılının ilk yarısı itibarıyla t icarileştirmeyi bıraktığı mevcut durumda anılan hizmetleri
ücretli/ücretsiz olarak sunduğu herhangi bir üçüncü tarafın bulunmadığı belirtilmiştir.
(23) Bu çerçevede APOSTO’nun dijital yayın ağı ve dağıtım süreçlerini optimize eden
yazılım geliştirme faaliyeti ile KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri arasında potansiyel bir
dikey örtüşme söz konusu olsa da APOSTO’nun geliştirdiği ürünü üçüncü taraflara
sunmayı sonlandırdığı ve pazarda söz konusu yazılım ürünüyle benzerlikler taşıyan
çok sayıda alternatifin mevcut olduğu görülmektedir. Bu nedenle KRİPTOMEDA’nın
rakiplerinin alternatif sağlayıcılarından hizmet almasının önünde engel bulunmadığı
ve APOSTO’nun ilgili faaliyet bakımından önemli bir pazar gücüne sahip olmadığı göz
önünde bulundurulduğunda işlem neticesinde ortaya çıkan potansiyel dikey
örtüşmenin herhangi bir rekabet karşıtı endişeye sebep olmayacağı
değerlendirilmektedir.
(24) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem
ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir
kısmında herhangi bir mal veya hizmet p iyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-11/248-127
6/6
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.