Rekabet Kurumu Başkanlığından;
Dosya SAYI:
2022-3-012 (Devralma)
Karar SAYI:
22-16/262-116
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Barış BİRCAN,
Gamze GÜNDÜZ HALICI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Permira Holdings Limited
Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL, Av. Itır ÇİFTÇİ
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 18 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bio Products Laboratory Limited ve Kedrion S.p.A'nın
dolaylı ortak kontrolünün nihai olarak Permira Holdings Limited ve Sestant
Internazionale SpA tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.02.2022 tarih ve
25462 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.03.2022 tarih ve 26566 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 31.03.2022 tarih ve 2022-3-012/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Kedrion S.p.A. (KEDRİON) ve Bio Products Laboratory Holdings
Limited’in (BPL) üzerindeki dolaylı ortak kontrolün Permira Holdings Limited
(PERMİRA) ve Sestant Internazionale S.p.A. (SESTANT) tarafından devralınmasına
ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem neticesinde PERMİRA ve SESTANT tarafından ortak kontrol
edilen Kevlar 2 S.r.l.’nin (KEVLAR 2) kontrolünde olan Kevlar S.p.A (KEVLAR),
SESTANT’ın tek kontrolünde olan KEDRİON hisselerinin tamamını devralac aktır. Bu
işlemin tamamlanmasının akabinde KEDRİON, Tiancheng International Limited’in
(TİANCHENG) tamamına sahip olduğu BPL’nin hisselerini Naga UK Bidco Limited
aracılığıyla devralacaktır. Nihai olarak PERMİRA ve SESTANT KEVLAR 2 üzerindeki
ortak kontrol leri vasıtasıyla KEDRİON ve BPL üzerinde ortak kontrole sahip
olacaklardır. Öte yandan PERMİRA ve SESTANT’ın yanı sıra KEVLAR 2’de Platinum
Ivy B 2018 RSC Limited1 (PLATİNUM IVY), FSI SGR S.p.A.2 (FSI), CDP Equity S.p.A
(CDP) ve Ampersand Capital Partners (AMPERSAND) teşebbüsleri de kontrol imkânı
sağlamayan azınlık hisselere sahip olacaktır.
1 Abu Dhabi Investment Authority’nin tamamına sahip olduğu iştirakidir.
2 CDP Equity S.p.A’nın iştirakidir.
22-16/262-116
2/10
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturul ması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür
işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar;
kurulan ortak girişim şirketinin, ana teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır.
(7) KEVLAR 2’nin ortaklık yapısına bakıldığında hisselerinin % (…..)üne PERMİRA,
%(…..)'sine SESTANT sahiptir. PERMİRA ve SESTANT haricinde KEVLAR 2’ın
hisselerinin % (…..)’i PLATİNUM IVY, % (…..)’i FSI, % (…..)’sı CDP ve % (…..)’ü
AMPERSAND’ın mülkiyetinde olmakla birlikte bu hisselerin teşebbüs üzerinde kontrol
imkânı sağlamayan azınlık hisseleri o lduğu ifade edilmiştir. Bildirim formunda ve
cevabi yazılarda yer verilen bilgilerden KEVLAR 2’nin nihai yönetim yapısının (yönetim
kurulunun kaç kişiden oluşacağı) henüz tam olarak oluşturulmadığı, bununla birlikte
PERMİRA’nın KEVLAR 2’nin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atayacağı,
SESTANT'ın ise yönetim kurulu başkanı dâhil yönetim kurulu üyelerinden en az üç
kişiyi atama hakkına sahip olacağı, ilaveten CDP ve FSI’nın da birer yönetim kurulu
üyesi atama hakkının bulunacağı belirtilmiştir. KEVLAR 2’nin yönetim kurulu üyelerinin
toplam sayısı ve karar yeter sayısının kesin olarak belirlenmediği ifade edilmişse de
PERMİRA ve SESTANT’ın ilk işletme planı ve ilk CEO’nun belirlenmesi, ilk CEO'dan
sonra atanacak yeni CEO'ların SESTANT'ın dâhil olduğu bir us ulle seçilmesi gibi
hususlarda anlaştığı dile getirilmiştir. Bunlara ek olarak SESTANT’ın, ilk işletme
planında veya yeni işletme planında/planlarında yapılan herhangi bir değişikliğin
onaylanması; ilk işletme planıyla tutarlı olmayan herhangi bir bütçenin onaylanması,
herhangi bir icra komitesinin kurulması, ilk işletme planında öngörülmediği ölçüde
münferit değeri taraflarca kararlaştırılacak belirli bir değeri aşan herhangi bir yatırım
yapılması, belirli bir değerin üzerinde bir devralma gerçekleştirilme si ile belirli bir
değerin üzerindeki iştirak veya varlıkların devri ve elden çıkarılması gibi konularda veto
hakkına sahip olacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında KEVLAR 2’nin PERMİRA ve
SESTANT’ın ortak kontrolünde olduğu, KEDRİON ve BPL’nin de bild irime konu işlem
neticesinde PERMİRA ve SESTANT tarafından ortak kontrol edileceği kanaatine
ulaşılmıştır.
(8) “Bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma” kriteri ile kurulacak olan ortak girişimin
kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerin i kalıcı olarak sürdürebilen
ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek
amaçlanmaktadır. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesinin ilk fıkrası uyarınca
her iki işlemle birlikte kontrolde kalıcı değişiklik yaşanacağından, bil dirilen işlemler
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmektedir. Bununla
birlikte Birleşme ve Devralma Sayılan Haller Ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un
(Kontrol Kılavuzu) 79. paragrafında belirtildiği üzere tam işlevsellik k riteri, ortak
girişimin tamamen yeni bir işletme şeklinde oluşturulması ya da tarafların önceden
münferit olarak sahip oldukları varlıklarla ortak girişime katkıda bulunması
durumlarında temel bir şarttır.
(9) Bildirime konu işlem özelinde, üzerinde ortak kon trol kurulacak olan BPL ve
KEDRİON’un mevcut durumda faaliyet gösteren teşebbüsler olduğu anlaşıldığından
tam işlevsellik kriterini karşıladıkları düşünülmektedir. Buna ek olarak bildirim formunda
söz konusu bu iki teşebbüsün bağımsız olarak pazarda faaliy et gösterebilmek ve
faaliyetlerini kalıcı olarak yürütebilmek için yeterli kaynaklara sahip olduğu, süresiz
olarak kuruldukları, ana şirketlerinden bağımsız olarak kendi faaliyetlerini kalıcı olarak
yürütebilmesi için mali, insan kaynağı ve maddi ve maddi olmayan varlıklar dâhil yeterli
22-16/262-116
3/10
kaynaklara erişimlerinin bulundukları, ana şirketlerinden bağımsız olarak pazarda
varlığı bulunan tam teşekküllü işletmeler oldukları ve bildirme konu işlem sonrasında
da bu şekilde faaliyetlerine devam edecekleri, hâlihazırda üçüncü kişi müşterilere satış
yaptıkları beyan edilmiştir. Bu çerçevede, KEDRİON ve BPL’nin tam işlevsel, bağımsız
bir iktisadi varlık niteliğini haiz olacağı ve bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde, “ Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi
içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu
madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir. ” ifadesine yer verilmektedir.
Kontrol Kılavuzu’nda da bu konuya ilişkin olarak, “ İşlemlerin birbirine bağlı olması,
işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında,
söz konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek ş ekilde birbirine bağlı
olması anlamına gelmektedir. (…) Farklı işlemler koşulla birbirine bağlı olsa bile,
işlemlerin tamamının tek bir yoğunlaşma olarak ele alınabilmesi için kontrolün aynı
teşebbüs(ler) tarafından devralınması gerekmektedir .” ifadesine y er verildiği
görülmektedir. Bildirime konu işlem bakımından BPL ve KEDRİON’un ortak kontrolleri
aynı teşebbüsler tarafından –yani PERMİRA ve SESTANT - tarafından devralınacak
olup bildirim formunda işlemlerden biri gerçekleşmediği takdirde diğer işleme deva m
edilmeyeceği beyan edilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu işlemlerin bağlı işlem olduğu,
pazar yapısını birlikte değiştirdikleri ve bu nedenle birlikte değerlendirilmeleri gerektiği
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, işlem taraflarının cirolarının 201 0/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit
edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi
olduğu değerlendirilmektedir.
(11) PERMİRA, Guernsey'de kurulan ve belli baş lı yatırım fonlarına yatırım yönetimi
hizmetleri sağlayan bir özel sermaye şirketidir. Teşebbüs, nihai olarak, tüketici
hizmetleri, finansal hizmetler, sağlık hizmeti, endüstri ve teknoloji sektörlerinde faaliyet
gösteren portföy şirketlerini (…..) II ve (…..)özel sermaye fonlarını ve ayrıca, (…..)
fonlarını nihai olarak kontrol etmektedir.
(12) Permira'nın siber güvenlik, veri hizmetleri, talebe bağlı TV sektörüne yönelik video
yazılım çözümleri, sabit uydu hizmetleri operatörlüğü gibi alanlarda yaptığı (…..) Euro
değerinde 50 farklı sermaye yatırımının bulunduğu; tüketici segmenti faaliyetlerinde
markalı ayakkabı ve bot tasarımları ve satışı, zincir restoranlar işletmek suretiyle
şirketlere yaptığı (…..) Euro değerinde 38 farklı sermaye yatırımının bulunduğu; sağlık
sektöründe ise tanı amaçlı görüntüleme hizmetleri, Avusturalya'da özel ve devlet
hastanelerine taşeronluk hizmeti, kalça, diz, bilek ve omuz implantları gibi ortopedik
ürünlerin geliştirilmesi, satışı, merkezi sinir sistemini etkileyen nörolojik ve psikiyatrik
(Epilepsi, Parkinson ve Alzheimer gibi) hastalar için ilaç ve tüketici sağlığı ürünleri
geliştiren ve pazarlayan şirketlere yönelik (…..) Euro değerinde 17 farklı sermaye
yatırımının bulunduğu ifade edilmektedir.
(13) Permira Holdings Limited bir grup holding şirketi olup Permira grubu, Permira Holdings
Limited'in yönetim kurulu tarafından idare edilmektedir.
(14) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre PERMİRA, KEDRİON ve BPL ile aynı
alanda faaliyet gösteren herhangi bir portföy şirketini kontrol etmemektedir.
(15) Kontrol ettiği portföy şirketleri üzerinden Türkiye'den ciro elde eden PERMİRA’nın söz
konusu şirketlerinin listesi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
22-16/262-116
4/10
Tablo-1: PERMİRA’nın Kontrolünde Yer Alan Portföy Şirketlerinin Türkiye’deki Faaliyetleri
Portföy Şirketi Faaliyet Alanı
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(16) Bildirim Formunda PERMİRA’nın son üç yıl içerisinde etkilenen pazarlarda herhangi
bir birleşme/devralma işlemine taraf olmadığı ifade edilmiştir.
(17) SESTANT, esas olarak (…..) ailesinin uluslararası varlıklarını yönetmeye adanmış bir
finansal holding şirketidir. SESTANT'ın tamamı, 2010 yılında Roma'da kurulan ve
çeşitli şirketlerde hisseleri bulunan bir holding şirketi olan Sestant S.p.A.'ya aittir.
Sestant SpA'nın nihai hak sa hibi, (…..) aracılığıyla (…..)sermayesinin % (…..)'sine
sahip olan (…..), (…..) ve (…..) kardeşlerden oluşan (…..) Ailesidir. Bir holding şirketi
olan Sestant’ın yöneticisi (…..)'dir.
(18) SESTANT'ın faaliyet alanları incelendiğinde İtalya'da, plazma türevi ür ünler satan bir
ilaç toptancısı olan Tissuelab S.r.l. (TİSSUELAB) üzerinde ortak kontrol sahibi olduğu
görülmektedir. Diğer farmakolojik ürünlerin yanı sıra İtalya'da plazma türevi ürünlerin
dağıtımını da yapan TİSSUELAB, yalnızca İtalya'da faaliyet göstermektedir. SESTANT
tarafından kontrol edilen diğer teşebbüsler olan Validations and Technical Services Srl
ve VTS USA Inc’in yalnızca Amerika Birleşik Devletleri'nde hem KEDRİON hem de
BPL'ye doğrulama ve kalite hizmetleri sağladığı belirtilmiştir.
(19) İşlem öncesinde KEDRİON’un tek kontrolüne sahip olan SESTANT’ın birçok
teşebbüste kontrol imkânı veren yatırımları bulunmakla birlikte, bu teşebbüslerden
hiçbirinin Türkiye’de KEDRİON ve BPL ile aynı alanda faaliyet göstermediği dile
getirilmiştir. KEDRİON haricinde SESTANT, Türkiye'de ticari faaliyeti olan herhangi bir
teşebbüsü kontrol etmemekte ve Türkiye'de BPL ve KEDRİON'un faaliyetleri ile
rekabet eden veya bunlarla ilgili herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır.
(20) İşlem öncesinde SESTANT tarafından kon trol edilen KEDRİON, insan plazmasının
toplanması ve plazmadan türetilen hayat kurtaran ve tedavi edici ürünlerin
geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı konusunda uzmanlaşmış, İtalya merkezli küresel bir
biyofarmasötik grubunun ana şirketidir. KEDRİON'un plaz madan türetilen ürünleri
immün yetmezlik, pıhtılaşma bozuklukları, bulaşıcı hastalıklar ve bir dizi diğer ciddi,
genellikle nadir veya kronik, sağlık sorunları bulunan hastaları tedavi etmek için
kullanılmaktadır.
22-16/262-116
5/10
(21) KEDRİON kan plazmasının toplanması ve kan plazmasından türetilen tedavi edici
ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı ile ilgilenmektedir. KEDRİON, plazma
toplanması, ürün geliştirme, üretim ve ticarileştirme, dağıtım ve pazarlama
faaliyetlerinin hepsinde hizmet sunmaktadır. Plazmayı esas olarak toplama merkezleri
ağı aracılığıyla elde eden KEDRİON, bunun yanı sıra ve sınırlı ölçüde İtalyan bölgesel
sağlık makamlarından ve ABD ve Avrupa'daki üçüncü taraf tedarikçilerden satın alma
yoluyla da plazma tedarik etmektedir.
(22) KEDRİON'un küresel ürü n portföyü standart intravenöz immünoglobulin (IVIg),
hiperimmün immünoglobulin, albümin ve koagülasyon faktörleri dâhil olmak üzere
plazmadan türetilen ürünler ile plazmadan oluşmaktadır. KEDRİON ayrıca üçüncü
kişiler için plazma işleme ve ara ürünlerin üretimi, rekombinant Faktör VIII gibi plazma
türevi olmayan diğer bazı farmasötik ürünlerin satışı ve üçüncü kişilere plazma türevi
ürünlerin üretimi için teknik destek sağlanması faaliyetlerini de yürütmektedir.
(23) KEDRİON, Türkiye’de albümin, Faktör VIII ve Faktör IX pazarlarında faaliyet gösteren
Kedrion Betaphar Biyofarmasötik İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ (KEDRİON BETAPHAR)
unvanlı bir teşebbüsü kontrol etmektedir ve söz konusu teşebbüsün hisselerinin
%(…..)’ına sahiptir. Buna göre KEDRİON BETAPHAR, yalnızca K EDRİON’un
ürünlerinin satışını yapmakta ve KEDRİON, Türkiye’deki satışlarını münhasıran
KEDRİON BETAPHAR aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
(24) KEDRİON'un Türkiye'deki ürün portföyü aşağıda listelenen ürünlerle sınırlıdır:
IgVena (J06BA02 – İmmünoglobulinler, normal insan, intravasküler adm için)
Emoclot (B02BD02 – Koagülasyon Faktör VIII)
Aimafix (B02BD04 – Koagülasyon Faktör IX)
Uman Albumin (B05AA01 – Albümin)
RhoGAM Ultra-Filtered PLUS (J06BB01 – anti-D (rh) İmmünoglobin)
Immunorho (J06BB01 – anti-D (rh) İmmünoglobulin)
(25) KEDRİON'un ticari faaliyetleri, ürünlerinin KEDRİON BETAPHAR vasıtasıyla
Türkiye'ye/Türkiye'de satışı ile sınırlıdır. KEDRİON, Türkiye'den plazma toplamamakta
veya Türkiye'ye plazma satışı yapmamaktadır; KEDRİON'un tüm üretim tesisleri yu rt
dışında olup teşebbüs Türkiye'de plazma türevi ürünlerin üretimi için de herhangi bir
teknik destek vermemektedir.
(26) Merkezi Birleşik Krallıkta bulunan ve Amerika geneline yayılmış plazma toplama
merkezlerine sahip olan, devre konu BPL, immün yetmezlikleri, kanama bozuklukları
ve bulaşıcı hastalıkların tedavisi ile kritik bakım için bir dizi ilaç üreten plazma tedavi
edici ürünleri üreticisidir.
(27) BPL'nin hisselerinin tamamı hâlihazırda dolaylı olarak Tiancheng International
Investment Limited'e aittir.
(28) Küresel olarak, ürün portföyü IVIg, albümin, koagülasyon faktörleri ve hiperimmün
immünoglobulinden oluşmaktadır. BPL'nin plazma türevi ilaçları, yerel iştirakleri ve
dağıtım ortakları ağı aracılığıyla ABD ve Birleşik Krallık başta olmak üzere dünya
çapında 30'dan fazla ülkede ticari olarak temin edilebilmektedir.
(29) BPL, BPL Grubunun bir parçasıdır. BPL Grubu, plazma türevi ürünlerin üretimi ve
dağıtımında faaliyet gösteren BPL Therapeutics ve ABD'de bağışçılardan plazma
toplayan BPL Plasma olmak üzere iki işle tme kolundan oluşmaktadır. BPL tarafından
toplanan standart kaynak plazmaların tamamı BPL'in kendi plazma ürünlerinin
üretiminde kullanılmaktadır. Bunun yanı sıra BPL çok az miktarda özellikli plazmayı
22-16/262-116
6/10
doğrudan ticari müşterilere satmaktadır. Ancak söz kon usu sınırlı satışlardan elde
edilen gelir BPL'in gelirlerinin çok küçük bir kısmını oluşturmaktadır.
(30) BPL'nin Türkiye'deki ürün portföyü aşağıda listelenen ürünlerle sınırlıdır:
Zenalb (B05AA01 – Albümin)
Replenine (B02BD04 – Koagülasyon Faktör IX)
8Y (B02BD02 – Koagülasyon Faktör VIII)
(31) Listelenen tüm ürünler hâlihazırda Türkiye'de BPL'nin tek distribütörü olan Vitalis
Sağlık Ürünleri Danışmanlık ve Ticaret Limited Şirketi (VİTALİS) tarafından piyasaya
sürülmektedir. BPL'nin Türkiye'den elde ettiği gelirin tamamı VİTALİS'e yaptığı
satışlardan elde edilmektedir. VİTALİS, BPL tarafından kontrol edilmemektedir ve BPL
Grubunun tamamen dışında, bütünü ile bağımsız bir üçüncü taraf şirkettir.
(32) Bu çerçevede teşebbüs, Türkiye'den plaz ma toplamamakta veya Türkiye'ye plazma
satışı yapmamaktadır; BPL'nin tüm üretim tesisleri yurt dışında olup, BPL Türkiye'de
plazma türevi ürünlerin üretimi için de herhangi bir teknik destek vermemektedir.
(33) IVIg, insan plazmasından üretilen steril bir solüs yon olup çeşitli enfeksiyonlara karşı
koruma sağlayan antikorlar içermektedir. IVIg esas olarak iki durumda
kullanılmaktadır. Birincisi, vücut yeterli antikor üretemediğinde ortaya çıkmaktadır.
IVIg, vücudun kendi başına üretemediği ekstra antikorlar sağlamaktadır. Bu antikorlar
genellikle birkaç hafta veya ay boyunca etkisini sürdürerek vücudun çeşitli
enfeksiyonlarla savaşmasına yardımcı olur. İkinci durum ise, bağışıklık sistemi kendi
hücrelerine yönelik antikorlar üreterek kendi vücuduna saldırmaya başladığında ortaya
çıkmaktadır. IVIg bu tür bozukluklarda bağışıklık sisteminin kendi hücrelerini yok
etmesini engellemektedir.
(34) Albümin, karaciğer tarafından üretilen bir proteindir. Albümin, bilirubin, kalsiyum,
progesteron ve ilaçlar dâhil olmak üzere birço k küçük molekülün kanda hareket
etmesine yardımcı olmaktadır. Kandaki sıvının dokulara sızmasını önlemede önemli
bir rol oynayan albümin vücutta düşük seviyede olması, karaciğer veya böbreklerle ilgili
bir soruna işaret edebilmektedir.
(35) Koagülasyon faktörl eri, kandaki kanamayı kontrol etmeye yardımcı olan
proteinlerdir. İnsan kanında birkaç farklı koagülasyon faktörü bulunmaktadır.
Kanamaya neden olan bir kesik veya başka bir yaralanma olduğunda, koagülasyon
faktörleri bir kan pıhtısı oluşturmak için birlik te çalışmaktadır. İnsan kanında birkaç
pıhtılaşma faktörü vardır. Söz konusu bu faktörler eksik olduğunda, çok az miktarda
üretildiğinde veya düzgün çalışmadığında aşırı kanamaya neden olabilmektedirler.
(36) Hiperimmün globulinler, donörün plazmalarında belirli bir organizmaya veya antijene
karşı yüksek antikor titrelerine sahip olması dışında, normal insan immünoglobulinine
benzer şekilde hazırlanan bir immünoglobulin sınıfıdır. Hiperimmün globulinlerin
koruma sağladığı bazı ajanlar arasında hepatit B, kuduz, tetanoz toksini, varicella -
zoster, vb. bulunmaktadır. Hiperimmün globulin uygulaması, hastaya bir ajana karşı
"pasif" bağışıklık sağlamaktadır.
(37) Devre konu teşebbüsler, bazı biyoteknolojik farmasötik ürünlerin, bir başka ifade ile
kan plazmasından türetilen tedavi edici ürünlerin üretiminde ve tedarikinde faaliyet
göstermektedir. Genelde bu tür ürünler esas olarak hemofili veya diğer kanama
bozukluklarının tedavisinde kullanılmaktadır.
(38) PERMİRA ve SESTANT'ın Türkiye'de KEDRİON ve BPL'nin faaliyetleri ile reka bet
eden veya bunlarla ilgili herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Öte yandan bildirime
konu işlem kapsamında, KEDRİON ve BPL’nin Türkiye’deki faaliyetleri dikkate
22-16/262-116
7/10
alındığında ilgili ürün pazarlarının “albümin”, “Faktör VIII”, “Faktör IX”
“İmmünoglobinler” pazarları olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.
(39) Türkiye'deki yasal düzenlemeler uyarınca Ruhsatlandırma Yönetmeliğine göre,
farmasötik ürünlerin Türkiye’de piyasaya sürülebilmesi için Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz
Kurumu (TİTCK) tarafından ilaç ruhsatı verilmesi gerekmektedir. Yalnızca ruhsat
sahipleri (veya ilgili ithalat izni sahipleri) yasal olarak farmasötik ürünleri ithal
edebilmektedirler. Bu nedenle teknik olarak farmasötik ürünler için paralel ticaret
mümkün olmamaktadır. İlaveten BPL ve KEDRİON ürünlerinin Türkiye genelinde
tedarik edilebildiği değerlendirildiğinde coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.
(40) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Tarafların faal iyet alanları incelendiğinde ana teşebbüsler
PERMİRA ve SESTANT’ın faaliyetleri arasında herhangi yatay veya dikey bir örtüşme
görülmezken üzerinde ortak kontrol tesis edilecek olan BPL ve KEDRİON’un
faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak örtüştüğü anlaşı lmaktadır. Bu çerçevede işlem
neticesinde Türkiye’de dikey etkilenen pazar oluşmazken yatay etkilenen pazarlar
bulunmaktadır.
(41) Her iki teşebbüsün de faaliyet gösterdiği farmasötik ürünler/plazma türevli ürünler ile
ilgili geçmiş Kurul kararlarında ilgili pa zarların molekül sınıflandırma olan ATC -5
sınıflandırılmasına göre tanımlandığı görülmektedir. 08.01.2009 tarihli ve 09 -01/1-1
sayılı Kurul kararında “Biyoteknolojik ilaçları kimyasal ilaçlardan ayıran önemli bir diğer
unsur da bu ilaçların sınıflandırılma sında ATC -3 seviyesinin değil, etken madde
bazındaki ATC-5 seviyesinin esas alınmasıdır.” ifadesine yer verilmiştir. Bu çerçevede
KEDRİON’un Türkiye’de immünoglobulin ürünleri 3 bulunmasına karşın BPL’nin
herhangi bir ürününün olmadığı dikkate alındığında tarafların faaliyet alanlarının
albümin, Faktör VIII ve Faktör IX pazarlarında yatay olarak kesiştiği
değerlendirilmektedir. KEDRİON ve BPL’nin 2021 yılında etkilenen pazarlarda elde
ettiği pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo-2: KEDRİON ve BPL ’nin Satış Hacmi Bazında Türkiye ’deki Yatay Etkilenen Pazarlar Olan
Albümin, Faktör VII ve Faktör IX Pazarlarında Pazar Payları
No Etkilenen
Pazar
2019 Pazar Payı % 2020 Pazar Payı % 2021 Pazar Payı %
KEDRİON BPL TOPLAM KEDRİON BPL TOPLAM KEDRİON BPL TOPLAM
1 Albümin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 Faktör
VIII
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3 Faktör IX (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(42) Yukarıdaki tablodaki veriler dikkate alındığında, işleme izin verilmesi halinde albümin
pazarı bakımından KEDRİON ve BPL’nin toplam pazar payının % (…..)olacağı ve
önemli düzeyde bir yoğunlaşma yaşanmayacağı gözlemlenmektedir. Buna ek olarak
bildirim formunda yer verilen bilgiler doğrultusunda KEDRİON ve BPL’nin albümin
3 KEDRİON; J06BA02 – İmmünoglobin ürün grubunda Ig Vena, J06BB01 – anti-D (rh) İmmünoglobin
ürün grubunda RhoGAM Ultra-Filtered PLUS ve Immunorho ürünlerini tedarik etmektedir.
22-16/262-116
8/10
pazarında 2020 yılında %(…..) olan toplam pazar payında önemli bir düşüş meydana
geldiği anlaşılmakta ve dinamik bir pazar yapısının olduğu görülmektedir. Bildirim
formunda sunulan bilgiler kapsamında albümin pazarında pazar payları KEDRİON ve
BPL’nin toplam payının üzerinde olduğu tahmin edilen Grifols ve CSL Behring gibi
güçlü rakiplerin b ulunması da işlemin rekabet üzerinde yaratabileceği muhtemel
olumsuz etkileri de sınırlamaktadır. Tüm bunların yanında Yatay Birleşme Ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18.
paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili paza rdaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz
etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edildiğ i dikkate alındığında işleme izin
verilmesi halinde albümin pazarı bakımından rekabet karşıtı bir etkinin ortaya
çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
(43) Yatay örtüşme doğan diğer pazarlar olan Faktör VIII ve Faktör IX pazarlarında işlem
sonrası meydana gelecek toplam pazar paylarına bakıldığında albümin pazarına
kıyasla kayda değer bir yoğunlaşma yaşanacağı söylenebilecektir. İşlem sonrasında
oluşacak birleşik teşebbüs Faktör VIII pazarında % (…..); Faktör IX pazarında ise
%(…..) oranında pazar payına ulaşacaktır . Yatay Kılavuz’da “ Birleşme işlemine taraf
olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %50’nin altında olduğu durumlarda da
rekabetçi kaygılar söz konusu olabilir. Böyle durumlarda, pazardaki diğer teşebbüslerin
sayıları ve güçleri, kapasite kısıtı altında olup olmadıkları ve birleşme işlemine taraf
olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup olmadıklarına bakılır .” açıklamalarına
yer verilmektedir. Bu açıklamalar doğrultusunda Faktör VIII pazarında hâlihazırda
pazar lideri olan ve % (…..) pazar payına sahip olan Takeda ile 2014 yılında pazara
girip kısa bir süre içinde pazardan %(…..) pay alan Pfizer gibi önemli rakiplerin olduğu
ve KEDRİON ile BPL’den oluşan birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratmaya
devam edecekleri değerlendirilmektedir.
(44) BPL ve KEDRİON’un faaliyet gösterdikleri son ortak pazar olan Faktör IX pazarında,
KEDRİON %(…..); BPL %(…..)pazar payına sahiptir. İşleme izin verilmesi durumunda
birleşik teşebbüs % (…..)’lik pazar payı ile önemli bir konum elde edecektir. Bildirim
formunda yer verilen bilgilerden KEDRİON ve BPL’nin pazar payları toplamının 2019
yılında %(…..), 2020 yılında %(…..)olduğu görülmekte olup toplam pazar payının artış
eğiliminde olduğu gözlemlenmektedir. Her ne kadar toplam pazar payı yıllar itibarıyla
artış göstermiş ve 2021 yılında % (…..)’un üzerine çıkmışsa da Faktör IX pazarında
pazar lideri olan teşebbüs %(…..)’lık paya sahip olan Pfizer’dır. Bu çerçevede, bildirime
konu işlem sonucunda pazardaki rekabetin azalmayacağı, hatta pazar lideri Pfizer’e
karşı daha fazla rekabetçi baskı uygulayabilecek bir teşebbüsün ortaya çıkacağı
değerlendirilmektedir. Sonuç olarak işleme izin verilmesi halinde Faktör IX pazarı
bakımından rekabet karşıtı bir etkinin doğmayacağı değerlendirilmektedir.
(45) Yukarıda yer verilen değerlen dirmelere ek olarak her üç pazar bakımından,
Türkiye’deki taleplerin ithalat ile karşılandığı, işlem neticesinde oluşacak olan birleşik
teşebbüsün küresel pazar payının söz konusu tüm pazarlarda % (…..)’in altında
kalacağı ve üç pazarda da küresel olarak %(…..)’nin üzerinde pazar payına sahip rakip
teşebbüslerin4 bulunduğu dikkate alındığında birleşik teşebbüsün üzerinde büyük bir
rekabetçi baskının olduğu anlaşılmaktadır. Bunlara ek olarak son üç yılda pazarlara
4 Bildirim formundaki bilgilere göre albümin bakımından CSL Behring ve Griffols sırasıyla % (…..)ve
%(…..)küresel pazar payına, Faktör VIII bakımından Takeda ve Sanofi/SOBI sırasıyla %(…..)ve %(…..)
küresel pazar payına, Faktör IX bakımındanı Sanofi/SOBI ve CSL Behring sırasıyla % (…..)ve %(…..),
küresel pazar payına sahiptir.
22-16/262-116
9/10
yeni girişlerin yaşanması 5, fiyat regülasyonu nun6 bulunması ve Sosyal Güvenlik
Kurumunun alıcı gücüne sahip olması yoğunlaşmaların rekabet karşıtı etkilerini
sınırlamaktadır.
(46) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin ilgili
pazarlarda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü
yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğu racak
nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(47) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
5 Bildirim formundaki bilgilere göre 2019 yılında Maxicells İlaç Sanayi AŞ. Biotest AG'nin (BİOTEST)
Faktör VIII ürünü Haemoctin; ve 2021 yılında, yine BİOTEST'in Factor IX ürünü olan Haemonine için
ruhsat almıştır. 2021 yılında, Pfizer PFE İlaçları AŞ, rekombinant Faktör VIII ürünü Refacto için ruhsat
alırken Bayer Türk Kimya Sanayi Limited Şirketi rekombinant Faktör VIII ürünleri Jivi ve Kovaltry için
ruhsat almıştır.
6 (…..TİCARİ SIR…..)