Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2021-3-072 (Devralma)
Karar SAYI:
22-04/54-23
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Chevron Global Energy Inc.
Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Hande ALP
Etiler Mah. Ahular Sok. No: 15 34337 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Neste Oyj'nin baz yağ iş kolunun tek kontrolünün
Chevron Global Energy Inc. aracılığıyla Chevron Corporation tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.11.2021 tarih ve
22711 sayı ile giren ve 11.01.2022 tarih ve 24503 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2022 tarih ve 2021-3-072/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Chevron Corporation’ın (CHEVRON) iştiraki Chevron Global Energy
Inc. (CHEVRON GLOBAL ENERGY) tarafından Neste Oyj'nin (NESTE) baz yağ iş
kolunun devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem sonrasında CHEVRON GLOBAL ENERGY tarafından NESTE
baz yağ iş kolu içerisinde yer alan Neste Base Oils Finland Oy (NESTE BASE) ve
Neste NV’nin (NESTE NV) tamamı; yine Neste baz yağ iş kolu içerisinde yer alan
Neste Suisse S.A. (NESTE SUISSE) ve Neste US Inc.’den (NESTE US) ise ticari
sözleşmeler, alacaklar, envanter, bilişim teknolojileri sistemleri, know how gibi
varlıklar devralınacaktır.
(6) Bu kapsamda, NESTE BASE ve NESTE NV’nin tek kontrolü NESTE’den
CHEVRON’a geçecektir. Bununla birlikte, NESTE SUISSE ve NESTE US
üzerinde bir kontrol değişikliği yaşanmayacak, anılan teşebbüslerin birtakım
varlıkları (satış sözleşmeleri, alacaklar, kno w how) CHEVRON’a devrolunacaktır.
Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un
(Kontrol Kılavuzu) 17. Paragrafında, “Tebliğ’in 5. maddesinde kontrolün, bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamına ya da bir kısmına ilişkin olabile ceği dile
getirilmektedir. Bu bakımdan teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu
22-04/54-23
2/4
varlıkların bir kısmı devralmanın konusu olabilir .” açıklaması yer almaktadır. Bu
çerçevede işlem kapsamında devre konu varlığın, NESTE’nin baz yağ iş kolundan
oluştuğu anlaşılmaktadır.
(7) Anılan işlem; NESTE’nin baz yağ iş kolu içerisindeki iki iştiraki ile diğer iki iştirakinin
belli bir kısmını oluşturan varlıklar üzerinde kontrol değişikliğine neden
olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bi r devralmadır. 1
Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(8) Bildirime konu işlemin taraflarından CHEVRON entegre bir enerji şirketi olup; ham
petrol ve doğal gaz keşfi, geliştirilmesi, üre tilmesi, işlenmesi ve taşınması, ham
petrolün rafine edilerek petrol ürünlerine dönüştürülmesi, rafine ürünler ve madeni
yağların üretimi, pazarlanması ve taşınması alanlarında faaliyet yürütmektedir.
CHEVRON’un, madeni baz yağları üretimi alanında ikisi ABD’de, biri Güney
Kore’de olmak üzere üç rafinerisi bulunmaktadır. Güney Kore’de üretilen baz
yağlar yalnızca Asya’da pazarlanırken, ABD’de üretilenler Türkiye’de d ahil olmak
üzere dünyanın birçok noktasında satışa konu olmaktadır.
(9) Devre konu varlık ise, NESTE bünyesinde yer alan baz yağ işkolu olup NESTE
BASE’in haklarına sahip olduğu NEXBASE markalı ürünlerle ilgili faaliyetlerin
CHEVRON tarafından devralınmasıdır. Bu kapsamda, işlem taraflarının
faaliyetlerinin baz yağlar pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır. Mineral baz yağlar,
ham petrolün rafine edilmesinden elde edilen ürünlerdir. Madeni yağları üretmek
için ise baz yağlar esas olarak katkı maddeleri ile harmanl anmaktadır. Her katkı
maddesi, belirli işlevleri yerine getirme kabiliyetlerine göre seçilmekte ve ana türler
arasında viskozite indeksi geliştiriciler, aşınma önleyici maddeler, oksidasyon
önleyiciler ve deterjanlar bulunmaktadır.
(10) Amerikan Petrol Enstitüsü (API), referans olarak yağ endüstrisinde yaygın olarak
kullanılan bir baz yağ sınıflandırması oluşturmuştur. 2 API, yağın belirli fiziksel
özelliklerine bağlı olarak yağları; Grup I, II, III, IV, V olmak üzere beş gruba
ayırmaktadır. Grup I -III, h am petrolden rafine edilmiş parafinik baz yağları
kapsamaktadır. Grup II baz yağlar birçok uygulama için Grup I baz yağlarının
yerine geçebilirken, Grup II ve Grup III baz yağlar ın genellikle birbirinin ikamesi
olarak kabul edilmemektedir. Grup IV yağlar, kimyasal sentez işlemleriyle üretilen
tamamen sentetik polialfaolefinlerdir. Grup V ise naftenik baz yağlar 3 dahil olmak
üzere başka hiçbir gruba girmeyen baz yağlardan oluşmaktadır.
(11) Her gruptaki baz yağlar, onları belirli uygulamalara uygun hale getiren ö zelliklere
sahiptir. Grup II ve Grup III baz yağlar, Grup I baz yağlardan daha az saflığa sahip
olup, bu durum onları daha yüksek performanslı uygulamalar için daha uygun hale
getirmektedir. Fakat, birçok uygulamada Grup I yerine Grup II baz yağlar
kullanılabilmektedir. Esasen, yüksek viskoziteli yağlama yağı (bright stock)
dışında, Grup II, Grup I’in tüm viskozite derecelerini kapsamakta ve Grup I
uygulamalarının yaklaşık %93’ü için ikame edilebilmektedir.
1 İşlem kapsamında devre konu olan NESTE’nin baz yağ iş kolu, “Devre Konu Varlık” olarak
anılacaktır.
2 İşlem tarafları “baz stok” ve “baz yağ” terimlerinin endüstri aktörleri tarafından birbirinin yerine
kullanıldığını belirtmektedir. Bildirime konu işlem çerçevesinde, “baz yağ” terimi kullanılacaktır.
3 Baz yağların bu tanımı, Avrupa Yağlayıcı Maddeler Endüstrisi Birliği (ATIEL) tarafından da
kullanılmaktadır.
3/4
(12) Öte yandan, Grup II ve Grup III baz yağlar genel kullanım için birbirlerinin ikamesi
olarak kabul edilmemektedir. Grup III, sıcaklık artışlarında baz yağdaki herhangi
bir viskozite değişikliği minimumda tutan daha yüksek kaliteye ve daha yüksek
viskozite indeksine sahip bir baz yağdır. Grup IV baz yağla r ise oldukça saf olup,
farklı ürün özellikleri ve uygulamaları nedeniyle Grup II ve Grup III baz yağlara
ikame değildir.
(13) Devralan CHEVRON, yalnızca Grup II baz yağları alanında faaliyet gösteriyor iken,
Grup III baz yağları alanında dünya çapında ve Türki ye pazarında faaliyet
göstermemektedir. Devre Konu Varlık ise, çoğunlukla Grup III pazarında faaliyet
göstermekteyken, sınırlı ölçüde Grup II baz yağı satışı bulunmaktadır. Dolayısıyla
işlem taraflarının faaliyetleri Grup II baz yağı pazarında örtüşmektedir. Devre Konu
Varlık’ın Grup II baz yağ pazarındaki payının % (…..)’den düşük olduğu tahmin
edilmektedir. Nitekim taraflar tarafından sunulan ve Türkiye İstatistik Kurumu
kaynaklı bilgilere göre Grup II baz yağ pazar payı verilerinde Devre Konu Varlık
yer a lmamaktadır. 2019 -2021 dönemine ilişkin Grup II baz yağı pazar payı
verilerine aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: Grup II Baz Yağı Pazarına İlişkin Son Üç Yıla Ait Türkiye Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2019 2020 2021
Exxon Mobil (…..) (…..) (…..)
CHEVRON (…..) (…..) (…..)
LUKOİL (…..) (…..) (…..)
Aramco Prima (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(14) Tablo 1’de yer alan bilgiler ile Devre Konu Varlık için yapılan pazar payı tahmini
birlikte göz önüne alındığında, işlem sonucunda meydana gelen yatay örtüşme
neticesinde pazardaki yoğunlaşma oldukça düşük oranda artış gösterecektir. Ek
olarak, Grup II baz yağı pazarında 2019,2020 ve 2021 yıllarında sırasıyla %(…..),
%(…..) ve % (…..) pazar payı na sahip olan ve pazarı n en güçlü oyuncusu
konumunda olan Exxon Mobil de pazarda faaliyet gösteren önemli bir rakip olarak
dikkat çekmektedir. İşlem taraflarının Grup II baz yağı pazarındaki payı, kümülatif
olarak % (…..) oranında artacağı göz önüne alındığında işlemin rekabetçi bir
endişe doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.
(15) Öte yandan, CHEVRON’un ham petrol, madeni yağlar ve katkı maddeleri
pazarlarında faaliyetlerinin bulunması nedeniyle dikey bütünleşik bir yapı söz
konusudur. Bu kapsamda bildirime konu işlemin dikey etkileri bakımından ham
petrol, madeni yağlar ve katkı maddeleri pazarları incelenmiştir.
(16) Baz yağlar, ham petrolün rafine edilmesinden elde edilen ürünlerdir. Bildirime konu
işlem açısından CHEVRON’un Türkiye ham petrol pazarındaki 2020 yılı pazar payı
tahmini olarak % (…..) olup, aynı pazarda faaliyet gösteren Saudi Aramco,
Gazprom ve NIOC’un gerisinde faaliyetlerini sürdürmektedir.
(17) Öte yandan, baz yağlar, madeni yağların ana bileşeni olarak kullanılmaktadır.
İşlemin dikey etkisi açısından CHEVRON’un madeni yağ pazarındaki konumu
incelendiğinde; CHEVRON’un Türkiye’de tamamını Petrol Ofisi A.Ş. ile imzaladığı
münhasır lisans sözleşmesi aracılığı ile gerçekleştirdiği dolaylı madeni yağ
satışının bulunduğu ve söz konusu satıştan CHEVRON’un %(…..) pazar payı elde
ettiği ifade edilmiştir.
(18) Buna ek olarak, CHEVRON, Chevron Oronite adlı iştiraki aracılığıyla, Türkiye’de
Grup II ve Grup III baz yağlarla birlikte kullanılan viskozite indeksi geliştiricileri ve
22-04/54-23
4/4
temizleyici inhibitörlerinin 4 satışını yap makta olup, 2020 yılında Türkiye katkı
maddeleri pazarında CHEVRON’un yaklaşık % (…..) pazar payı olduğu tahmin
edilmektedir. Bunun yanı sıra, Türkiye katkı maddeleri pazarında faaliyet gösteren
Infenium’un % (…..), Lubrizol’un % (…..) ve Afton Chemicals’ın % (…..) pazar
payının olduğu tahmininde bulunulmuştur.
(19) İşlemin dikey etkileri bakımından CHEVRON’un; ham petrol pazarında %(…..) ve
madeni yağ pazarında %(…..) oranında pazar payına sahip olmasının ve sektörde
yer alan güçlü rakip teşebbüslerin varlığı ile katkı maddeleri pazarında ki %(…..)
pazar payına oldukça yakın paya sahip üç rakibinin bulunması dikkate alındığında
işlemin söz konusu pazarlarda rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
(20) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işl emin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması nın söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
4 Katkı maddeleri yağın belirli bir görevi yerine getirmesine yardımcı olmak üzere baz yağlara
eklenmektedir.