Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2021-3-024 (Devralma)
Karar SAYI:
21-35/492-242
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Barış BİRCAN, Beyza BAHADIRHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Baker Hughes Company ve
- Akastor ASA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI
SAMLI, Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU, Av. Ece
CEBECİOĞLU
Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Baker Hughes Company ve Akastor ASA tarafından yeni
bir ortak girişim üzerinde ortak kontrolün devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.05.2021 tarih, 17773 sayı ile
giren ve 24.06.2021 tarih ve 18912 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
08.07.2021 tarih ve 2021-3-024/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlem e izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
(4) G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME: Başvuruda, Baker Hughes Company (BAKER
HUGHES) ve Akastor ASA (AKAST OR) tarafından yeni bir ortak girişim kurulması
işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Ortak Girişim Tarafı: BAKER HUGHES
(5) Merkezi Houston, Texas, Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan BAKER HUGHES,
petrol sahası hizmetleri, petrol sahası teçhizatı, turbo makine ve işlem çözümleri ve
dijital çözümler olmak üzere dört iş kolunda faaliyet göstermektedir. BAKER
HUGHES’un Türkiye’de; Baker Hughes Petrolsahası Teçhizat ve Hizm. Tic. Ltd. Şti.
ve Baker Hughes Turkey Petrol ve Gaz Ltd. Şti. olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır
ve dört iş kolunun tümünde faaliyet göstermektedir.
G.1.2. Ortak Girişim Tarafı: AKASTOR
(6) Merkezi Fornebu, Norveç’te bulunan AKASTOR, portföyünde, diğer küçük ölçekli
holdinglerin yanı sıra petrol sahası hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren şirketler
bulunan bir yatırım şirketidir. Hisseleri Oslo menkul kıymetler borsasında işlem gören
AKASTOR’u kontrol eden herhangi bir hissedarı bulunmamaktadır.
21-35/492-242
2/9
(7) AKASTOR, tamamına sahip olduğu iştiraki MHWirth AS’i (MHWİRTH) kurulacak ortak
girişime aktaracaktır. AKASTOR ve MHWİRTH’i n Türkiye’de Kurulu bir iştiraki
bulunmamaktadır. AKASTOR, Türkiye’de sadece MHWİRTH’in faaliyetleri aracılığıyla
gelir elde etmektedir. MHWİRTH’e ek olarak, AKASTOR’un portföyünde petrol sahası
alanında faaliyet gösteren AKOFS Offshore AS, AGR AS, Cool So rption A/S ve DDW
Offshore olmak üzere 4 tane endüstriyel holding bulunmaktadır.
G.1.3. Kurulan Ortak Girişim
(8) Ortak girişim, BAKER HUGHES’un SDS iş kolu ve AKASTOR’un iştiraki MHWİRTH’in
faaliyetlerinin birleştirilmesiyle kurulacaktır. BAKER HUGHES ile AKASTOR ortak
girişimde %50’şer hisseye sahip olacaktır. BAKER HUGHES’un SDS iş kolu, basınç
kontrol ekipmanları dâhil olmak üzere hidrokarbonlar için sondajda kullanılan
ekipmanları tasarlamakta, üretmekte ve satmaktadır. SDS ürünlerinin çoğu açık
denizde kullanılmaktadır. SDS iş kolunun Türkiye’de iştiraki veya bağlı şirketi
bulunmamaktadır.
(9) BAKER HUGHES’un ortak girişime aktaracağı ve SDS iş kolunda faaliyet gösteren
kuruluşlar şunlardır:
Hydril PCB Canada Inc.
Hydril PCB Limited
Baker Hughes Drilling Asia Pte. Ltd.
Baker Hughes Drilling Engineering Services of India Private Limited
Hydril Pressure Control, S. de R.L. de C.V.
Hydril USA Distribution LLC
Hydril Pressure Control Business Limited1
Hydril India JV, LLC2
Baker Hughes Energy Transition LLC3
(10) MHWİRTH, AKASTOR’un tamamına sahip olduğu ve deniz sondaj yükselticilerine
ilaveten ağırlıklı olarak açık deniz sondaj üniteleri için güverte ekipmanı üreten ve
satan bir iştirakidir. MHWİRTH kendisi tarafından üretilen sondaj ekipmanlarına
yönelik yedek parça, onarım ve satış sonrası hizmetleri sağlamak için kurulmuş bir
hizmet ağına sahiptir. Bunlara ek olarak MHWİRTH, verimlilik sağlanması için dijital
çözümler/yazılım sunmaktadır. MHWİRTH aynı zamanda Step Oiltools BV
(OİLTOOLS) isimli iştiraki aracılığıyla sondaj atığı yönetiminde de faaliyet
göstermektedir. MHWİRTH'in Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
Türkiye cirosunu tek bir müşteriye, ((…..)) yaptığı doğrudan satışlardan elde
etmektedir.
(11) Ortak girişimin temel faaliyeti açık deniz sondaj kuleleri üzerine olacaktır. Ortak girişim
ağırlıklı olarak, yüzen deniz kuleleri ile birlikte kullanılan sondaj ekipmanı satacaktır ve
kurulan sahalara bakım ve onarım servisleri sunacaktır. Yüzen deniz kuleleri, deniz
araçlarına benzer şekilde yüzen, deniz yatağına sabitlenmemiş açık deniz sondaj
kuleleridir. Ortak girişim, ayrıca kara için sondaj ekipmanları ve açık deniz için
1 Hydril Pressure Control Business Limited’ın Hydril PCB Limited’de yatırımı vardır. Bu yatırımın
çözülmesi için kesinleşmemiş bir plan bulunmaktadır.
2 21 Şubat 2021 itibari ile Hydril India JV, LLC faaliyetlerini durdurmuştur.
3 Bu tesis artık faal değildir.
21-35/492-242
3/9
kaldıraçlı platformlar4 ve platform kuleleri5 de satacaktır; fakat bunlar faaliyetlerinin
daha küçük bir bölümünü oluşturacaktır.
(12) Ortak girişimin küresel düzeyde faaliyet göstereceği tüm pazarlar aşağıdaki gibidir:
Yüzen deniz kuleleri için deniz sondaj yükselticileri;
Yüzen deniz kuleleri ve yüzmeyen açık deniz kuleleri için tam sondaj ekipmanı
paketleri.
yüzen deniz kuleleri ve yüzmeyen açık deniz kuleleri için patlama önleyiciler
(BOP’lar), kuyu başı bağlayıcıları ve yönlendiricileri kapsayan basınç kontrol
ekipmanıları
Güverte sondaj ekipmanı.
Sondaj atık yönetimi hizmetleri.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(13) Bildirim konusu işlem çerçevesinde kurulmak istenen ortak girişim şirketinin faaliyet
alanları dikkate alındığında ilgili ürün pazarlarının “deniz sondaj yükselticileri pazarı”,
“sondaj atığı yönetimi hizmetleri pazarı”, “sondaj ekipmanları paketi paza rı”, “basınç
kontrol ekipmanları pazarı” olarak ele alınabilmesi mümkündür. Bununla birlikte en
dar kapsamda tanımlansa dahi işlemin rekabeti kısıtlayıcı olmayacağı
değerlendirilmiştir. Bu nedenle ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek
duyulmamıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(14) Ortak girişimin faaliyet göstereceği deniz sondaj yükselticileri, güverte paketi ve
basınç kontrol paketi dâhil olmak üzere diğer sondaj ekipmanlarının küresel olarak
tedarik edildiği bilinmektedir. Kurulan ortak girişimin dünya genelindeki talebi
karşılamayı planladığı düşünüldüğünde coğrafi pazarın küresel olarak
tanımlanabileceği değerlendirilmiştir. Öte yandan İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz’un 19. paragrafında coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları
çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyorsa pazar tanımı
yapılmayabileceği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına
gerek duyulmamıştır.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. Bildirim konusu işlem
(15) Bildirime konu işlem BAKER HUGHES ile AKASTOR arasında açık deniz sondaj
platformları için tam sondaj paketleri satışı ve satış sonrası hizmetler sunmak üzere
bir ortak girişim kurulmasıdır. Kurulacak olan ortak girişim, BAKER HUGHES’un SDS
iş kolu ile AKASTOR’un iştiraki olan MHWİRTH’in bir araya gelmesi sonucunda ortaya
çıkacaktır. BAKER HUGHES ve AKASTOR (…..), ortak girişim üzerinde (…..) paya
sahip olacaktır.
(16) Bilindiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
4 Deniz tabanına sabitlenmiş bacakları olan Mobil Açık Deniz Sondaj Üniteleri’dir (MODU'lar).
Kaldıraçlar en az hareketli MODU türüdür.
5 300 metre derinliğe kadar suda çalışabile n platform kuleleri, hareketli kazıklardan veya bölmelerden
oluşan bir sistemle deniz yatağına sabitlenen yüzmeyen kulelerdir.
21-35/492-242
4/9
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.”
hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından
aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak
kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşımasıdır.
(17) Dosya kapsamında yer verilen bilgilere göre BAKER HUGHES ve AKASTOR, ortak
girişim üzerinde (…..) paya sahip olacaktır. Yapılan Ortak Girişim Sözleşmesi’nin H
ekinin 5.01(b) bölümü uyarınca
(…..TİCARİ SIR…..)
Bu bilgiler ışığında tarafların kurulacak ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip
olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(18) Ortak girişim sayılmanın şartlarından bir diğeri olan “bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşıma” kriteri ile kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız şekilde ilgili
pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp
tanımlanamayacağı değerlendirilmektedir. Bildirim formunda kurulacak olan ortak
girişimin pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için finansal kaynak, maddi mal
varlığı ve çalışanlar başta olmak üzere kendine ait yeterli kaynaklara sahip olacağı;
ana teşebbüslerden ayrı olarak bağımsız şekilde pazarda faaliyet göstereceği,
belirsiz bir süre için kurulduğu ve bu neticede kalıcı olarak hizmet sunacağı; ana
teşebbüslere yapılan satışlara ve onlardan yapılan alımlara bağlı olmayacağı
belirtilmiştir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonucunda kurulacak olan ortak
girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı ve bildirim konusu
işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmıştır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
G.3.2. İşlemin Değerlendirilmesi
(19) Kurulacak olan yeni ortak girişim BAKER HUGHES’un SDS iş kolu ve AKASTOR’un
iştiraki MHWİRTH’in ortak girişime aktarılmasıyla kurulacaktır. İşleme izin verilmesi
durumunda, AKASTOR ortak girişim ile aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet
gösterdiği alt ve üst pazarlarda faaliyet göstermeyecektir. BAKER HUGHES da ortak
girişime devretmediği sondaj atığı yönetimi hizmetleri dışında ortak girişim ile aynı
pazarlarda veya ortak girişimin alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermeyecektir.
Kurulacak ortak girişim; yüzen deniz kuleleri için deniz sondaj yükselticileri, tam
sondaj ekipmanı paketleri, basınç kontrol ekipmanı, güverte sondaj ekipmanı ve
sondaj atık yönetimi pazarlarında küresel olarak hizmet sunacaktır. Bu doğrultuda
AKASTOR’un ortak girişime devredeceği iştiraki MHWİRTH’in faaliyetleri ile BAKER
HUGHES ortak girişime devredeceği SDS işkolunun faaliyetleri arasında yatay ve
dikey örtüşmelerin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede deniz sondaj
yükselticileri pazarı ve sondaj atığı yönetim hizmetleri pazarlarında yatay örtüşme
meydana geldiği değerlendirilmektedir. Yatay seviyedeki bu örtüşmelere ek olarak
AKASTOR’un ortak girişime devredeceği iştiraki MHWİRTH’in faaliyet gösterdiği tam
sondaj paketleri tedariki pazarı ile BAKER HUGHES’in ortak girişime devredeceği
SDS iş kolunun hizmet verdiği yönlendiriciler, BOP’lar ve kuyu başı bağlayıcılarını
21-35/492-242
5/9
içeren basınç kontrol ekipmanı tedariki pazarı arasında dikey ilişki bulunmaktadır.
Bildirim formunda yer alan bilgilere göre tam sondaj paketleri pazarı kendi içinde
yüzen kuleler için tam sondaj ekipmanı paketi (TSP) ile kaldırma ekipmanı ve platform
kuleleri için tam sondaj ekipmanı paketi (CDP) olarak ikiye ayrılmaktadır. Başta fiyat
olmak üzere TSP ve CDP pazarları bakımından rekabet ortamının farklılık arz etmesi
nedeniyle bahse konu ürünlerin farklı pazarlarda olduğu, bu kapsamda TSP ve CDP
bakımından patlama önleyiciler ile yönlendiriciler için ayrı ayrı dikey etkilenen
pazarların tanımlanması gerektiği değerlendirilmektedir. Patlama önleyiciler ve
yönlendiriciler gibi bir basınç kontrol ekipmanı olan kuyu başı bağlayıcıları açısından
ise söz konusu ürünlerin sadece yüzen kuleler için kullanılması sebebiyle TSP
pazarıyla dikey ilişkiye sahip olmasından dolayı ikili bir ayrıma gidilememektedir. Bu
bilgiler ışığında tarafların bahse konu etkilenen pazarlardaki sahip oldukları pazar
payları Tablo-1’de gösterilmektedir.
Tablo-1: Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları (%)
No Etkilenen Pazar Coğrafi
Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı
(2010 yılından itibaren kule sayısı
bazında6)
AKASTOR BAKER
HUGHES
1 Deniz Sondaj
Yükselticileri Küresel Yatay (…..) (…..)
2 Sondaj Atığı Yönetimi Küresel Yatay (…..) (…..)
3
Yüzen Kuleler İçin Tam
Sondaj Ekipmanları
Paketi (TSP)
Küresel Dikey (…..) (…..)
4 Yüzen Kuleler İçin
BOP7 Küresel Dikey (…..) (…..)
5 Yüzen Kuleler İçin
Yönlendiriciler Küresel Dikey (…..) (…..)
6 Yüzen Kuleler İçin Kuyu
Başı Bağlayıcıları Küresel Dikey (…..) (…..)
7
Yüzmeyen Kuleler İçin
Tam Sondaj Ekipmanı
Paketi (CDP)
Küresel Dikey (…..) (…..)
8 Yüzmeyen Kuleler İçin
Yönlendiriciler Küresel Dikey (…..) (…..)
9 Yüzmeyen Kuleler İçin
BOP Küresel Dikey (…..) (…..)8
Kaynak: Bildirim Formu
6 Bildirim formunda yıllık siparişlere dayalı pazar payı verilerinin deniz sondaj yükselticileri pazarı
hakkında anlamlı bir fiki r vermediği, bu nedenle son on yılda (20 10'dan beri) verilen siparişler
üzerinden pazar paylarının hesaplandığı ifade edilmiştir. Bilgi talebi ile taraflardan beş ve on beş yıllık
verilere dayalı pazar payı verileri istenmiş, gelen cevabi yazıda beş yıllık verilerin yaşanan talep
daralması nedeniyle anlamlı bir sonuç ortaya koymayacağı, on beş yıllık verilerin ise ellerinde
bulunmadığı ifade edilmiştir. İlaveten 2010 yılından itibaren verilen platform siparişine dayalı pazar payı
hesaplamasına dayalı verile r üzerinden işleme Avustralya, Avusturya, Brezilya, Kolombiya, Norveç ve
Amerika Birleşik Devletleri’ndeki rekabet otoriteleri tarafından izin verildiği belirtilmiştir.
7 Yüzen kuleler için BOP pazarının, dairesel BOP’lar ve Ram BOP’lar olarak alt kırılıml ara ayrılması
mümkündür. BAKER HUGHES dairesel BOP’larda % (…..), Ram BOP’larda %(…..) pazar payına sahip
olmakla birlikte bu dosya özelinde BOP pazarı bakımından alt kırılıma gidilmesine gerek görülmemiştir.
8 Taraflardan istenen bilgiler neticesinde gönde rilen cevabi yazıda, BAKER HUGHES’un SDS iş
kolunun ana odak noktası yüzen kuleler için BOP pazarı olduğu, dolayısıyla yüzmeyen kuleler için
BOP’larda çok küçük bir oyuncu olduğu ifade edilmiş ve yüzmeyen kuleler için BOP’LARDA BAKER
HUGHES ve rakiplerinin pazar payı verilerine sahip olmadıkları beyan edilmiştir.
21-35/492-242
6/9
(20) Yukarıda yer verilen tabloda görüldüğü üzere işleme izin verilmesi durumunda yatay
etkilenen pazarlarda tarafların pazar payı %(…..)’yi geçmemektedir. Bununla birlikte
dikey etkilenen pazarlara bakıldığında BAKER HUGHES’un yüzen kuleler için kuyu
başı bağlayıcıları ve yüzmeyen kuleler için yönlendiriciler pazarları açısından (…..)
pazar gücüne sahip olduğu görülmektedir. Bildirime konu işlemin etkilenen
pazarlardaki rekabet üzerindeki olası etkileri aşağıda değerlendirilmektedir.
(21) İşleme izin verilmesi durumunda BAKER HUGHES ve AKASTOR’un iştiraki olan
MHWİRTH deniz sondaj yükselticileri pazarında sundukları hizmetleri ortak girişime
aktaracaktır ve bu nedenle işlem neticesinde yatay etkilenen pazar oluşmaktadır.
2010 yılından sonra sipariş verilen kuleler uyarınca deniz sondaj yükselticileri
pazarındaki küresel pazar payları,
Tablo-2: Deniz Sondaj Yükselticileri Pazarındaki Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Teşebbüs Adı Kule Sayısı Kule Sayısı Bazında Pazar Payı
BAKER HUGHES (…..) (…..)
MWİRTH (…..) (…..)
National Oilwell Varco (NOV) (…..) (…..)
Schlumberger (SLB) (…..) (…..)
Dril-Quip (…..) (…..)
Bilinmeyen (…..) (…..)
Toplam (…..) 100
(22) Deniz sondaj yükselticisi pazarındaki rekabet ortamı incelendiğinde, 2010 yılından
sonraki siparişler uyarınca hesaplanan pazar payı verileri uyarınca National Oilwell
NOV’un %(…..)’lik pazar payı (…..) olduğu ve bu teşebbüsü % (…..)’lik pazar payı ile
SLB’nin (…..) görülmektedir. İşleme izin verilmesi durumunda AKASTOR ve BAKER
HUGHES’un bahse konu pa zarda var olan faaliyetleri ortak girişime aktarılacak olup
BAKER HUGHES’un % (…..) ve MHWİRTH’in % (…..) olan pazar payları neticesinde
ortak girişim deniz sondaj yükselticileri pazarında % (…..) paya sahip olacaktır. Yatay
Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında
belirtildiği üzere teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında
olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin
işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı kabul edilmektedir. İlaveten
işleme izin verilmesi durumunda deniz sondaj yükselticileri pazarında üçüncü büyük
oyuncu konumuna yükselecek ortak girişimin NOV ve SLB karşısındaki rekabet gücü
artacak ve bu iki rakibi üzerinde daha fazla rekabetçi baskı oluşturabilecektir. Bu
çerçevede bildirime konu işlemin deniz sondaj yükselticileri pazarında rekabet
üzerinde olumsuz bir etki oluşturmayacağı değerlendirilmektedir.
(23) Deniz sondaj yükselticileri pazarı haricinde küresel yatay örtüşmenin ortaya çıktığı bir
diğer pazar ise sondaj atığı yönetimi hizmetleridir. Sondaj atığı yönetimi, bir kuyunun
sondajı sırasında ortaya çıkan atığın, özellikle kesimlerin ve sondaj çamurunun
yönetilmesini, arıtılmasını ve atılmasını kapsamaktadır. İşleme izin verilmesi halinde
AKASTOR, kendi kontrolünde bulunan MHWİRTH’in tamamına sahip olduğu iştiraki
OİLTOOLS aracılığıyla yürüttüğü sondaj atığı yönetimi faaliyetlerini ortak girişime
aktaracaktır. Öte yandan AKASTOR’un aksine BAKER HUGHES sondaj atığı
21-35/492-242
7/9
yönetimi hizmetlerini ortak girişime aktarmayacak ve bu alanda faaliyet göstermeye
devam edecektir. Bildirim formunda sondaj atığı yönetimi hizmetleri pazarında
SLB’nin %(…..), NOV’un %(…..) ve Halliburton’un yaklaşık %(…..) pazar payına sahip
olduğu beyan edilmektedir. Bahse konu pazarda BAKER HUGHES’un %(…..),
faaliyetleri ortak girişime aktarılacak olan STEP OİLTOOLS’un ise %(…..) pazar payı
bulunduğu ve pazarın geri kalanında ise pazar payları %(…..)’den daha küçük
oyuncular tarafından hizmet verildiği belirtilmektedir. BAKER HUGHES ve
OİLTOOLS’un pazardaki paylarının (…..) olması, kendilerinden daha güçlü
rakiplerinin bulunması ve pazarın çok parçalı bir yapıya sahip olması göz önünde
bulundurulduğunda bildirime konu işleme izin verilmesi halinde sondaj atığı yönetimi
pazarındaki rekabetin kısıtlanmayacağı değerlendirilmektedir.
(24) Ortak girişime aktarılacak olan AKASTOR’un iştiraki MHWİRTH’in faaliyetleri ile
BAKER HUGHES’un SDS iş kolu faaliyetleri arasında dikey ilişki mevcuttur. Tam
sondaj paketleri tedarikçisi MHWİRTH’in, paketini tamamlayabilmek için ihtiyaç
duyduğu bazı ürünler BAKER HUGHES’un SDS iş kolu tarafından üretilmektedir. Tam
sondaj paketleri pazarı TSP ve CDP olmak üzere iki farklı alt pazara ayrıldığı için
ortaya çıkan dikey ilişkiler de bu iki pazar bakımından farklılaşmaktadır. Bu
çerçevede, TSP pazarı ile yüzen kuleler için BOP ve BOP kontrol sistemleri, yüzen
kuleler için yönlendiriciler, kuyu başı bağlayıcıları arasında; CDP pazarı ile yüzmeyen
kuleler için BOP ve BOP kontrol sistemleri, yüzmeyen kuleler için yönlendiriciler
arasında dikey örtüşme meydana gelmektedir. Burada TSP ve CDP alt pazar iken
BAKER HUGHES tarafından sağlanan diğer hizmetler bu pazarlar bakımından girdi
olması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanmaktadır.
(25) Yatay olmayan devr almaların rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin başında
devralma nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da
pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu
rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade
edilen pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkiler yer almaktadır.
(26) Girdi kısıtlaması, birleşik teşebbüsün birleşme sonrasında sağlayıcısı olduğu girdilerin
alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ve böylece rakiplerin birleşme öncesindeki
durumdakine benzer fiyat ve koşullarda girdi temin etmelerini zorlaştırarak
maliyetlerini artırmasını ifade etmektedir. Girdi kısıtlaması değerlendirilirken öncelikle
birleşik teşebbüsün bu imkâna sahip olup olmadığı irdelenmektedir. Eğer üst pazarda
pazar gücü söz konusu ise bu imkânın var olduğu söylenebilecektir. Bu bakımından
BAKER HUGHES’un yüzen kuleler için BOP pazarında %(…..), yüzen kuleler için
yönlendiriciler pazarında %(…..) ve yüzmeyen kuleler için BOP pazarında (…..) pazar
payına sahip olduğu dikkate alındığında anılan bu üst pazarlar bakımından girdi
kısıtlaması imkânına sahip olmadığı değerlendirilmektedir. Şayet ortak girişimin alt
pazardaki rakiplerine girdi sağlamayı kesmesi durumunda dahi rakipler için tedarik
kanalların çoğu erişilebilir durumda kalmaya devam edecektir. Bu nedenle BAKER
HUGHES’un SDS iş kolu tarafından sağlanan ve işleme izin verilmesi durumunda
ortak girişime devredilecek faaliyetlerden olan yüzen kuleler için BOP pazarı, yüzen
kuleler için yönlendiriciler pazarı ve yüzmeyen kuleler için BOP pazarında girdi
kısıtlama imkânının bulunmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan BAKER
HUGHES’un (…..) pazar paylarına sahip olduğu yüzen kuleler için kuyu başı
bağlayıcıları ve yüzmeyen kuleler için yönlendiriciler pazarlarında girdi kısıtlamanın
muhtemel olup olmadığının daha detaylı değerlendirilmesi faydalı görülmektedir.
BAKER HUGHES’un ortak girişime devredeceği SDS iş kolu yüzmeyen kuleler için
yönlendiriciler pazarında %(…..), yüzen kuleler için kuyu başı bağlayıcıları pazarında
21-35/492-242
8/9
%(…..) pazar payına sahiptir. Bu pazarlar açısından ortak girişimin BAKER
HUGHES’un (…..) sebebiyle girdi kısıtlaması imkânına sahip olduğu
söylenebilecektir. Öte yandan böyle bir imkân mümkün olsa bile ortak girişimin girdi
kısıtlama güdüsüne sahip olup olmadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir.
(27) Girdi kısıtlaması güdüsü temelde kısıtlamanın ne ölçüde karlı olacağına bağlı olarak
değerlendirilen bir husustur. Bu çerçevede, dikey bütünleşik teşebbüsün girdi
kısıtlaması sonucu girdi satışlarındaki düşüş nedeniyle üst pazarda yaşayacağı kâr
kaybı ile alt pazardaki satışlarını artırma ve tüketicilere uyguladığı fiyatları
yükseltebilme imkânının getirisinin karşılaştırılması gerekmektedir. Karar özelinde
ortak girişimin MHWİRTH aracılığıyla TSP pazarında elde edeceği %(…..), CDP
pazarında elde edeceği %(…..) oranındaki (…..) pazar payları dikkate alındığında bu
pazarlardaki rakiplerine girdi kısıtlamasında bulunmasının karlı ve makul olmadığı
değerlendirilmektedir. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre BAKER HUGHES’un
ortak girişimin tam sondaj paketleri satma potansiyelinden çok daha fazla kuyu başı
bağlayıcısı üretip satabildiği belirtilmiştir. Bu nedenle ortak girişimin kuyu başlarını
rakiplerine vermeyerek elinde tutmasının rasyonel olmadığı değerlendirilmektedir. Ek
olarak Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında
Kılavuz’un 51. paragrafında işlemin değerlendirilmesinde alt pazardaki alıcı gücünün
bulunması gibi dengeleyici faktörlerin de dikkate alınması gerektiği belirtilmektedir.
NOV’un TSP9 pazarında %(…..), CDP10 pazarında %(…..) pazar gücüne sahip olduğu
göz önünde bulundurulduğunda yüzmeyen kuleler için yönlendiriciler pazarı ile yüzen
kuleler için kuyu başı bağlayıcıları pazarlarının alt pazarlarında alıcı gücü olduğu
söylenebilecektir. Bu bilgiler ışığında işleme izin verilmesi durumunda girdi kısıtlaması
gibi rekabet karşıtı bir etkinin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
(28) Girdi kısıtlamasından sonra değerlendirilmesi gereken diğer etki de işleme izin
verilmesi halinde üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişiminin
kısıtlanması anlamına gelen müşteri kısıtlaması durumunun ortaya çıkıp
çıkmayacağıdır. Müşteri kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede, öncelikle ortak
girişimin üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak onların alt pazarlara
erişimi açısından pazarı kapama imkânı olup olmadığı incelenmelidir.
(29) Ortak girişimin MHWİRTH’in faaliyetleri dolayısıyla TSP pazarında sahip olacağı
%(…..), CDP pazarında sahip olacağı %(…..)’lik pazar payları neticesinde üst
pazarda BAKER HUGHES’un faaliyetleri nedeniyle rakip olacağı teşebbüslerin
müşterilere erişimini kısıtlaması mümkün görünmemektedir. Ortak girişim tam sondaj
paketini tamamlamak için ihtiyaç duyduğu ürünleri yalnızca BAKER HUGHES’un
kendisine devredeceği faaliyetler aracılığıyla karşılasa bile, üst pazardaki mevcut
rakipler ürünlerini satacakları başka müşterileri rahatça bulabilecektir. Bu doğrultuda
işlem neticesinde müşteri kapaması gibi rekabet karşıtı bir etkinin meydana
gelmeyeceği değerlendirilmektedir.
(30) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin
ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
9 Bildirim formunda, NOV ve MHWİRTH dışında TSP pazarında kalan % (…..)’lik pazar payının hangi
teşebbüsler tarafından oluşturulduğunun bilinmediği ifade edilmiştir.
10 Bildirim formunda, NOV ve MHWİ RTH dışında CDP pazarında kalan % (…..)’lük pazar payına
SLB’nin sahip olduğu ifade edilmiştir.
21-35/492-242
9/9
(31) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının sö z konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.