Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2021-6-015 (Devralma)
Karar SAYI:
21-26/344-164
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN:- Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi
Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: International Paper Holding Sp.z.o.o.'nun tek kontrolünün
Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.04.2021 tarih ve 17605 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 17.05.2021 tarih ve 2021-6-015/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, International Paper Holding Sp.z.o.o.’ nın (KWIDZYN) hisselerinin
tamamının ve tek kontrolünün MM Grubu’nun tamamına sahip olduğu Mayr-Melnhof
Cartonboard International GmbH (MMCI) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Taraflar arasında 12.02.2021 tarihinde bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme)
akdedilmiş olup işleme nihai izin verilmesini takiben MM Grubu, hisselerin tamamının
devralınması ile KWIDZYN’in tek kontrolüne sahip olacaktır . 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı
değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının
doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından
devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma
işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği
içerdiğinden bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, b ildirim konusu işlem izne
tabidir.
(6) KWIDZYN, Polonya'nın Kwidzyn şehrinde entegre bir kağıt hamuru ve kağıt fabrikası
işletmektedir. KWIDZYN’in ürünleri, kaplanmamış odun içermeyen kâğıt, karton levha
ve özellikle katlanan karton ve sınırlı ölçüde kraft kâğıdı ve kâğıt hamurundan
oluşmaktadır. Türkiye’de ise karton levha, özellikle katlanan karton ve kraft kâğıdı
21-26/344-164
2/3
tedariki alanında faaliyet göstermektedir. KWIDZYN’in Türkiye’de yerleşik herhangi bir
iştiraki ve/veya bağlı şirketi bulunmadığı belirtilmiştir.
(7) Avusturya’nın Viyana şehrinde faaliyet gösteren MM Grubu, başta katlanan kartonlar
olmak üzere karton levhalar, ambalajlama ve sınırlı ölçü de mekanik kâğıt hamuru
ürünleri üretiminde uluslararası alanda faaliyette bulunmaktadır. MM Grubu, karton
levha faaliyetlerinden sorumlu olan Mayr-Melnhof Karton ve alt pazardaki ambalajlama
faaliyetlerinden sorumlu olan Mayr -Melnhof Packaging olmak üzere iki bağımsız iş
bölümüne ayrılmaktadır. MMCI ise, işlenmemiş elyaf karton ve beyaz üstü kaplamalı
geri dönüştürülmüş astar segmentinde üst kaplamalı geri dönüştürülmüş karton üretimi
yapmaktadır. MM Grubu, Türkiye’deki cirosunu karton levhaların, karton a mbalaj
ürünlerinin ve mekanik kâğıt hamurlarının yurt dışından Türkiye’ye doğrudan satışı ve
MM Karton Turkey Ticaret Ltd. Şti. (MM Turkey), Mayr -Melnhof Graphia İzmir Karton
San. ve Tic. A.Ş. (GRAPHIA) ile Süperpak Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(SÜPERPAK) unvanlı iştirakleri üzerinden elde etmektedir.
(8) İşlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, MM Grubu ile KWIDZYN’in
Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak karton levha ürünü pazarında örtüştüğü
görülmektedir. Ayrıca, MM Grubu’nun faaliyet gösterdiği pazar olan mekanik kâğıt
hamuru, karton levha ürününün; KWIDZYN’in faaliyet gösterdiği karton levha ürünü de
katlanan karton ürününün bir girdisidir. Bu bağlamda, MM Grubu ile KWIDZYN
arasında potansiyel bir dikey ilişkinin bulunduğu anlaşılmak tadır. Bu tür işlemlerin
değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar
genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Bu kapsamda,
tarafların faaliyetleri göz önüne alındığında, “karton levha ürünü” pazarı alt pazar iken
“mekanik kâğıt hamuru” pazarı üst pazarı teşkil etmektedir. Tarafların diğer faaliyetleri
bakımından da “katlanan karton ürünü” pazarı alt pazar iken “karton levha ürünü”
pazarı üst pazarı oluşturmaktadır. Bununla birlikte bil dirim formunda tarafların,
Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında birlikte herhangi bir ticari faaliyet yürütmediği,
birbirlerinin sağlayıcısı ve/veya müşterileri olmadıkları belirtilmiştir.
(9) Bu bilgiler çerçevesinde etkilenen pazarlara ve tarafların pazar p aylarına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 1: Etkilenen Pazarlar
Etkilenen Pazar
Coğrafi Pazar
(Yatay/ Dikey)
2020 Pazar Payı (%)
MM Grubu KWIDZYN Toplam
Karton Levha Ürünü Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Mekanik Kâğıt Hamuru Türkiye Dikey (…..) (…..)
Katlanan Karton Ürünü Türkiye Dikey (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Devralma sonrasında, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar
pazarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten küçük ve rekabetçi kaygıdan
uzak bir artış yaşanacağı anlaşılmıştır. Keza, verilen bilgilere göre devre konu
KWIDZYN’in karton levha ürünü pazarındaki pazar payı yaklaşık % (…..) olup işlem
sonrasında oluşacak toplam pazar payı %(…..)’i aşmayacaktır. Öte yandan, Türkiye’de
pazarda birçok alternatif oyuncu mevcut olup Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş.,
Metsä Board Oyj, Asia Pulp and Paper Group ve Muratlı Karton Kâğıt San. ve Tic.
A.Ş. gibi pazar payları daha yüksek rakipler de aynı pazarda faaliyet göstermektedir.
(11) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
dikey birleşmeler bak ımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının
%25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine
21-26/344-164
3/3
gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve
karine oluşturmadığı belirtilmiştir. MM Grubu’nun 2020 yılında Türkiye çapındaki pazar
paylarının, tarafların faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü mekanik kâğıt hamuru
pazarında yaklaşık % (…..), karton levha ürünü pazarında yine yaklaşık % (…..) ve
katlanan karton ürünü pazarında ise yaklaşık %(…..) olduğu ve pazarda birçok güçlü
rakibin bulunduğu dikkate alındığında, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.
(12) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.