Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2020-4-004 (Ortak Girişim)
Karar SAYI:
20-08/78-45
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Burcu OLGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR: - Peugeot SA ve
- Saft Groupe SA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE ve Av. Hande ÖZGEN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Peugeot SA, Opel Automobile GmbH ve Saft Groupe S.A.
tarafından elektrik bataryaları için akü hücrelerinin ve modüllerinin
geliştirilmesi, üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim
kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2020 tarih ve 434 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 29.01.2020 tarih ve 2020-4-004/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Total SA’nın (TOTAL) tamamına sahip olduğu Saft Groupe SA
(SAFT)1 ve Peugeot SA ’nın (PEUGEOT) tamamına sahip olduğu iştirakleri PSA
Automobiles SA ile Opel Automobile GmbH (OPEL)2 ve tarafından elektrik bataryaları
için akü hücrelerinin ve modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve tedariki alanlarında
faaliyet gösterecek yeni bir ortak girişim şirketi (Ortak Girişim) kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
1 SAFT, endüstriyel altyapı ve ulaşım sistemleri, akıllı şehirler ve medikal cihazlar, enerji depolaması
ve tel ekom ağları, endüstriyel araçlar ve savunma sistemler i, uydu ve uzay uy gulamaları da dahil
olmak üzere sivil ve askeri alanda kullanılan uygulamalar için geniş yelpazeli gelişmiş endüstriyel
batarya tasarlamaktadır. SAFT elektrikli otomotivlere yönelik bataryalar ve tüketicilere yönelik
bataryalar sektörlerinde ise faaliyet göstermemektedir.
2 Birlikte PSA Grubu olarak a dlandırılacaktır. PSA Grubu, temel olarak Peugeot, Citroen, Opel,
Vauxhall ve DS markaları altında orijinal ekipman üretimi ve motorlu araç, binek araç ve hafif ticari
araçların satışını yapmaktadır. OPEL, PSA Grubu’nun Almanya merkezli orijinal ekipman üreten bir
iştirakidir. PSA Grubu’nun Türkiye’de altı iştiraki bulunmaktadır: Groupe PSA Otomotiv Pazarlama
A.Ş., Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Ş ti., Teknik Malzeme Ticaret ve Sanayi A.Ş., BPF Pazarlama
A.H.A.Ş., Faurecia Polifleks Otomotiv San . ve Tic. A.Ş. ve SAS Oto Sistem Teknik Sanayi ve Ticaret
Ltd. Şti.
20-08/78-45
2/4
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Kurulacak Ortak Girişim’in %(…..)’i PEUGEOT, %(…..)’i OPEL olacak şekilde %(…..)
hissesi PSA Grubu’na diğer %(…..)’si ise SAFT’a ait olacaktır. Öte yandan, bildirilen
Ön Protokol’e göre, SAFT hisse payını % (…..)’e düşürme hakkına sahip
bulunmaktadır. Bununla birlikte, tarafların eşit oy haklarının olacağı belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu altı üyed en oluşacak; taraflar üçer üye atayacaklardır. Ayrıca
dosyadaki bilgilerden, tarafların Ortak Girişim ile ilgili önemli kararlar konusunda
anlaşmaya varmak zorunda bulundukları, bu nedenle kurulması planlanan Ortak
Girişim’in taraflarca ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde kurulacak Ortak Girişim’in, otomotiv
akü hücreleri ve modüllerinin üretimi ve tedarik edilmesi alanında doğrudan faaliyet
göstermek ve işlerini gerçekleştirmek üzere yeterli insa n gücü ve sermayeye sahip
olacağı, bağımsız şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak Ortak Girişim’in tam işlevsel, bağımsız
bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) ve (b)
bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(9) Dosyadaki bilgilere göre, Ortak Girişim esas olarak iki iştiraki vasıtasıyla Fransa ve
Almanya’da faaliyet gösterecek ve otomotiv sektörüne (binek araçlar/hafif ticari
araçlar) yönelik akü hücreleri ve modüller geliştir ecek, üretecek ve tedarik edecektir.
Ortak Girişim aynı zamanda toplam üretim kapasitesinin sınırlı ve küçük bir kısmıyla
(%(…..)’undan az bir oranla) endüstriyel uygulamalarda da kullanılacak akü hücreleri
ve modüller üretecek ; bunları doğrudan veya dolay lı olarak Türkiye’deki şirketlere
tedarik edebilecektir. Bu çerçevede Ortak Girişim ile ana teşebbüsler arasında
faaliyet gösterilen pazarlar bakımından aşağıda açıklandığı üzere yatay ve dikey
örtüşmelerin gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
(10) SAFT ve Ortak Girişim’in otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriyel sektörlere yönelik
batarya, akü hücreleri ve modüllerin üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri
arasında yatay örtüşme oluşabileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan, Bildirim
Formunda SAFT ve Ortak Girişim’in endüstriyel batarya pazarında çok sayıda güçlü
rakibi olduğu ve batarya temelli uygulamaların 5G iletişim, nesnelerin interneti, enerji
depolama, bisiklet, uçak ve drone sayısının artmasıyla birlikte endüstriyel bataryalara
olan talebin dünya çapında belirgin düzeyde artmasının beklendiği ifade edilmiştir. Bu
nedenle, hem Ortak Girişim’in hem de SAFT’ın gerek Türkiye’de gerek se dünya
genelinde pazar payının kısıtlı olacağı ve toplam pazar payının % (…..)’in altında
kalacağı belirtilmiştir.
(11) SAFT, ba tarya, akü hücreleri ve modülleri üreticisidir. Aynı zamanda, batarya
sistemlerinden bağımsız olarak ihmal edilebilir düzeyde lityum -iyon akü hücreleri ve
modülleri üretmektedir. Ortak Girişim ise otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriyel akü
hücreleri ve modülleri üretimi ve sağlanması faaliyetinde bulunacaktır. Ortak
Girişim’in söz konusu faaliyeti toplam cirosunun % (…..)’undan azını oluşturacaktır.
Bildirilen işlem bakımından Ortak Gir işim sadece lityum-iyon kimya teknolojisi ile akü
hücreleri ve modüllerin (bataryalar hariç olmak üzere) üretimi ve tedariki alanında
20-08/78-45
3/4
faaliyet gösterecektir. Birçok orijinal ekipman üreticisi akü hücreleri ve modülleri satın
almakta ancak batarya sistemler ini satın almak yerine, batarya sistemlerinin
entegrasyonunu bizzat kendileri sağlamaktadır. Bu kapsamda, SAFT’ın faaliyet
gösterdiği otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriler için batarya üretimi ve tedarikine
ilişkin faaliyetleri ile Ortak Girişim’in otomotiv endüstrisi dışındaki endüstrilere yönelik
akü hücreleri ve modüllerin üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri arasında dikey
bir örtüşme oluşabileceği değerlendirilmektedir. Her ne kadar SAFT’ın ihmal edilebilir
düzeyde lityum -iyon akü hücreleri ve modülleri üretimi bulun makla birlikte,
bataryalarına yönelik olarak akü hücreleri veya modüllerini satın almadığı için dünya
genelinde böyle bir dikey ilişkinin yalnızca teorik düzeyde kalacağı belirtilmiştir.
(12) Ortak Girişim’in endüstriyel uygulamalara yönelik batarya, akü hücreleri ve modüllerin
üretimi ve tedarikine ilişkin faaliyetleri ile TOTAL’in entegre güneş enerjisi
sistemlerine ilişkin faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme oluşabileceği
değerlendirilmektedir. Bildirim Formu nda yer alan bilgi lere göre TOTAL, endüstriyel
bataryaların (akü hücreleri ve modülleri de dahil olmak üzere) girdi olarak kullanıldığı
entegre güneş enerjisi sistemleri üretmekte ve sağlamaktadır . Ortak Girişim ve
TOTAL’in faaliyetleri arasındaki dikey ilişki, yalnızca oto motiv endüstrisi haricindeki
endüstriyel uygulamalar (özelikle entegre güneş enerjisi sistemleri) ile geniş anlamda
aynı ilgili ürün pazarında değerlendirilebilecek bataryalar ile akü hücreleri ve
modülleri arasında olduğu değerlendirilmektedir. Bununla bi rlikte, Bildirim Formunda
gerek TOTAL’in gerekse Ortak Girişim’in söz konusu pazarda Türkiye’deki pazar
payının %(…..)’in altında olacağı ifade edilmiştir.
(13) Ortak Girişim’in otomotiv sektörüne akü, akü hücreleri ve modülleri üretmesi ve
tedarik etmesine ili şkin faaliyetleri ile PSA Grubu ’nun binek araç ve hafif ticari araç
üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmaktadır.
Bu kapsamda, PSA Grubu’nun Türkiye’de 2018 yılında binek araçlar pazarında
%(…..) ve hafif ticari ar açlar pazarında % (…..) pazar payına sahip olduğu
belirtilmiştir. Öte yandan, Bildirim Formunda PSA Grubu tarafından 2018 yılında
dünya genelinde satılan (…..) aracın sadece (…..) adedinin elektrikli araçlara ait
olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte, PSA Grubu’nun Türkiye’deki elektrikli araç
satışının oldukça kısıtlı olduğu ifade edilmiştir. Ortak Girişim’in ise 2023’te dünya
genelinde akü, akü hücreleri ve modülleri üretilmesi ve tedarik edilmesi pazarında
%(…..) paya sahip olmasının beklendiği ifade edilmiştir.
(14) Yukarıdaki tespitler çerçevesinde, Türkiye’de yatay ve dikey etkilenen pazarlarda
tarafların ve Ortak Girişim ’in pazar paylarının düşük olduğu, bu nedenle bildirime
konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi b ir pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
20-08/78-45
4/4
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan ni telikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahke melerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.