Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2017-4-3 (Devralma)
Karar SAYI:
17-15/210-89
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Noyan DELİBAŞI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR: Maersk Line A/S
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No: 12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts- Gesellschaft
KG’ye ait hisse ve varlıkların tamamının Maersk Line A/S tarafından
devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.04.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 21.04.2017 tarih ve 2017-4-3/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Maersk Line A/S
(4) Maersk Line A/S (MAERSK LINE); Danimarka Kopenhag merkezli, bağımsız bir enerji
bölümüne sahip, entegre edilmiş ulaşım ve lojistik faaliyetleri yürüten MAERSK
GRUBU’nun bir iştirakidir. MAERSK GRUBU taşımacılıkla ilgili alt ve üst sektörlerde de
faaliyet göstermektedir.
(5) Teşebbüsün ulaşım ve lojistik bölümü MAERSK LINE; APM Terminals BV (APMT),
Damco International A/S (DAMCO INTERNATIONAL), SVITZER ve MAERSK LINE
CONTAINER INDUSTRY’den oluşmaktadır. Bu bölümlerin görevi, küresel tedarik
zincirleri oluşturmak ve geliştirmektir. MAERSK GRUBU’nun iştiraki Maersk Container
Industry A/S (MCI), konteyner üretimi alanında faaliyet göstermektedir.
(6) Enerji bölümü ise MAERSK OIL, MAERSK DRILLING, MAERSK SUPPLY SERVICE ve
MAERSK TANKERS’ten oluşmaktadır.
(7) Grup şirketi MAERSK LINE düzenli konteyner hat taşımacılığı alanında faaliyet
göstermektedir. “SAFMARINE”, “SEAGO LINE”, “SEALAND” ve “MCC” iş kollarını
içeren MAERSK LINE, dünya çapında 112 ülkede faaliyet göstermekte ve (…..)’ü aşkın
gemiden oluşan bir filosu bulunmaktadır.
17-15/210-89
2/16
(8) MAERSK GRUBU Türkiye’de düzenli konteyner hat taşımacılığı, deniz navlun sevkiyatı,
konteyner üretimi ve serbest çalışan yük gemisi hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Grubun Türkiye’de aşağıdaki iştirakleri bulunmaktadır:
- APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş. (APM TERMİNALLERİ): İzmir’de Liman
işletmeleri ve konteyner yönetimi faaliyetinde bulunmaktadır. APM
TERMİNALLERİ, APMT’nin %(…..) oranında hissesine sahip olduğu APM
Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin (…..) iştirakidir.
- Damco Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik A.Ş. (DAMCO TÜRKİYE): Merkezi
İstanbul’da şubeleri İzmir’de ve Mersin’de bulunan küresel lojistik hizmet
sağlayıcısıdır. MAERSK GRUBU’nun iştiraki olan DAMCO INTERNATIONAL’ın
%(…..) oranında iştirakidir.
- Maersk Denizcilik A.Ş. (MAERSK DENİZCİLİK): Merkezi İstanbul’da, şubeleri
İzmir’de ve Mersin’de bulunan şirket küresel ulaşım ve lojistik çözümleri
sektöründe faaliyet göstermektedir. MAERSK DENİZCİLİK’in hisselerinin (…..)
MAERSK GRUBU’na aittir.
G.1.2. Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG
(9) Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (HSDG), merkezi
Bielefeld, Almanya’da bulunan multinasyonel bir aile şirketi olan Dr. August Oetker
KG’nin (DR. OETKER) %(…..) oranında hissesini elinde bulundurduğu iştirakidir. DR.
OETKER GRUBU, gıda ve meşrubat üretimi, bankacılık ve taşımacılık gibi birçok
sektörde faaliyet göstermektedir.
(10) Merkezi Hamburg’da bulunan HSDG, düzenli konteyner hat taşımacılığı ve dökme
taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formuna göre HSDG’nin (…..)
gemiden oluşan bir filosu bulunmaktadır. HSDG farklı hizmetlerin oluşturduğu bir lojistik
zincirini yönetmektedir. Şirket konteyner taşımacılığı alanında üç farklı marka ile faaliyet
göstermektedir. Bunlar, Alman taşıyıcı HAMBURG SÜD, Şilili taşıyıcı CCNI ve Brezilyalı
taşıyıcı ALİANÇA’dır. Dökme taşımacılık ve ürün tanker taşımacılığı alanlarında ise
Rudolf A. Oetker (RAO) ve ALIANÇA BULK (ALIABULK) markaları ile yer almaktadır.
(11) HSDG Türkiye’de, düzenli konteyner hat taşımacılığı ve serbest çalışan yük gemisi
hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. HSDG, Türkiye’deki faaliyetlerini 2002
yılında kurduğu Hamburg Süd Gemicilik Acenteliği ve Nakliyat Ltd. Şti. (HSDG
TÜRKİYE) aracılığıyla yürütmektedir. HSDG TÜRKİYE’nin %(…..) oranında hissesine
HSDG’nin iştiraki olan Columbus Line Reederei GmbH sahiptir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(12) Tarafların her ikisi de esas olarak Türkiye’yi de kapsayan hatlarda düzenli konteyner
taşımacılığı hizmetlerinin sunulmasında faaliyet göstermektedir. Düzenli konteyner
taşımacılığı hizmeti veren şirketler konteynere yüklenmiş kargoların deniz yoluyla
taşınmasına ilişkin düzenli ve tarifeli hizmetler sunmaktadır. Düzenli konteyner
taşımacılığı hizmetleri düzenli olmayan ve önceden zamanı belirlenmemiş hizmetlerden
(serbest çalışan yük gemisi, kiralanan ve özelleşmiş taşımacılık) ayrılmaktadır. Aynı
zamanda tekerlekli taşımacılıktan (Ro-Ro taşımacılık olarak adlandırılan vagonetlerin,
arabaların taşınması) ve dökme taşımacılıktan da (konteyner ile taşınmayan)
ayrılmaktadır.
17-15/210-89
3/16
(13) Düzenli konteyner hat taşımacılığına ilişkin ilgili ürün pazarının kuru ve soğutuculu
konteyner gibi alt ayrımları bulunsa da geçmiş bazı Kurul kararlarına1 uygun olarak, bu
dosya özelinde düzenli konteyner hat taşımacılığı pazarının alt pazarlara ayrılmasına
gerek görülmemiştir.
(14) Tarafların düzenli konteyner hat taşımacılığı faaliyetlerinin yanı sıra kısa mesafe düzenli
konteyner hat taşımacılığı alanında da faaliyetleri bulunmaktadır. Bununla birlikte
Türkiye ve Avrupa’nın geri kalanındaki kısa mesafe deniz taşımacılığı alanında
taraflardan MAERSK LINE, iştiraki SEAGO LINE aracılığıyla faaldir. HSDG ise iştiraki
ALİANÇA CABOTAGE aracılığıyla Brezilya’da kısa mesafe düzenli konteyner hat
taşımacılığı faaliyeti yürütmektedir. Mehaz mevzuata sahip Avrupa Birliği (AB)
Komisyonu, belirli rotalarda düzenli konteyner hat taşımacılığı faaliyetlerinin kısa
mesafe düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetlerine alternatif oluşturabildiğini
belirtmektedir2. Bildirim Formunda Türkiye ve Avrupa’nın geri kalanındaki kısa mesafe
konteyner taşımacılığının, aynı zamanda Süveyş Kanalı-Türkiye-Akdeniz’in geri kalanı-
Kuzey Avrupa hatlarında açık deniz düzenli konteyner hat taşımacılığı yapan gemiler
tarafından da yapılmakta olduğu ifade edilmektedir. Dosya kapsamında da kısa mesafe
düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri için ayrı bir ilgili pazar tanımı yapılmasına
gerek görülmemiştir.
(15) Tarafların serbest çalışan yük gemisi hizmetleri sunulmasında faaliyetleri
bulunmaktadır. Serbest çalışan yük gemisi sektörü bir gemiyi dolduran tek bir ürünün
taşınması ile ilgilidir. Düzenli konteyner hat taşımacılığının aksine serbest çalışan yük
gemisi taşımacılığında gemiler, önceden belirlenen ve ilan edilen rotalarda belirli
günlerde seyahat etmemekte, dolu olmadıklarında etkin olmayan ya da boş yük gemileri
bölgelerinde iş alabilmek için ihaleye girmekte veya kargo alabilmek için yükleme
limanlarına ya da daha fazla taşıma imkânı olan bir bölgeye seyahat etmektedirler. İki
tür serbest çalışan yük gemisi bulunmaktadır: (i) kuru dökme, (ii) sıvı dökme (ürün
tankeri). Kuru dökme ve sıvı dökme yük taşıması yapan gemi türleri, farklı teçhizat ile
donatıldıklarından birbiri ile ikame olamamaktadır. Ürün tankeri faaliyetlerinde müşteriler
genellikle petrol ve kimyasal şirketleridir.
(16) Devre konu HSDG, (…..) adet ürün tankeri/sıvı dökme yük gemisi ve (…..) adet kuru
dökme serbest çalışan yük gemisi işletmektedir. MAERSK GRUBU ise, iştiraki
MAERSK TANKERS aracılığıyla (…..) ürünlerin taşınmasına yönelik faaliyet
göstermektedir. MAERSK TANKERS genellikle (…..) ve nadiren de (…..) hizmet
vermektedir. MAERSK GRUBU’nun kuru dökme serbest çalışan yük gemisi faaliyeti
bulunmamaktadır.
(17) Sıvı dökme tankerleri de boyut aralıkları bakımından, 10.000 DWT3 altında, 10.000-
25.000 DWT ve 25.000 DWT üzerindeki sıvı dökme tankerler şeklinde alt kırılımlara
ayrılmaktadır. Tarafların her ikisi de yalnızca boyut aralığı 25.000 DWT’nin üzerindeki
dökme sıvı tankerler ile faaliyette bulunmaktadır.
1 Kurulumuzun 13.10.2005 tarih ve 05-67/950-257 sayılı, 29.11.2007 tarih ve 07-88/1112-434 sayılı,
04.02.2009 tarih ve 09-04/91-31 sayılı, 31.03.2011 tarih ve 11-19/354-114 sayılı, 13.08.2014 tarih ve 14-
28/571-250 sayılı kararları.
2 Komisyon’un 29.06.2015 tarih ve M.7523 sayılı CMA CGM/ OPDR kararı, paragraf 51.
3 DWT (Deadweight tonnage/dedveyt tonajı): geminin kendi yükünden bağımsız olarak taşıyabileceği
kargo, yakıt, erzak, mürettebat vb. toplam ağırlığı ifade etmektedir.
17-15/210-89
4/16
(18) Taraflardan MAERSK LINE, iştiraki Damco Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik A.Ş.
(DAMCO TÜRKİYE) aracılığıyla deniz navlun sevkiyatı alanında faaldir. HSDG ise bu
alanda faaliyet göstermemektedir. Navlun sevkiyatı, müşterilerin adına ve ihtiyaçlarına
uygun olarak, ürünlerin taşınmasının organize edilmesi (gümrük müsaadesi, ardiyecilik,
yer hizmetleri dâhil olmak üzere yan faaliyetleri de kapsayacak şekilde) olarak
tanımlanabilir4. Navlun sevkiyatı, müşterilerin ihtiyaçlarına uygun olarak, havaalanından
havaalanına veya limandan limana kara taşımacılığını kapsamaktadır. Taşıma aracısı
genellikle üçüncü kişilerden taşıma hizmeti almaktadır. Deniz navlun sevkiyatı
sektöründe, MAERSK LINE gibi düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri sunan
şirketler aktiftir. Deniz navlun sevkiyatı ile düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri
arasında dikey ilişki bulunmaktadır. Deniz navlun sevkiyatı, düzenli konteyner hat
taşımacılığı hizmetlerinin alt pazarı niteliğindedir.
(19) Taraflardan MAERSK LINE, iştiraki MCI aracılığıyla konteyner üretimi faaliyetinde
bulunmaktadır. Konteynerler Şili ve Çin’de üretilmektedir. Üretilen konteynerler
MAERSK LINE ve üçüncü kişilere satılmaktadır. Bildirim Formunda MCI’nın Türkiye’de
herhangi bir müşteriye konteyner satmadığı belirtilmektedir. HSDG’nin ise konteyner
üretim faaliyeti bulunmamaktadır. MAERSK LINE’nin konteyner üretim faaliyeti ile
HSDG’nin düzenli konteyner hat taşımacılığı faaliyetleri arasında dikey ilişki vardır.
(20) Taraflardan MAERSK LINE, iştiraki APM TERMİNALLERİ aracılığıyla Türkiye’de liman
işletmeleri ve konteyner yönetim hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bildirim
Formunda terminalin, faaliyetlerine (…..) ayında başladığı belirtilmektedir. Diğer yandan
MAERSK LINE, iştiraki APMT aracılığıyla Grup Maritim TCB S.L. (GMTCB) adlı
İspanyol menşeli teşebbüsün ve GMTCB’nin Türkiye’deki iştiraki TCE Ege Konteyner
Terminal İşletmeciliği A.Ş.’nin (TCE EGE) kontrolünü devralmıştır. Söz konusu
devralma işlemine Kurulumuzun 11.05.2016 tarih ve 16-16/267-118 sayılı kararı ile izin
verilmiştir. Devralma işlemi henüz kapanmamış olmakla beraber APMT’nin konteyner
terminal işletmeciliğine dair potansiyel faaliyetleri ile düzenli konteyner hat taşımacılığı
faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunmaktadır.
(21) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarları, yatay seviyede “düzenli
konteyner hat taşımacılığı ve serbest çalışan yük gemisi hizmetleri”; dikey seviyede ise
“deniz navlun sevkiyatı, konteyner üretimi ve liman işletmeleri ve konteyner yönetimi
hizmetleri” olarak tespit edilmiştir.
4 AB Komisyonu’nun 11.09.2014 tarih ve M.7268 sayılı CSAV/ HGV/ KÜHNE MARITIME/ HAPAG-LLOYD
AG Kararı paragraf 37-39.
17-15/210-89
5/16
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(22) Kurulumuzun geçmiş kararlarından5 görüleceği üzere, uluslararası düzenli konteyner
hat taşımacılığı hizmetlerinde ilgili coğrafi pazar, taşımacılığa konu hat bazında, hattın
her iki yönü birbirinden ayrılarak belirlenmektedir. Düzenli konteyner taşımacılığı,
coğrafi olarak kullanılan hattın gidiş ve dönüş yönlerinin taşınan miktar, kargo tipi,
uğranılan limanların özellikleri, kalkış ve varış arasındaki seyahatin uzunluğu
bakımlarından farklı özellikleri barındırmaktadır. Bildirim Formunda işlem tarafları
Türkiye ile ilişkili olan bölgenin Akdeniz’den yola çıkan ve Akdeniz varışlı ticari hatlar
olduğunu belirtmektedir. Dolayısıyla başvuruya konu işlem bakımından benzeri bir
yöntem benimsenerek, ilgili coğrafi pazar, Akdeniz çıkışlı ve varışlı aşağıdaki hatlar
esasında belirlenmiştir:
- Kuzey Avrupa
- Kuzey Amerika (Kanada, Amerika ve Meksika)
- Güney Amerika Doğu Yakası
- Güney Amerika Batı Yakası
- Orta Amerika/ Karayipler
- Uzak Doğu
- Hint Yarımadası
- Orta Doğu
- Avustralya/Yeni Zelanda
- Güney Afrika
(23) Serbest çalışan yük gemisi hizmetleri bakımından incelendiğinde ise, boyut aralığı
ortalama 25.000 DWT’nin altında olan sıvı dökme tankerlerin genellikle kısa mesafe
ticarete, üstünde olan tankerlerin genellikle uzun mesafe ticarete odaklandığı bilgisi
kapsamında, tarafların faaliyetlerinin boyut aralığının 25,000 DWT’nin üzerindeki dökme
sıvı tankerlerinde çakıştığı dikkate alınarak, serbest çalışan yük gemisi hizmetlerinde
dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar küresel bazda ele alınmıştır.
(24) Öte yandan, dikey olarak etkilenen pazarlardan deniz navlun sevkiyatı, konteyner
üretimi, liman işletmesi ve konteyner terminal hizmetleri bakımından ise ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(25) Bildirime konu işlem Dr. OETKER’in (…..) oranında hissesine sahip olduğu HSDG’ye ait
hisse ve varlıkların MAERSK LINE tarafından devralınmasına ilişkindir6. İşlemin
kapanışı gerçekleştikten sonra HSDG, MAERSK LINE bünyesinde ve HSDG markası
altında işletilen bir birim haline gelecektir. HSDG’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik
yaratan bu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
5 Rekabet Kurulunun 13.10.2005 tarih ve 05-67/950-257 sayılı, 13.08.2014 tarih ve 14-28/571-250 sayılı
kararları.
6 Taraflar Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.03.2017 tarih ve 2150 sayı ile giren yazıda dosya konusu
işlemin hukuki yapısını tadil ettiklerini bildirmişlerdir. Söz konusu tadil, tarafların imzaladıkları bir sözleşme
ile düzenlenmiştir. Bildirilen işlemin tadil edilen yapısı çerçevesinde devralma işlemi bir hisse devir işlemi
haline gelmiştir. Söz konusu tadil, işlem hakkında yapılacak rekabet hukuku değerlendirmesini
etkilememektedir.
17-15/210-89
6/16
(26) Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, işlem Kurulumuzun iznine
tabidir.
G.3.2.4054 sayılı Kanunun 7. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
(27) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesine göre birleşme ve devralmalar değerlendirilirken
özellikle ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili
veya potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri,
sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı,
pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına
olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.
(28) Birçok düzenli konteyner taşımacılığı yapan firma gibi, taraflar da taşımacılık
hizmetlerini aynı hatlarda konteyner taşımacılığı yapan diğer şirketler ile oluşturdukları
işbirliği anlaşmaları çerçevesinde sunmaktadır. Konsorsiyum veya ittifak olarak bilinen
bu işbirliği anlaşmaları üyelerinin arasında düzenlenen gemi paylaşımı anlaşmalarına
dayanmaktadır. Gemi paylaşımı anlaşmalarında ittifakın üyeleri, kapasite ayarlama,
zamanlama ve çağrı noktaları gibi rekabet açısından önemli parametreleri ortaklaşa
belirlemektedir.
(29) Başvuru konusu işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde
yapılan rekabet değerlendirmesinde, tarafların AB Komisyonu bünyesinde yaptıkları
başvuruda, üyesi bulundukları bazı işbirliği anlaşmalarına yönelik olarak sundukları
taahhütler de dikkate alınmıştır7. Tarafların söz konusu taahhütlerinin dosya
kapsamında Türkiye ile ilişkili olan Akdeniz çıkışlı ve varışlı hatlar bakımından ilgili
kısımları aşağıdaki gibidir:
MAERSK LINE, HSDG’nin aşağıdaki gemi paylaşım sözleşmelerini (VSA)
sonlandıracağını veya sonlandırmasını sağlayacağını taahhüt etmektedir.
26.09.2016 tarihli, Akdeniz- Güney Amerika Batı Yakası hattındaki MedAndes
hizmetini kapsayan, HSDG ve HAPAG-LLOYD arasındaki “Akdeniz’den Güney
Amerika Batı Yakası’na CCWM/MedAndes Gemi Paylaşımı Sözleşmesi
(CCWM/MedAndes Konsorsiyumu)”,
10.06.2013 tarihli, Akdeniz- Güney Amerika Doğu Yakası hattındaki MESA
hizmetini kapsayan, HSDG ile Mediterranean Shipping Company (MSC)
arasındaki “Akdeniz’den Güney Amerika Doğu Yakası’na MESA Gemi Paylaşımı
Sözleşmesi (MESA Konsorsiyumu)”.
MAERSK LINE, Komisyon’un bildirilen işleme ilişkin kararından itibaren beş yıl
boyunca, tarafların aşağıdaki sayılan teşebbüslerin (i) Akdeniz’den Güney Amerika
Batı Yakası’na ve (ii) Akdeniz’den Güney Amerika Doğu Yakası’na hatlarında taraf
olduğu konsorsiyumlara üye olmayacaklarını taahhüt etmektedir.
Akdeniz’den Güney Amerika Batı Yakası’na hattında HAPAG LLOYD,
Akdeniz’den Güney Amerika Doğu Yakası’na hattında MSC.
(30) Söz konusu taahhütler aynı zamanda, konsorsiyum üyeleri arasındaki bilgi değişimine,
denetçi kayyumun atanmasına ve görevlerine ilişkin düzenlemeler de içermektedir.
7 Tarafların AB Komisyonu’na yaptıkları izin başvurusu 10.04.2017 tarihinde sonuçlanmıştır. AB
Komisyonu, tarafların taahhütlerinin gerçekleştirilmesi koşuluyla söz konusu devralma işlemine izin
vermiştir. İlgili basın duyurusu için bkz. http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-904_en.htm (Son
erişim tarihi 14.04.2017).
17-15/210-89
7/16
G.3.2.1. Düzenli Konteyner Hat Taşımacılığı Pazarında Rekabet Değerlendirmesi
(31) Bildirilen işlemin tarafları uluslararası birçok hattaki faaliyetlerine ek olarak, Akdeniz
çıkışlı ve varışlı olan toplam 10 hatta düzenli konteyner taşımacılığı faaliyetinde
bulunmaktadır. Devralan MAERSK GRUBU, dünya çapında faaliyet gösteren başlıca
taşıyıcılardan biridir. MAERSK GRUBU, toplam (…..)’den fazla gemiden oluşan filosu ve
3.333.084 TEU’luk kapasitesi ile lider konteyner taşımacısıdır. Devre konu HSDG, (…..)
gemiden oluşan bir filoya ve 568.219 TUE’luk kapasiteye sahip olup dünya
sıralamasında onuncudur. Diğer taraftan, MAERSK GRUBU dünya toplam kapasitesinin
%16,1’ine, HSDG de %2,7’sine sahiptir. MAERSK GRUBU’nun ardından ikinci sırada
gelen MSC ise 3.009.976 TEU’luk bir kapasiteye ve toplam dünya kapasitesi içinde
%14,5’lik paya sahiptir. İşlem neticesinde MAERSK GRUBU dünya toplam kapasitesinin
%18,8’ini elinde bulunduracaktır. Ayrıca, MAERSK GRUBU’nun ikinci sıradaki MSC ile
arasındaki kapasite farkı, pay bakımından 4,3 puan; miktar bakımından 891.327 TEU
olacaktır.
(32) Dünya çapında konteyner taşıyıcısı firmalar arasında yaygın olan işbirliklerinin üyeleri
arasında son dönemdeki istikrarsızlıklar nedeniyle birleşme ve devralmalar artmıştır.
İttifaklar istikrarsız olduğu için ittifak üyeleri uzun dönemli taahhütlerde bulunmaktan
kaçınmaktadır. Uzun dönemli taahhüt verilememesi ise söz konusu ittifakların tam
manasıyla sinerji ve maliyet tasarrufu oluşturmasını engellemektedir. Buna rağmen,
küresel ittifakların ve/veya konsorsiyumların operasyonel ve mali açılardan yadsınamaz
yararları olduğu açıktır. Taşıyıcıların oluşturduğu işbirliklerinin istikrarsızlaşması ve
firmalar arasında yoğunlaşma işlemlerinin artması dolayısıyla, pazardaki rekabetin
konsorsiyumlar seviyesinde değil, daha çok firmalar arasında olduğu söylenebilir.
Bununla birlikte AB Komisyonu, yaptığı değerlendirmelerde firmaların birleşme işlemleri
yoluyla farklı konsorsiyumlar ile yeni bağlar kurmasını ve söz konusu konsorsiyumların
pazarın büyük kısmını temsil eden oranlarda pazar payına ulaşmasını
onaylamamaktadır.
(33) Tarafların üyesi bulunduğu konsorsiyumlara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 1: MAERSK LINE ve HSDG’nin Yer Aldığı Konsorsiyumlar
Konsorsiyum Konusu Hat Konsorsiyum Adı - Üyeleri
İşlem Sonrası Taraflar
ve Konsorsiyum Pazar
Payı (%) (2015)
AKDENİZ - UZAK DOĞU 2M – MAERSK, MSC (…..)
AKDENİZ - KUZEY AVRUPA
NETU / AEGEAN SERVICE – ML,
HSDG, CMA CGM/APL
(…..) NESM / LEVANT SERVICE – ML,
HSDG, CMA CGM/APL
NEEM / NORTH SEA SERVICE – ML,
HSDG
ORTA AMERİKA / KARAYİPLER-
AKDENİZ MPS/MCPS - HSDG, HAPAG LLOYD (…..)
GÜNEY AMERİKA DOĞU YAKASI-
AKDENİZ MESA (10.06.2013) - HSDG, MSC (…..)
GÜNEY AMERİKA BATI YAKASI-
AKDENİZ
CCWM/MEDANDES (26.09.2016) -
HSDG, HAPAG LLOYD (…..)
KUZEY AMERİKA / MEKSİKA -
AKDENİZ
2M- MAERSK, MSC (…..)
MPS/MCPS - HSDG, HAPAG LLOYD
Kaynak: Bildirim Formu
17-15/210-89
8/16
(34) Devralma işlemi neticesinde taraflara ve taraflardan en az birinin üye olduğu
konsorsiyum üyelerine ait pazar payı verilerinin toplanmasıyla elde edilen toplam pazar
payı verileri yukarıdaki tablonun üçüncü sütununda görülmektedir. Bu duruma göre,
devralma işlemi neticesinde işlem taraflarının ve ilgili konsorsiyum üyelerinin Akdeniz-
Kuzey Amerika/Meksika, Akdeniz-Güney Amerika Doğu Yakası ve Akdeniz-Güney
Amerika Batı Yakası hatlarında pazar payları %(…..) ve üzeri seviyelere ulaşmaktadır.
Dosya bakımından ele alınacak olursa MAERSK LINE’nin dosya konusu işlem ile
birlikte MESA ve CCWM/MEDANDES ile yeni bir bağ kurması söz konusudur.
(35) Tarafların AB Komisyonu’na sundukları ve işbu dosya bakımından da etkili olan
taahhütlere göre MAERSK LINE, HSDG’nin MESA ve CCWM/MEDANDES
konsorsiyumlarına üyeliklerini sona erdirecek ve önümüzdeki beş yıl boyunca üye
olmamasını sağlayacaktır. Bunun dışında dosya konusu işlem ile MAERSK LINE’nin
yeni bağ kurduğu ve söz konusu konsorsiyumun pazarın büyük kısmını temsil eden
oranlarda pazar payına ulaştığı bir hat bulunmamaktadır. Bu çerçevede, dosya
kapsamında yapılan değerlendirmelerde tarafların pazardaki bireysel konumları esas
alınmıştır.
(36) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay B/D
Kılavuzu) 17. paragrafında, “%50’nin üzerindeki pazar payları hâkim durumun varlığını
gösterebilir. Ancak birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar payları
%50’nin altında olduğu durumlarda da rekabetçi kaygılar söz konusu olabilir. Böyle
durumlarda, pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri, kapasite kısıtı altında olup
olmadıkları ve birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup
olmadıklarına bakılır. İşleme taraf olan teşebbüslerin toplam pazar payları %40’ın
altında olsa dahi, bu tür faktörleri dikkate almak suretiyle, yeni teşebbüsün hâkim
durumda olduğu değerlendirmesi yapılabilir.” denmektedir. Öte yandan aynı Kılavuz’un
18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz
etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadeleri yer almaktadır.
(37) Tarafların düzenli konteyner hat taşımacılığı faaliyetleri Akdeniz çıkışlı ve varışlı olmak
üzere toplam 10 hatta yatay seviyede örtüşmektedir. Bildirim Formunda yer alan
bilgilere göre, Uzak Doğu-Akdeniz hattında tarafların 2015 yılı pazar payları %(…..)
(toplam), %(…..) (batıya doğru) ve %(…..) (doğuya doğru) olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca
Akdeniz-Kuzey Amerika ve Meksika hattında tarafların 2015 yılı pazar payları %(…..)
(toplam), %(…..) (batıya doğru) ve %(…..) (doğuya doğru) olarak gerçekleşmiştir.
Dolayısıyla tarafların pazar payları söz konusu iki hatta rekabeti önemli ölçüde
etkileyecek seviyede değildir.
(38) Bunun yanında Hint Yarımadası-Akdeniz hattında, Orta Doğu-Akdeniz hattında ve
Akdeniz-Güney Afrika hattında 2013,2014 ve 2015 yıllarında tarafların toplam pazar
payı %(…..)’yi geçmekle birlikte HSDG’nin bu pazarlardaki payı %(…..)’in altında
olduğundan işlem neticesinde yoğunlaşma artışı çok düşük seviyede kalmaktadır. Hint
Yarımadası-Akdeniz hattında işlem dolayısıyla MAERSK LINE’nin pazar payı 2015 yılı
verileriyle toplamda %(…..), batıya doğru %(…..) ve doğuya doğru %(…..) seviyesine
ulaşacaktır. Orta Doğu-Akdeniz hattında işlem dolayısıyla MAERSK LINE’nin pazar payı
2015 yılı verileriyle toplamda %(…..), batıya doğru %(…..) ve doğuya doğru %(…..)
olacaktır. Akdeniz-Güney Afrika hattında ise işlem dolayısıyla MAERSK LINE’nin pazar
payı 2015 yılı verileriyle toplamda %(…..), güneye doğru %(…..) ve kuzeye doğru
%(…..)’dir.
17-15/210-89
9/16
(39) Akdeniz-Avustralya/Yeni Zelanda hattında tarafların toplam pazar paylarında HSDG’nin
payından kaynaklanan artış oranları 2015 yılında %(…..) (toplam), %(…..) (güneye
doğru) ve %(…..) (kuzeye doğru) şeklindedir. Bu hatta işlem dolayısıyla MAERSK
LINE’nin pazar payı 2015 yılı verileriyle toplamda %(…..), güneye doğru %(…..) ve
kuzeye doğru %(…..) seviyesine ulaşacaktır. Bu hatlarda yaşanan yoğunlaşma
artışlarının çok sınırlı kalması, ortaya çıkan durumda pazar paylarının Yatay B/D
Kılavuzu’nun 17. maddesinde hâkim durumun varlığını gösterebildiği ifade edilen %50
oranını geçmemesi ve söz konusu hatlarda faaliyet gösteren MSC, HAPAG-LLOYD,
CMA CGM/APL gibi güçlü rakiplerin varlığı nedenleriyle işlemin pazardaki rekabeti
olumsuz etkilemeyeceği anlaşılmıştır.
(40) Dosya konusu işlem neticesinde başlıca dört hatta MAERSK LINE’nin pazar payında
%(…..)’in üzerinde bir artış yaşanmaktadır. 2015 yılı rakamları esas alındığında işlem
sonrasında toplam pazar payları Akdeniz-Kuzey Avrupa hattında ve Orta
Amerika/Karayipler-Akdeniz hattında %(…..)’in biraz altında; Güney Amerika Doğu
Yakası-Akdeniz hattında %(…..) arasında ve Akdeniz-Güney Amerika Batı Yakası
hattında %(…..) arasında olacaktır. Taraflardan MAERSK LINE’nin sahip olduğu
kapasite bakımından dünyada ilk sıradaki teşebbüs olması nedeniyle, işlem bu dört
pazar açısından daha yakından ele alınmıştır.
- Akdeniz- Kuzey Avrupa Hattı
(41) Akdeniz-Kuzey Avrupa hattında tarafların ve rakiplerinin pazar payları yıllar itibarıyla
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 2- Akdeniz Kuzey Avrupa Hattında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları (%)
Taşıma Şirketi
2015 2014 2013
Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru
MAERSK
LINE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSDG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar
Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CMA
CGM/APL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(42) Tablodan MAERSK LINE’nin sahip olduğu pazar paylarının, pazarda rekabet eden diğer
firmalardan MSC’ye göre düşük olduğu görülmektedir. Bunun yanında devre konu
HSDG’nin görece düşük seviyede bir payı vardır. İşlem neticesinde MAERSK LINE’nin
pazar payı yaklaşık %(…..) seviyesinde olmaktadır8. Bu hatta lider firma olarak MSC
dikkat çekmektedir. MSC’nin pazar payı 2015 yılında toplamda %(…..), kuzeye doğru
%(…..) ve güneye doğru %(…..) düzeyindedir. Ayrıca pazarda %4 ve altında paya sahip
çok sayıda firma bulunmaktadır.
(43) Söz konusu hatta MAERSK LINE’nin işlem sonrasında sahip olacağı pazar payının
%(…..)’nin biraz üzerinde olmasının yanında bu payın MSC’nin sahip olduğu payın
altında olduğu ve diğer rakiplerin varlığı dikkate alındığında, işlem neticesinde pazarın
yapısında rekabetçi kaygıların oluşmayacağı anlaşılmaktadır.
8 Söz konusu hatta MAERSK LINE’nin iştiraki SEAGO LINE aracılığıyla ve HSDG’nin CMA CGM/ APL
firması ile ittifakı bulunmaktadır. Devralma neticesinde bu ittifakın temsil ettiği pazar payı yaklaşık %(…..)
olacaktır.
17-15/210-89
10/16
- Orta Amerika/ Karayipler- Akdeniz Hattı
(44) Orta Amerika/Karayipler-Akdeniz hattında işlem neticesinde MAERSK LINE’nin pazar
payları toplamda %(…..)’yi biraz geçmekte, kuzey yönünde yaklaşık %(…..) ve güney
yönünde yaklaşık %(…..) olmaktadır9. Söz konusu hatta 2013,2014 ve 2015 yılları için
teşebbüslerin ve başlıca rakiplerinin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 3: Orta Amerika/ Karayipler- Akdeniz Hattı Pazar Payı Verileri (%)
Taşıma Şirketi
2015 2014 2013
Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru
MAERSK
LINE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSDG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar
Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG
LLOYD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CMA
CGM/APL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(45) Orta Amerika/Karayipler-Akdeniz hattı bakımından MAERSK LINE’nin işlem öncesinde
sahip olduğu pazar payının, pazarda rekabet eden diğer firmalardan MSC’ye göre
düşük olduğu görülmektedir. Bu hatta işlem sonrasında ortaya çıkan pazar payı da CMA
CGM/APL’nin sahip olduğu payın altındadır. Başvuru konusu işlem ile pazarda
yoğunlaşma seviyesinde artış görülmekle beraber işlem sonrasında özellikle CMA
CGM/APL ve MSC’nin rekabet baskısı devam edecektir. Bu hatta CMA CGM/APL,
MSC, HAPAG LLOYD ve ZIM gibi güçlü firmalar bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem
neticesinde pazarın yapısında rekabetçi kaygılar oluşmayacaktır.
- Güney Amerika Doğu Yakası- Akdeniz Hattı
(46) Söz konusu hatta teşebbüslerin ve başlıca rakiplerinin 2013,2014 ve 2015 yıllarındaki
pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 4: Güney Amerika Doğu Yakası - Akdeniz Hattı Pazar Payı Verileri (%)
Taşıma Şirketi
2015 2014 2013
Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru
MAERSK
LINE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSDG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar
Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG
LLOYD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CSAV (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
9 Pazarda HSDG’nin HAPAG LLOYD ile ittifakı bulunmaktadır. İşlem neticesinde bu ittifakın payı %(…..)
seviyesinde olacaktır.
17-15/210-89
11/16
(47) Bu hatta işlem neticesinde tarafların 2015 yılı pazar payları toplamda %(…..), kuzey
yönünde %(…..) ve güney yönünde %(…..)’e ulaşmaktadır. Aynı yıl MSC’nin payı ise
toplamda %(…..), kuzey yönünde %(…..) ve güney yönünde %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Bu durumda MSC’nin pazarda rekabet baskısı devam edecektir10. Pazarda faaliyet gösteren MSC ve HAPAG LLOYD gibi, kapasite ve pazar payı
bakımından MAERSK LINE’nin gücünü dengeleyici rakipler bulunmaktadır. Söz konusu
hatta MSC’nin yüksek pazar payı, HAPAG LLOYD gibi güçlü bir firmanın da varlığının
yanı sıra, tarafların toplam payının Yatay B/D Kılavuzunda hâkim durumun varlığına
işaret eden eşiklerden biri olarak değerlendirilen %40’ın altında olması dikkate
alındığında, işlem sonrasında pazarın yapısında rekabetçi kaygıların oluşmayacağı
anlaşılmaktadır.
- Akdeniz-Güney Amerika Batı Yakası Hattı
(48) Söz konusu hatta yıllar itibarıyla teşebbüslerin ve başlıca rakiplerinin pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 5: Akdeniz-Güney Amerika Batı Yakası Hattı Pazar Payı Verileri (%)
Taşıma Şirketi
2015 2014 2013
Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru Toplam Kuzeye
Doğru
Güneye
Doğru
MAERSK LINE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSDG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG LLOYD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(49) Tablodan MAERSK LINE’nin sahip olduğu pazar paylarının, pazarda rekabet eden diğer
firmalardan MSC’ye göre düşük olduğu görülmektedir. Bunun yanında devre konu
HSDG’nin görece düşük seviyede bir payı vardır. Dosya konusu işlem neticesinde
MAERSK LINE’nin ortaya çıkan pazar payı 2015 yılı rakamları dikkate alındığında
toplamda %(…..), kuzeye doğru %(…..) ve güneye doğru %(…..) olacaktır11. Bu hatta
işlem sonrasındaki ortaya çıkan pazar payı da MSC’nin sahip olduğu payın altındadır.
Söz konusu hatta MSC’nin yüksek pazar payı, HAPAG LLOYD gibi güçlü bir firmanın da
varlığının yanı sıra, tarafların toplam payının %40’ın altında olması göz önünde
bulundurulduğunda işlem sonrasında pazarın yapısında rekabetçi kaygıların
oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
10 HSDG’nin MSC ile ittifakı bulunmaktadır. Bu ittifak hesaba katıldığında söz konusu üç firmanın temsil
ettiği paylar, toplam pazarın %(…..) geçmektedir. Bununla birlikte taraflar HSDG’nin MSC ile olan ittifakını
sona erdireceğini taahhüt etmektedir.
11 HSDG’nin Akdeniz-Güney Amerika Batı Yakası hattında HAPAG LLOYD ile ittifakı bulunmakta olup,
işlem sonrası bu ittifakın temsil edeceği toplam pazar payı %(…..), kuzey yönünde %(…..) ve güney
yönünde %(…..) şeklindedir. Bununla birlikte taraflar HSDG’nin HAPAG LLOYD ile olan ittifakını sona
erdireceğini taahhüt etmektedir.
17-15/210-89
12/16
- Düzenli Konteyner Hat Taşımacılığı Pazarı için Genel Değerlendirme
(50) MAERSK LINE’nin düzenli konteyner hat taşımalığı faaliyetlerinin hacim olarak
%(…..)’sı Doğu-Batı ticaret hatlarındayken; HSDG, faaliyetlerinin %(…..)’ünü Kuzey-
Güney ticaret hatlarında gerçekleştirmektedir. Bildirim Formunda tarafların faaliyetlerinin
arasında bu nedenle tamamlayıcılık bulunduğu, işlem sonrasında MAERSK LINE’nin
işlem öncesine göre daha etkin olacağı ve bunun da müşterilere fayda sağlayacağı
ifade edilmektedir. Taraflar müşterilere sağlanacak faydalara ilişkin olarak; her bir hatta
daha fazla sefer, azalan ulaşım süreleri, azalan liman gecikmeleri ve daha güvenilir
zamanlamalar, artan doğrudan limandan limana taşıma eşleştirmeleri, aktarma
hizmetlerine daha az ihtiyaç duyulacak olması, işlemin bütünleyici yapısı doğrultusunda
küresel anlamda daha geniş kapsama alanı, HSDG’nin müşterilerinin yararına daha
geniş bir coğrafyaya ulaşma imkânı ve daha çevre dostu bir taşıma yapılabilmesi gibi
gerekçeler sunmuşlardır.
(51) Yukarıdaki açıklamalara ek olarak söz konusu hatlarda tarafların yanı sıra kapasite
bakımından oldukça güçlü rakipler faaliyet göstermektedir. MSC, kapasite bakımından
dünya sıralamasında MAERSK LINE’den sonra ikinci sıradadır. MSC’nin sahip olduğu
kapasite dünya çapında toplam mevcut kapasitenin %14,4’ü seviyesindedir. Tarafların
bu hatlardaki diğer rakiplerinden CMA CGM/APL, kapasite bakımından üçüncü ve
HSDG ise onuncu sıradadır. Buna ek olarak tarafların “Alphaliner: The Top 100
League”12 (Alphaliner) verilerine dayanarak verdikleri bilgiye göre, MAERSK LINE’nin
kapasite pazar payı 2008’deki %16,1 olan seviyeden 2016’da %14,8 seviyesine
gerilemiştir. En yakın rakibi MSC’nin kapasite payı ise aynı dönemde %10,4’ten %13,1’e
yükselmiştir. Bu da firmaların rekabette avantajlı olabilmek için kapasitelerini
güçlendirmeye çalıştıklarını göstermektedir.
(52) Firmaların kapasitelerinin giderek artmasının da etkisiyle, son yıllarda sektörde
kullanılmayan kapasite ortaya çıkmaktadır. Taraflar, Alphaliner verilerine dayanan
değerlendirmelerinde, pazarda büyük ölçüde kapasite fazlası olduğunu, 2016 yılı Kasım
ayında küresel kapasite kullanım oranının %74 (1,45 milyon TEU) olduğunu, Aralık
ayında ise bu oranın %72’ye düştüğünü, 2007-2014 yılları arasında nominal gemi
kapasitesinin gidiş yönü yoğun taşıma talebinden (head haul demand- HH Demand)
%44 oranında daha hızlı büyüdüğünü, kapasite kullanım oranlarının 2017’de de
azalmasının öngörüldüğünü belirtmişlerdir. Pazardaki firmaların kapasitelerindeki bu
durum nedeniyle, dosya konusu işlemin, işlem tarafı teşebbüslerin, rakiplerin rekabet
etme yeteneklerini kısıtlayacak ve birleşik teşebbüsün bu yöndeki davranışlarını teşvik
edecek bir konum elde etmesi ile sonuçlanabilecek nitelikte olmadığı anlaşılmaktadır.
(53) Taraflar, pazarda sağlayıcı değiştirmenin kolay olduğunu, müşterilerin genellikle birden
fazla taşıyıcının hizmetlerinden faydalandığını ve müşterilerin her bir sağlayıcı
aracılığıyla gönderdikleri yük hacimlerinin zaman içerisinde önemli ölçüde
değişebildiğini, nitekim MAERSK LINE açısından belli müşterilere ait navlun miktarının
yıldan yıla %(…..)’den yüksek bir oranda değişkenlik gösterebildiğini, yapılan
rezervasyonların yaklaşık %(…..)’unun sonradan iptal edildiğini, HSDG’nin de 2015
senesinde rezervasyonlarının yaklaşık %(…..)’ünün iptal edildiğini ifade etmektedirler.
Dosya kapsamında, tarafların doğrudan ve taşıma aracısı büyük müşterilerinden bilgi
talebinde bulunulmuş, gelen cevabi yazıların çoğunluğunda tarafların haricinde taşıyıcı
alternatiflerinin bulunduğu ve dosya konusu işlem nedeniyle alternatif tedarik
imkânlarında kötüleşme beklemedikleri ifade edilmiştir.
12 https://www.alphaliner.com/top100/ Erişim Tarihi: 19.04.2017
17-15/210-89
13/16
(54) Sonuç olarak MAERSK LINE’nin HSDG’yi devralması işlemi kapsamında, düzenli
konteyner hat taşımacılığı pazarında, işlem neticesinde MAERSK LINE’nin sahip
olacağı pazar payları, rakiplerin kapasite ve pazar payları bakımından yarattığı
dengeleyici unsurlar ve pazarın özellikleri dikkate alındığında, dosya konusu işlemin,
ilgili pazarlarda hâkim durum yaratan veya mevcut hâkim durumu güçlendiren ve
böylelikle rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı
kanaatine varılmıştır.
G.3.2.2. Diğer Pazarlarda Rekabet Değerlendirmesi
- Yatay İlişkili Pazarlar
(55) MAERSK LINE ve HSDG’nin serbest çalışan yük gemisi faaliyetlerinde yatay seviyede
örtüşme bulunmaktadır. Tarafların bu alandaki faaliyetleri arasında yaşanan yatay
örtüşme, en dar pazar tanımı seviyesinde incelendiğinde, boyut aralığı 25.000 DWT’nin
üzerindeki sıvı dökme tankerleri bakımından geçerlidir. MAERSK LINE, iştiraki
MAERSK TANKERS aracılığıyla HSDG ise RAO aracılığıyla bu pazarda faaliyet
göstermektedir.
(56) Serbest çalışan yük gemisi faaliyetleri, kuru dökme ve sıvı dökme serbest çalışan yük
gemileri bakımından ikiye ayrılmaktadır. Sıvı dökme tankerleri de boyut aralıkları
bakımından, 10.000 DWT altında, 10.000-25.000 DWT ve 25.000 DWT üzerindeki sıvı
dökme tankerler şeklinde alt kırılımlara ayrılmaktadır. Tarafların yaptığı bildirime göre,
MAERSK TANKERS 10.000 DWT altında ve 10.000-25.000 DWT arasında olan sıvı
dökme tankerleri ile faaliyet göstermekle birlikte, HSDG’nin bu büyüklükteki tankerlerle
herhangi bir faaliyeti yoktur. Bu nedenle söz konusu iki alanda işlem dolayısıyla
herhangi bir yoğunlaşma yaşanmamaktadır.
(57) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, boyut aralığı 25.000 DWT’nin üzerindeki sıvı
dökme tankerleri bakımından Şubat 2016 itibarıyla MAERSK TANKERS’in (…..) gemisi
ve küresel düzeyde %(…..) pazar payı bulunmaktadır. RAO’nun ise toplam (…..) gemisi
ve %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Bildirim Formunda 2013,2014 ve 2015 yıllarında
da pazar paylarının yaklaşık olarak aynı seviyelerde olduğu belirtilmektedir. Taraflar
Türkiye bakımından faaliyetlerinin daha da kısıtlı olduğunu, HSDG’nin son üç yılda (…..)
adet istem aldığını bildirmektedir.
(58) Yatay B/D Kılavuzu’nun 18. paragrafında geçen “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki
paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin
rekabet bakımından olumsuz etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” açıklaması da dikkate
alınarak, serbest çalışan yük gemisi hizmetleri açısından işlemin rekabet üzerindeki
olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını
gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.
- Dikey İlişkili Pazarlar
(59) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Yatay Olmayan B/D Kılavuzu) yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya
çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az
birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde
etkilemeyeceği ifade edilmektedir. Dosya kapsamında yapılan incelemelerden, başvuru
konusu işlem neticesinde herhangi bir ilgili pazarda hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca,
başvuru konusu işlemin dikey ilişkili pazarlarda pazar kapama etkisi veya koordinasyon
doğurucu herhangi bir etki yaratması da beklenmemektedir.
17-15/210-89
14/16
(60) Başvuru konusu devralma işleminin taraflarından MAERSK GRUBU’nun iştiraki
DAMCO INTERNATIONAL, birçok ülkede deniz navlun sevkiyatı hizmetleri
sağlamaktadır. Bu şirket Türkiye’de iştiraki DAMCO TÜRKİYE aracılığıyla deniz navlun
sevkiyatı hizmetleri sunmaktadır. Taraflar, devredilen taraf HSDG’nin navlun sevkiyatına
ilişkin faaliyeti olmadığını belirtmektedir. MAERSK GRUBU’nun deniz navlun sevkiyatı
hizmetleri ile HSDG’nin düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri arasında dikey ilişki
bulunmaktadır. Deniz navlun sevkiyatı, düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetlerinin
alt pazarını oluşturmaktadır.
(61) Başvurunun tarafları, DAMCO INTERNATIONAL’ın küresel pazar payının %(…..)’ten az
olduğunu bildirmektedir. MAERSK GRUBU’nun Türkiye’de deniz navlun sevkiyatına
ilişkin pazar payı da %(…..) oranındadır. Navlun sevkiyatı faaliyeti yapan çok sayıda
taşıma şirketi ve lojistik hizmeti sağlayan firma bulunmaktadır. Bu nedenle MAERSK
GRUBU’nun rakiplerinin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi
ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânının ve/veya güdüsünün
azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.
(62) Dosya kapsamında ele alınması gereken bir diğer etkilenen pazar, konteyner üretimi
pazarıdır. Taraflardan yalnızca MAERSK GRUBU konteyner üretimi faaliyetleri
yürütmektedir. Devredilen taraf HSDG’nin konteyner üretimine ilişkin faaliyeti
bulunmamaktadır. MAERSK GRUBU’nun konteyner üretimi hizmetleri ile HSDG’nin
düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri arasında dikey ilişki bulunmaktadır.
Konteynerler düzenli konteyner hat taşımacılığı şirketlerinin girdisini oluşturmaktadır.
Diğer bir ifadeyle, konteyner üretimi pazarı, düzenli konteyner hat taşımacılığı pazarının
üst pazarı niteliğindedir.
(63) MAERSK GRUBU’nun iştiraki MCI aracılığıyla gerçekleştirdiği konteyner üretimi, 2015
yılında (…..) TEU kadardır. MCI’nın bu üretimi, küresel seviyede %(…..)’lik paya tekabül
etmektedir. Taraflar, söz konusu pazar payının 2013 ve 2014’te de farklı olmadığını
ifade etmektedir. Bildirim Formunda, konteyner üretiminin Çin’de ve Şili’de
gerçekleştiğini ve Türkiye’de herhangi bir üçüncü şahıs müşteriye konteyner
satılmadığını ifade edilmiştir. Üretilen ürünlerin büyük bölümü (…..) satılmıştır.
(64) Taraflar, 2015 yılında konteyner üretimi pazarının küresel olarak %(…..)’una CMIC,
%(…..)’sine SINGAMAS, %(…..)’üne CXIC ve %(…..)’ine DONG FANG adlı şirketlerin
sahip olduğunu bildirmektedir. Netice itibarıyla, tarafların konteyner üretimi faaliyetinin
daha çok şirket içi ihtiyacı karşılamaya dönük olduğu ve küresel olarak taşıma
firmalarının alternatif tedarik imkânlarının varlığı dikkate alındığında işlem neticesinde
tek taraflı etkilerin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.
(65) Dosya kapsamında incelenen diğer etkilenen pazar da konteyner terminal hizmetleri
pazarıdır. Konteyner terminal hizmetlerinde MAERSK GRUBU, iştiraki APMT B.V.
aracılığıyla faaliyet göstermeye başlamıştır. Taraflar, devredilen taraf HSDG’nin
konteyner terminal hizmetlerine ilişkin faaliyeti olmadığını belirtmektedir. MAERSK
GRUBU’nun konteyner terminal hizmetleri ile HSDG’nin düzenli konteyner hat
taşımacılığı hizmetleri arasında dikey ilişki bulunmaktadır.
17-15/210-89
15/16
(66) Kurulumuzun 11.05.2016 tarih ve 16-16/267-118 sayılı kararı ile APMT’nin, GMTCB’yi
devralmasına izin verilmiştir. Bu işleme izin verilmesiyle APMT B.V., GMTCB’nin iştiraki
olan TCE EGE’nin kontrolüne sahip olmuştur. Taraflar, (…..), bu itibarla MAERSK
GRUBU’nun bu pazardaki payının %(…..) yakın olduğunu bildirmiştir. Sözü edilen
Kurulumuz kararında, rakip limanların hizmetlerini yönlendirecekleri çok sayıda gemi
hattı işletmecisi bulunduğu ifade edilmektedir.
(67) Dosya konusu işlemin tarafların her ikisinin de Türkiye’de faaliyet gösterdikleri limanlar
bazında sağladıkları toplam hacim ve toplam pazar payları 2015 yılı itibarıyla ele
alındığında aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır:
Tablo 6- Tarafların Türkiye’de Faal Oldukları Limanlar Bazında Sağladıkları Hacim ve Pazar Payları
Limanlar İthalat (TEU) Pazar Payı (%) İhracat (TEU) Pazar Payı (%)
Ambarlı (…..) (…..) (…..) (…..)
Gemlik (…..) (…..) (…..) (…..)
İzmit (…..) (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(68) Yukarıdaki tabloda tarafların ikisinin de faaliyet gösterdiği limanlar yer almaktadır.
Dosya konusu işlemin limanlar bazında ortaya çıkardığı toplam pazar payı seviyesinin
bazı limanlarda %(…..)’ü bulduğu görülmektedir. Tabloya göre ayrıca, Türkiye toplam
ithalat ve ihracat miktarı içinde tarafların sahip olduğu toplam pay 2015 yılı verileri ile
yaklaşık %(…..)’dir. Tarafların uğrak yaptığı ve dosya kapsamında bilgisine başvurulan
limanların işletmecilerinin hemen hepsi, dosya konusu dolayısıyla MAERSK LINE’nin
hakim duruma geleceği yönünde beklentilerinin olmadığını, MAERSK LINE ve HSDG
haricinde limanlarına uğrayan çok sayıda ve güçlü taşıyıcının bulunduğunu
belirtmişlerdir. Bu çerçevede, işlemin limanlar bakımından pazarı kapama etkisi
yaratmayacağı anlaşılmıştır.
(69) Netice itibarıyla, dosya kapsamında yapılan ve yukarıda yer alan tarafların dikey ilişkili
pazardaki durumlarına dair açıklamalardan, başvuru konusu işlemin dikey ilişkili
pazarlarda pazar kapama etkisi ve/veya koordinasyon doğurucu herhangi bir etki
yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-15/210-89
16/16
(70) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.