Rekabet Kurumu Başkanlığından,
Dosya SAYI:
2015-4-74 (Devralma)
Karar SAYI:
16-02/38-13
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
B. RAPORTÖRLER: Can SARIÇİÇEK, Abdurrahman TEPELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Sphinx Investment Pte. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Şuayip ÖKSÜZ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No: 12 34349 Beşiktaş / İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: RAC Group (Holdings) Limited’in Carlyle Europe Partners
III’ün elinde bulunan %(…..)’lük payının, CVC Strategic Opportunities Platform
tarafından devralınması ve Sphinx Investment Pte. Ltd.’ nin elinde bulunan ve
kontrol hakkı sağlamayan hisselerinin, kontrol hakkı sağlayan hisselere
dönüşmesi ile CVC Strategic Opportunities Platform ve Sphinx Investment Pte.
Ltd.’nin RAC Group (Holdings) Limited üzerinde ortak kontrol e sahip olması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.12.2015 tari h ve 6065 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 05.01.2016 tarihli ve 2015 -4-74/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlem in izne tabi olduğu ve
işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Carlyle Group adı altında ticari faaliyet gösteren bağlı
varlıkların yönettiği bir fon şirketi olan Carl yle Europe Partners III'in (CARLYLE) RAC
Group (Holdings) Limited’de (RAC) bulunan % (…..)’lük payının CVC Capital Partners
SICAV-FIS S.A (CVC GROUP) tarafından CVC Strategic Opportunities Platform1 (CVC)
aracılığıyla devralınması ve aynı zamanda GIC Pte. Ltd. ’nin (GIC/GIC GROUP) bir
iştiraki olan GIC Special Investments Pte. Ltd. (GICSI) tarafından yönetilen Sphinx
Investment Pte. Ltd. ’nin (SPHINX) RAC’da bulunan % (…..)’lük kontrol hakkı
sağlamayan A grubu hisselerinin kontrol hakkı sağlayan B grubu hisselere
dönüştürülmesiyle, CVC GROUP’un ve GIC GROUP’un RAC üzerinde ortak kontrol
sağlaması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
1 (…..TİCARİ SIR…..)
16-02/38-13
2/3
(5) SPHINX, GIC GROUP’un bir iştiraki olan GICSI tarafından yönetil mektedir. GIC,
Singapur devletinin yabancı rezervlerini yönetmek amacıyla 1981 yılında kurulmuş olan
bir yatırım yönetim şirketidir. GICSI, çeşitli uluslararası özel sermaye yatırım portföyleri,
risk sermayesi ve yatırım fonları ve özel limited şirketlerine yönelik doğrudan yatırımların
yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. (…..TİCARİ SIR…..) . SPHINX’in ise
Türkiye’de ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
(6) CVC GROUP ; CVC ve bazı yatırım fonu ve platformları adına yatırım danışmanlık
hizmetleri ve/veya yatırım yönetimi gibi faaliyetlerde bulunan özel şirketler olan iştirak
ve bağlı şirketlerinden (CVC FONLARI) oluşmaktadır. CVC FONLARI, özellikle Avrupa,
Amerika Birleşik Devletleri ve Asya -Pasifik bölgelerinde olmak üzere, kimyasal
maddeler, kamu hizmeti, üretim, perakendecilik ve dağıtım gibi çeşitli endüstrilerde aktif
birçok şirkette hisse sahibidir.
(7) Devralınan teşebbüs konumunda bulunan RAC, İngiltere’de ve sınırlı olarak İrlanda’da,
araç, yol yardımı ve ilgili otomobil servisleri alanında hizmet sunmaktadır. RAC,
tüketicilere ve şirket müşterilerine hasar/kaza durumları için hukuki alanda koruma ve
danışmanlık hizmetleri sunma sı sebebiyle, sigorta aracılığı ve kasko hizmetleri de
sunmaktadır. RAC’ın Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti, geliri veya fiziki mevcudiyeti
bulunmamaktadır.
(8) Mevcut durumda, CARLYLE, SPHI NX ve RAC Management, RAC’ın hi sselerine
sahiptirler. Ancak, CARLYLE, tek başına RAC’ın kontrolüne sahipti r. Bildirim konusu
işlem sonucunda, CVC’nin dolaylı olarak sahip olduğu özel maksatlı bir şirket olan
Orange Bidco Limited (ORANGE) CARLYLE’ın RAC’da sahip olduğu %(…..)’luk kontrol
hakkı sağlayan hissesini doğrudan devralacaktır ve daha sonra belirlenecek olan RAC
Management’ın bazı üyelerinin hisse payları da bu yüzdeye dâhil olacaktır 2. İlaveten,
SPHINX’in RAC’da sahip olduğu oy hakkı sağlamayan hisseleri, oy hakkı sağlayan
hisseye dönüşecek olup bu dönüşümden ve SPHINX’e verilen hakların değişime
uğramasından dolayı SPHINX ile CVC, RAC’ın ortak kontrolüne sahip olacaktır.
(9) İşlem öncesi ve sonrasında RAC’ın hissedarlık yapısına Tablo-1’de yer verilmektedir:
Tablo-1: İşlem Öncesi ve Sonrası RAC’ın Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
CARLYLE (…..) ORANGE (CVC) (…..)
SPHINX (…..) SPHINX (…..)
RAC Management (…..) RAC Management (…..)
Toplam (…..) Toplam (…..)
(10) Bildirim konusu işlem ile CARLYLE’ın elinde olan RAC’ın tek başına kontrolü, CVC ve
SPHINX’in ortak kontrolüne geçmekte, dolayısıyla devre konu şirketin kontrol yapısında
kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Söz konusu kontrol değişikliği ile bildiri me
konu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu
anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. m addesinde
öngörülmüş olan eşikleri aşmakta olduğundan söz konusu işlem Rekabet Kurulu’nun
iznine tabidir.
2 Yapılan bildirimde CVC’nin, RAC Management üyelerinin bazılarının hisselerini devralarak RAC’da
sahip olduğu dolaylı hisse payını %(…..) kadar artırmasının beklendiği belirtilmiştir.
16-02/38-13
3/3
(11) Bununla birlikte, RAC ile CVC GROUP’un ve GIC’ın kontrolü altında bulunan
teşebbüslerin Türkiye’de, aynı ürün pazarında faaliyet gösterdiği bir alan
bulunmamaktadır. Aynı şekilde, teşebbüslerin bir diğer tarafın faaliyet gösterdiği
herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyeti de söz konusu değildir.
Dolayısıyla bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Türkiye’de herhangi bir pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum
yaratılmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilme yeceği sonucuna
varılmıştır.
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.