K. 15-29/427-123 - Türk Hava Yolları A.O.’nun bilet satışı gerçekleştiren acent

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

Dosya SAYI:
2014-4-68 (Önaraştırma)

Karar SAYI:
15-29/427-123

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

B. RAPORTÖRLER: Sinan BOZKUŞ, Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, Tuğba YILMAZ

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.
Temsilcisi Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILAN: Türk Hava Yolları A.O.
Atatürk Havalimanı 34149 Yeşilköy/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Türk Hava Yolları A. O.’nun bilet satışı gerçekleştiren
acentelere uyguladığı teşvik politikaları ile Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.’yi
pazardan dışladığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvurularda özetle;
- Türk Hava Yolları A.O.’nun (THY) Düsseldorf, Münih ve Tel Aviv'de faaliyet göstermekte
olan yetkili acentelerine birtakım indirim ve teşvik uygulamalarında bulunduğu,
- Söz konusu uygulamalara yönelik bilgilendirme metinlerine göre; anılan teşebbüs
tarafından acentelere “Troya 1 Segment Teşviki” adı altında teşvik verildiği, Kasım 2014-
Mart 2015 dönemi için Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. ’nin (PEGASUS) merkez olarak
kullandığı Orta Avrupa -İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı (SGH veya SAW 2) hattında
gerçekleştirilecek THY uçuşlarında segment3 başına 1,85 Avro ek ödeme yapılacağı,
- Bununla beraber Tel Aviv -SGH hattında gerçekleştirilen uçuşlara yönelik THY
tarafından acentelere halihazırda % (…..) oranında standart komisyon ödemesi yapıldığı,
ayrıca aynı hattaki uçuşlar için ek teşvik uygulaması başlatıldığı,
- THY tarafından Kasım 2014-Mart 2015 dönemine yönelik olan Tel Aviv -SGH hattındaki
uçuşlar için Eylül ayı boyunca yapılacak bilet satışlarında “Economy” sınıfı için (…..), yerli
“Business” sınıfı için (…..) ve yabancı “Business” sınıfı için (…..) ABD Doları ek ödeme
yapılacağı,
- Bahse konu ek teşvik uygulamalarının Brüksel gibi başka hatlarda da uygulandığı,
- THY tarafından Berlin'deki bir acenteye gönderilen e -postadan ise, aradaki fiyat farkı
çok az olmasına karşın acentenin PEGASUS bileti satma yönündeki kararının eleştiri ldiği
ve bu tip satışların "THY Yetkili Seyahat Bürosu Satış Sözleşmesi" şartlarına uymadığının
belirtildiği,
- THY’nin acentelerine yönelik söz konusu uygulamalarının PEGASUS’u dışlamaya

1 Troya, THY tarafından kullanılan rezervasyon sisteminin adıdır.
2 Sabiha Gökçen Havalimanı’nın uluslararası kodudur.
3 Segment, satılan bilet içinde yer alan kupon sayısıdır. Örneğin gidiş-dönüş alınan veya bir aktarma içeren
biletlerde iki segment bulunmaktadır.

15-29/427-123
2/25

yönelik olduğu; bu teşebbüsün özellikle SGH’den yalnızca PEGASUS’un uçtuğu
noktalara gerçekleştirilen uçuşlara, İstanbul Atatürk Havalimanından (AHL)
gerçekleştirilen uçuşlardan daha fazla teşvik primi verdiği

iddia edilmiş ve söz konusu iddiaların Rekabet Kurulunun 13.08.2013 tarihli ve 13 -
47/645-M sayılı kararı ile yürüt ülmekte olan soruşturma kapsamında dikkate alınması

talep edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.06.2014,08.07.2014 ve 08.09.2014
tarihlerinde giren başvurular üzerine hazırlanan 08.09.2014 tarih ve 2014-4-68/İİ sayılı İlk
İnceleme Raporu, 12.09.2014 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve önaraştırma

yapılmasına karar verilmiştir.
(4) Konuya ilişkin olarak hazırlanan 03.12.2014 tarih ve 2014 -4-68/ÖA sayılı rapor
11.12.2014 tarih li Kurulumuz toplantısında görüşülmüş ve 14-50/889-Mİ sayılı karar ile
konunun ek çalışma yapılarak Kurul gündemine getirilmesi gerektiği sonucuna
ulaşılmıştır.
(5) Yapılan çalışmayı takiben düzenlenen 31.03.2015 tarih ve 2014-4-68/BN sayılı Bilgi Notu,
ilgili raporla birlikte görüşülerek karara bağlanmıştır.
(6) H. RAPORTÖR GÖRÜ ŞÜ: İlgili rapor ve bilgi notunda ; dosya konusu iddialara yönelik
olarak soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. İlgili Pazar
(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı, “havayolu ile tarifeli yo lcu
taşımacılığı hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye varışlı ve/veya Türkiye çıkışlı
hatlar” olarak belirlenmiştir.
I.2. Yapılan Tespitler
I.2.1. THY’den Edinilen Bilgi ve Belgeler
(8) Yürütülen önaraştırma kapsamında raportörlerin THY’de yaptığı görüşme ve incelemede;
genel hatlarıyla acentelik sistemi, acentelerin çalışma usulü, müşterilerinin kimlerden
oluştuğu, acentelere uygulanan teşvik sisteminin içeriği, THY’nin acenteleri ile münhasır
olarak çalışıp çalışmadığı ve satış kanalları (internet, acente, telefon, şube, vs.) bazında
bilet fiyatında farklılaşma olup olmadığı hususlarında bilgi edinilmiştir. Bu kapsamda,
aşağıda THY’nin yapmış olduğu açıklamalara yer verilmiştir.
(9) THY tarafından, teşvik sisteminde yurt içi ve yurt dışında temel alına n kriterin “uçuşu
gerçekleştirilmiş gelir ” (Net Flown Revenue -NFR) olduğu; yurt dışında her bir ülke
bazında yurt içinde ise İstanbul, Ankara, İzmir ve diğer iller için farklı teşvik sistemleri
geliştirildiği belirtilmiştir. Ayrıca, teşvik skalalarının, yu rt içinde “Economy”, “Business” ve
varsa “Comfort” uçuşlara yönelik olduğu, yurt dışında ise destekle nmek istenilen kabin ve
parkur bazında farklı uçuş tiplerine yönelik teşvik skalaları oluşturulduğu ve söz konusu
teşvik skalalarının objektif olup o bölge deki tüm acenteler bakımından uygulandığı ifade
edilmiştir. Yıl içerisinde dönemsel teşvik uygulamaları bulunsa dahi referans dönemin bir
yıl olarak belirlendiği; teşvik sisteminde öngörülebilir maliyetin esas alındığı; acente
teşviklerinin THY’nin Genel M üdürlüğü tarafından onaylandığı, ancak hedeflerin takibinin
ve acentelerle iletişimin satış müdürlükleri aracılığı ile gerçekleştirildiği ; son olarak da
Anadolu Jet (AJET) uçuşlarının yurt içi ve yurt dışı teşvik sisteminde esas alınmadığı,
görüşmede teşvik sistemi ile ilgili olarak açıklanan diğer hususlardır. Ayrıca acentelere, yıl
içerisinde teşvik skalasının neresinde yer aldıklarına dair bildirim yapılabildiği hususu da
açıklamalara eklenmiştir.
(10) Yapılan görüşmede, her ne kadar SGH’den gerçekleşen uçu şlara özel bir teşvik

15-29/427-123
3/25

uygulamasının bulunmadığı ifade edilmiş olsa da THY’nin kuruma ulaşan konu
hakkındaki yazısında, SGH’de düşük pazar payına sahip olunan belirli hatlar bakımından
sınırlı sayıda ve kısa süreli dönemsel teşvik uygulamalarının bulunduğu belirtilmiştir. Bu
uygulamalara örnek olarak; Kasım 2014 -Mart 2015 dönemi Almanya, Avusturya, İsviçre,
Hollanda-SAW; Ekim 2014 -Mart 2015 dönemi Avusturya -SAW; Kasım 2014 -Mart 2015
dönemi Hollanda, Belçika -SAW ve Ekim 2014 -Mart 2015 dönemi Avusturya -SAW
uçuşlarına yönelik teşviklere ilişkin genel müdürlük onayları sunulmuştur.
(11) Acentelik sistemi bakımından yapılan açıklamalarda ise öncelikle THY’nin acenteler ile
münhasır olarak çalışmadığı belirtilmiştir. THY yetkilileri sözleşmeli ve sözleşmesiz
ayrımında i ki tip acente türünün bulunduğunu ifade etmişlerdir. Troya isimli THY
rezervasyon sisteminin kullanılabilmesi için acenteler ile sözleşmeler imzalanmakta olup
bu tip acenteler sözleşmeli acente olarak adlandırılmaktadırlar. Sözleşmesiz acentelerin
ise IATA sistemi üzerinden bilet sattığı ve bu nedenle THY ile ayrıca bir anlaşma
yapmasına gerek olmadığı beyan edilmiştir. Teşvik uygulamalarının sözleşmeli -
sözleşmesiz ayrımı yapılmaksızın tüm acenteleri kapsamakta olduğu da ayrıca ifade
edilmiştir.
(12) Satış kanallarındaki fiyat farklılıkları ile ilgili de bilgi veren yetkililer, her bir satış kanalında
görülen bilet fiyatlarının değişebildiğini fakat aynı anda bütün satış kanallarında biletin
baz fiyatının aynı olduğunu; bununla birlikte her bir satış kanalının s ervis ücretinin
birbirinden farklı olması sebebiyle tüketiciye uygulanan nihai fiyatların farklılık
gösterebileceğini vurgulamışlardır. Bilet satın alma sürecindeki dağıtım kanalının
tercihinde ise müşterinin yaşı, tercihleri, seyahat amacı gibi faktörleri n etkili olduğu;
satışlarda acentenin hitap ettiği müşteri kitlesinin kilit rol oynadığı ve acente satışlarında
her bir havayolunun ağırlığının hitap edilen müşterinin ekonomik durumu ve seyahat ediş
amacına göre değiştiği belirtilmiştir.
(13) Aşağıda, yapılan yerinde incelemede edinilen belgelere yer verilmiştir:
(14) Delil 1: THY Genel Müdürü tarafından Pazarlama Satış Müdürlüğü ile Pazarlama Satış
Bölge Müdürlüklerine gönderilen 12.04.2014 tarihli e -posta mesajında, SGH’nin THY
bakımından önemine işaret eden aşağıdaki ifadelere rastlanılmıştır:
“SAW iyi gözükmüyor. Fakat Atatürk Havalimanı problemini SAW çözecek.
Her yurtdışı SAW uçuşlarını koordine edecek, yurtdışı uçuş noktasında çalışan birer
personel belirleyin (…) Bu kişiler ile gerekiyorsa direkt rapor alacağım. SAW çok önemli.”
(15) Delil 2: “SAW uçuşları olan Yurtdışı Müdürlükler tarafından Alınan/Alınacak Önlemler ”
başlıklı dokümanda, Paris Müdürlüğünün SAW uçuşlarıyla ilgili iki acente ziyareti
gerçekleştirdiği, (…..) acentesi ile yapılan görüşmede, acentenin planladığı (…..) için
uçuşları SAW üzerinden gerçekleştirmesinin teklif edildiği, 2015 kataloğunda yer alacak
İran turları için SAW’dan yapılacak IKA 4 uçuşlarına özel grup fiyatı çalışılabileceği
bilgisinin acenteye iletildiği belirtilmektedir. Yine (…..) acentesine İstanbul varış ve İzmir
dönüşlü olan seri grupları için SAW’dan çalışmasının teklif edildiği ve acentenin bunu
kabul ettiğine ilişkin bilgi aynı dokümanda yer almaktadır.
(16) Delil 3: 04.08.2014 tarihinde gerçekleşen “Orta Avrupa Bölge Toplantısı”n ın
tutanaklarından, söz konusu toplantıya Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve birim
müdürleri seviyesinde katılım olduğu anlaşılmaktadır. Tutanağın “ Görüşülen
Konular/Alınan Önlemler” başlıklı bölümünde şu ifadeler yer almaktadır:
“SAW için destek olan/ olacak acenteler için IST 5 operasyonu için bazı ayrıcalıklar
tanınacaktır.”

4 Tahran İmam Humeyni Uluslararası Havalimanı’nın uluslararası kodudur.
5 Atatürk Havalimanı’nın uluslararası kodudur.

15-29/427-123
4/25

(17) Delil 4: Amsterdam Bölge Müdürlüğü’nde Pazarlama Şefi tarafından, 14.07.2014
tarihinde Genel Müdür, pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Pazarlama ve
Satış Birimi Başkanı i le Orta Avrupa Başkan Yardımcılarına gönderilen e -postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.
“Planlanan Aksiyonlar
(…..) acente ziyaretlerine devam edilecek
…
17 Temmuz tarihinde ayrı bir iftar düzenlenerek SAW seferlerimizin promote edilmesi
planlanmaktadır.”
(18) Delil 5: Amsterdam Bölge Müdürlüğü’nde Pazarlama Şefi tarafından, 14.05.2014
tarihinde Pazarlama Satış Bölge Başkanı’na gönderilen e -postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Sabiha Gökçen seferlerine yönelik hazırladığımız aşağıda detayları verilen SAW
business class hediye bilet promosyonunu sizlerle paylaşmak istiyorum.
15 Mayıs -31 Ağustos tarihleri arasında yapacağınız Hollanda çıkışlı Sabiha Gökçen
(SAW) seyahatleri için satışların toplam tutarının (YR Dahil) minimum (…..) eur olması ve
bu dönem satışların 2013 aynı döneminde gerçekleşen satışlarınızın altında kalmaması
şartı ile, koşulları gerçekleştiren her bir acentemize (…..) Amsterdam-Sabiha
Gökçen/gidiş-dönüş Business class bilet, İstanbul Tur verileceği gibi İstanbul’da ayrıca
(…..) konaklama otelinizde tarafımızca karşılanacaktır.”
(19) Delil 6: 31.10.2014 tarihinde Pazarlama ve Satış Başkan lığı 1. Bölge Başkan
Yardımcısından aynı birim Başkanı na gönderilen e -postada “sawtlv 6 aksiyon plan ının
güncellendiği” belirtilmiştir. E-posta’nın ekinde y er alan belgede söz konusu hattın
desteklenmesine yönelik bir tablo bulunmaktadır.
(20) Delil 7: Stuttgart Müdürü tarafından 09.10.2014 tarihinde Gelir Yönetimi ve Ücret Müdürü
ile Pazarlama Satış Başkan Yardımcısı ve Almanya Müdürlerine gönderilen e -posta
mesajında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey merhaba,
Bir çalışma raporumuz için hazırladığımız, stajyerimiz tarafından acentelerimizin değişik
dönemlerde yolcu gibi aranarak elde edilen rakip -fiyat karşılaştırmalı bölümü aşağıda
paylaşıyorum. (ayn ı dönemin internet fiyat karşılaştırması ile birlikte). Tabii ki rakip
teşvik/prim modellerinin de yolcuya havayolunun sunulmasında çok etkisi var ancak belki
dönemsel ücret aksiyonlarımıza da ışık tutabilir düşüncesi ile paylaşmak istedim.
İyi Çalışmalar.”
(21) Delil 8: Leipzig Müdürü tarafından 14.10.2014 tarihinde Orta Avrupa Başkan Yardımcılığı
birimine gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Orta Avrupa Başkan Yardımcılığına,
2015 yılı teşvik uygulamaları ile ilgili görüşlerimiz aşağıdadır.
BSA acenteleri nezdinde 2014 yılında uygulanan hem yıl sonu hem de segment başı
teşviğin diğer Öger, Pegasus gibi Lokal etnik Pazar taşıyıcıların teşvik uygulamalarına
göre daha kapsamlı ve yeterli olduğunu düşünüyorum. (…..) Lokal etnik acente ve
pazarına yönelik iyi bir teşvik imkanı sunduğumuzu düşünüyorum. Aynı sistemin ve
seviyelerin devamından yanayım.

6 TLV, Tel Aviv Havalimanın uluslararası kodudur.

15-29/427-123
5/25

…

(…..TİCARİ SIR…..)

(…..) Böylece Öger, Pegasus, Onur gibi taşıyıcılara kayan/kayabilecek sanal portal ve tur
operatörü müşterisi(nin) TK’ya kanalize edilmesi sağlanabilir.
…”
I.2.2. Acentelerden Edinilen Bilgi ve Belgeler
(22) Raportörlerin, THY’nin Türkiye’deki en büyük acenteleri arasında yer alan TURK
EKSPRESS, VISTA, SETUR, GAMA’da yaptıkları görü şmelerde, yetkililer tarafından
müşterilerin çoğunl uğunun kurumsal müşterilerden oluştuğu; bu nedenle sadece
havayolu biletlerinin satışı hizmeti nin değil; tur, toplantı, transfer organizasyonu ve
geçmiş uçuşlara ilişkin detaylı veri setlerinin oluşturulması gibi ek hizmetler in de
sunulduğu; b u nedenle, il gili müşterilere yapılacak satışlardan elde edilecek servis
ücretinin sözleşme öncesinde belirlendiği ve bu servis ücretinin satılacak tüm biletler için
geçerli olduğu ifade edilmiştir. Yetkililerce, ayrıca y apılan anlaşmaların pek çoğunda
acenteye müşteri için birden fazla havayolu taşımacısı alternatifi sunması şartı nın
getirildiği; yolcular -özellikle kurumsal müşteriler - bilinçli olduğundan, tercihlerinin acente
tarafından etkilenme ihtimalinin sınırlı kaldığı; bu nedenlerle verilen teşvik
uygulamalarından yararlanabilmek adına müşteriyi belli bir firmaya yönlendirmenin zor
olduğu ifade edilmiştir. Son olarak, teşvik uygulamalarının pek çok havayolu tarafından
verilmesi nedeniyle, acentelerin belli bir havayolunun teşvik priminden faydalanabilmek
amacıyla müşterilerini o firmaya yönlendirmeye çalışmasının anlamlı olmadığı
belirtilmiştir.
(23) Ayrıca, yapılan ek çalışma kapsamında THY ve yurt içi ya da dışında faaliyet gösteren
bazı acenteleri ile PEGASUS’tan kar, zarar ve maliyetlere ilişkin bilgiler alınmıştır.
I.3. Değerlendirme
(24) Şikâyet konusu uygulamalar; münhasırlık ve indirim sistemlerine ilişkin olduklarından,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. ve 6.
maddeleri kapsamında değerlendirilmiştir.
(25) Genel olarak havayolu iş letmeleri ile acenteler arasında akdedilen sözleşmeler dikey
nitelik taşımaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi ve 2002/2 sayılı Dikey
Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında değerlendirilebilecek
anlaşmalardandır. Bununla birlikte THY’nin acenteler ile yaptığı sözleşmeler
incelendiğinde, bir münhasırlık hükmüne yer verilmediği görülmektedir. Bu durum THY
yetkilileri ile yapılan görüşmede de teyit edilmiş olup yurt içinde yahut yurt dışında
bulunan hiçbir acente ile münhasır çalışılm adığı ifade edilmiştir. Bu bağlamda,
teşebbüsün acenteler ile yaptığı sözleşmeler ve uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında ihlal olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(26) Diğer taraftan, THY’nin acentelere uyguladığı indirim sistemlerinin fiili münhasırlığa yol
açıp açmadığı ve bu eylemlerin ihlal olarak görülüp görülmeyeceği hususunun ise tek
taraflı eylemden kaynaklanması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında
yapılacak incelemede ele alınmasının daha uygun olacağı anlaşılmıştır.
(27) Bir eylemin hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilmesi için ilgili
teşebbüsün hâkim durumda bulunması ve eylemin kötüye kullanma olarak kabul

15-29/427-123
6/25

edilebilecek nitelikte olması gerekmektedir. Sözü edilen iki kriterden h erhangi birisinin
bulunmaması durumunda 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlalinden bahsedilemez.
(28) Somut olayda, öncelikle bir kötüye kullanma eyleminin var olup olmadığına bakılmıştır.
I.3.1.4054 Sayılı Kanun’un 6. Maddesi Kapsamında İndirim Sistemle rine İlişkin

(29) PEGASUS tarafından Kurumumuza iletilen şikâyet dilekçelerinde esas olarak, THY’nin
acentelere sunduğu indirim ve teşviklerin PEGASUS’u pazar dışına itmeye yahut etkin bir
rakip olarak faaliyet göstermesini engellemeye dönük amaç ve etkilerinin bulunduğu iddia
edilmiştir. Bahse konu eylemler rekabet hukuku yazınında genel olarak “indirim
sistemleri” başlığı altında incelenmekte ve Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı
Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının Değerlendirilmes ine İlişkin Kılavuz’da
(Kılavuz) da bu şekilde ele alınmaktadır. Hâkim durumdaki teşebbüslerin uyguladığı
indirim sistemlerinin ve/veya teşviklerin pazardaki teşebbüsler ve müşteriler üzerinde iki
farklı etkide bulunması muhtemeldir. İlki, müşterilerin dah a fazla indirime hak kazanmak
için alımlarının tamamını ya da büyük bir bölümünü hâkim durumdaki teşebbüse
yönlendirmesi (münhasırlık) sonucu rakiplerin pazarda faaliyet gösterebilmesi için yeterli
alan bulamamalarına (rekabet karşıtı piyasa kapama etkisi), diğeri ise rakiplerin, hâkim
durumdaki teşebbüsün uyguladığı etkin fiyata yakın bir fiyat belirlemeleri gerektiğinden,
karlılıklarının azalmasına ve pazardan çıkmasına yol açabilmektedir. Bununla birlikte
hâkim durumdaki teşebbüslerin uyguladığı indirim sistemlerinin rekabet ihlali olarak
değerlendirilebilmesi için birtakım şartların oluşması gerekmektedir. Aşağıda öncelikle bu
şartlara ilişkin ülkemiz rekabet hukukundaki yaklaşım a ve uygulamalara değinil miş ve
ardından teşebbüsün uyguladığı indirim siste minin ihlal olarak değerlendirilip
değerlendirilemeyeceği hususuna yer verilmiştir.
(30) Kılavuz’da ilk olarak tek ürün indirimleri ve paket ürün indirimleri arasında bir ayrıma
gidilmiştir. Tek ürün indirimleri bakımından satın alma koşulunun belirli bir dö nem
içerisinde (referans dönem) yerine getirilme zorunluluğu aranmaktadır. Teşebbüslerin
uyguladığı indirim sistemi uyarınca satın alma belirli bir dönem içinde gerçekleştirilme
şartına bağlanmamışsa, müşteriler açısından indirimin kaybedilmesi gibi bir ri sk
oluşmayacağından, bu tür uygulamaların Kurulun yıkıcı fiyata ilişkin yaklaşımı
çerçevesinde ele alınacağı belirtilmiştir. Paket indirimlerde yapılacak değerlendirmenin
ise hâkim durumdaki teşebbüsün sunduğu pakete, rakiplerinin makul bir alternatif pake t
sunarak rekabet edebilmesinin mümkün olup olmamasına göre farklılık gösterebileceği
belirtilerek, paketler arası rekabetin mümkün olduğu durumlarda ortaya çıkması
muhtemel rekabeti kısıtlayıcı etkilerin, yıkıcı fiyatlamayla benzer nitelikte olacağı
vurgulanmıştır.
(31) Anılan düzenlemede ayrımı yapılan diğer bir husus ise indirimin geriye dönük olarak
yahut üst dilim indirimi şeklinde uygulanmasıdır. Bu kapsamda, müşterinin indirim
hedefini yakalaması halinde, anlaşmaya konu dönemde ilgili teşebbüsten yaptığı tüm
alımlar için indirim kazanılmasına “geriye dönük indirim”, yalnızca indirim hedefinin
üstündeki alımlar için indirim kazanılmasına ise “üst dilim indirimi” denilmektedir.
(32) Kılavuz’da, eşit derecede etkin bir rakibin/rakiplerin müşterilerin talebinin re kabete açık
kısmını kendilerine yönlendirebilmek için sunmaları gereken fiyatın (etkin fiyat)
UDOAM’ın7 üstünde olması durumunda herhangi bir dışlamadan bahsedilemeyeceği,
ancak bu fiyatın OKM’nin8 altında kalması halinde ise genel olarak dışlamanın bulunduğu,

bununla birlikte etkin fiyatın UDOAM ve OKM arasında hesaplanması durumunda ise

diğer faktörlerin incelenerek karar verileceği düzenlenmiştir.

7 Uzun Dönem Ortalama Artan Maliyet.
8 Ortalama Kaçınılabilir Maliyet.

15-29/427-123
7/25

(33) Bu noktada, mehaz mevzuata sahip Avrupa Birliği’nin indirim sistemlerine ilişkin
yaklaşımı da önem kazanmaktadır. Bu çerçevede, Genel Mahkeme’nin 12 Haziran 2014
tarihli Intel9 kararına değinmek faydalı olacaktır. Mahkeme Intel’in iptal talebini reddettiği
kararında aşağıdaki hususları vurgulamıştır:
- Hâkim durumdaki bir teşebbüsün uyguladığı indirim sisteminin ihlal ol up olmadığı
değerlendirilirken üç indirim kategorisi arasında bir ayrım yapılmalıdır. İlk olarak yalnızca
satın alınan mal/hizmet miktarına bağlanan indirimlerin (miktar indirimi) genel olarak
rekabet karşıtı piyasa kapama etkisi bulunmamaktadır. Müşteriler daha fazla mal/hizmet
almaları nedeniyle daha fazla indirime hak kazanacaklarından, bu indirimlerden nihai
tüketicilerin de yararlanacağı varsayılır ve bu nedenle etkinlik yaratıcı bir uygulama olarak
görülür.
- İkinci olarak, müşterilerin alımlarının tamamını ya da büyük bir kısmını hâkim durumdaki
teşebbüsten almaya yönlendiren indirimler (sadakat indirimleri) münhasırlığa yol açmaları
nedeniyle “bozulmamış bir rekabet” amacı ile uyuşmadığından hâkim durumun kötüye
kullanılması olarak değerlen dirilir. Bu tür indirimler müşterilerin tedarikçilerini seçme
haklarını sınırlamakta ve diğer tedarikçilerin pazara girişlerini zorlaştırmaktadır.
- Üçüncü olarak, açıkça münhasırlık koşuluna bağlanmamakla birlikte, etkileri bakımından
münhasırlık ya da münhasırlık-benzeri bir duruma yol açan indirim sistemleri kapsamlı bir
şekilde analiz edilmelidir. Bu analizde; bütün koşullar ve özellikle indirim sisteminin
kuralları ve kriterleri, indirimin alıcıların tedarikçileri seçme özgürlüğünü ortadan kaldırıp
kaldırmadığı veya kısıtlayıp kısıtlamadığı, rakiplerin pazara girişlerini zorlaştırıp
zorlaştırmadığı veya hâkim durumu güçlendirip güçlendirmediği incelenmelidir.
- Mahkeme Intel’in eylemlerinin ikinci tür indirim sistemlerine uygunluk gösterdiğini
belirterek, bu tür bir uygulamanın, haklı bir gerekçesi olmadıkça, potansiyel piyasa
kapama etkisinin (potential foreclosure effect) gösterilmesine gerek kalmaksızın ihlal
olarak kabul edileceğini ifade etmiştir.
- “Diğer bütün koşulların incelenmesi şartı” yalnız ca üçüncü kategoride yer alan indirim
sistemleri için geçerli olup, ikinci kategoride yer alan bir indirim sistemi, doğası gereği
rekabeti kısıtlama kapasitesi bulunması nedeniyle bu şartın dışındadır.
(34) Yukarıda belirtilen hususlar çerçevesinde, mevcut önar aştırma bakımından öncelikle
acentelik sisteminin havayolu taşımacılığındaki yeri ve önemi, ardından THY’nin
uyguladığı teşvik sisteminin niteliği, kapsamı ve kuralları, son olarak da THY’nin
acentelere yönelik uygulamalarının hâkim durumun kötüye kullanıl ması olarak
değerlendirilip değerlendirilemeyeceği üzerinde durulmuştur.
I.3.2. Acentelerin Havayolu Yolcu Taşımacılığındaki Yeri
(35) Havayolu ile yolcu taşımacılığı yapan şirketlerin biletlerini tüketicilere ulaştırmak için
kullandıkları dağıtım kanalları; k urumsal internet siteleri, çağrı merkezi, havalimanı ve
diğer satış ofisleri, Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği ne 10 (International Air Transport
Association-IATA) üye acentelerin kullandıkları global sistemler ve havayollarının kendi
rezervasyon sistemlerini kullanan acentelerdir.
(36) Genel olarak havayolu ile yolcu taşımacılığı sektöründeki acentelik sistemi incelendiğinde
birbirinden farklı tiplerde acenteler ile çalışıldığı görülmektedir. Bunlardan ilki havayolu
taşımacıları ile gerçekleştirdikleri anla şmalar çerçevesinde, havayolu taşımacılarının

9 Judgement of the General Court, T -286/09. Komisyon, Intel’in Ekim 2002’den Aralık 2007’ye kadar rakibi
AMD’nin aleyhine piyasa kapama etkisi doğuracak nitelikte bir strateji (indirim sistemleri yoluyla) izlediği
gerekçesi ile teşebbüse yaklaşık 1 Milyar Avro’luk para cezası uygulamış ve bunun üzerine Intel Gene l
Mahkeme’ye başvurarak kararın iptalini talep etmiştir.
10 Söz konusu birlik, emniyetli, güvenli ve ekonomik hava ulaşımını sağlayabilmek amacıyla havayolları
arası bir kuruluş olarak 1945 yılında kurulmuştur.

15-29/427-123
8/25

kendi rezervasyon sistemleri ile biletleme işlemi gerçekleştiren acentelerdir. Bunun yanı
sıra IATA’ya kayıtlı acente ve havayollarının dahil olduğu BSP (Billing and Settlement
Plan) sistemine üye olan acentele r bulunmaktadır. Anılan sistem, acenteler ile havayolu
taşıma firmaları arasında veri ve fon akışına imkan sağlamakta, her bir havayolu ile
acentelerin doğrudan ilişki kurmasına gerek kalmaksızın tüm bilgilerin sistemden transferi
söz konusu olabilmektedir. Bahsedilen acenteler ile havayolu işletmeleri arasında ayrı bir
anlaşma yapılmasına gerek duyulmamaktadır. Sadece havayolu işletmelerinin verecekleri
bir yetki belgesi ile acenteler IATA sistemi üzerinden bilet satışı
gerçekleştirebilmektedirler. Ayrıca sistemde acenteler tüm havayollarına yapacakları
ödemeleri BSP’ye yapmakta; BSP de her bir havayolu taşımacısının gelirini
toplulaştırarak aktarmaktadır . Bunun yanı sıra, internet siteleri aracılığıyla sadece web
tabanlı olarak satış yapan acenteler de bul unmaktadır. Bu acenteler IATA üyesi
olabilecekleri gibi, IATA üyesi olmadıkları durumlarda havayolu taşımacıları ile
yapacakları anlaşmalar çerçevesinde hizmet verebilmektedirler.
(37) Her ne kadar son yıllarda ağırlığı bir miktar azalsa da acenteler, havayolu yolcularına
ulaşılabilmesi amacıyla en çok tercih edilen dağıtım kanalıdır. Bu husus, havayolu
taşımacılarının tercihlerinin yanı sıra tüketici tercihlerinden kaynaklanmaktadır.
Raportörlerin acentelerde yaptıkları görüşmelerde, yetkililer müşterilerinin çoğunun
kurumsal olduğunu belirtmişlerdir. Kurumsal şirketler, çalışanlarının iş amacıyla
gerçekleştirdikleri seyahatlerde hem zaman hem de maliyet etkinliği doğurması sebebiyle
acentelerden hizmet almayı tercih etmektedirler. Ayrıca, acenteler çoğu zaman kurumsal
müşterilerine sadece havayolu bileti rezervasyonu alanında değil ; otel rezervasyonları,
transfer hizmetleri ve konferans/eğitim amacıyla düzenlenen organizasyonlar alan larında
da destek sağlamaktadırlar. Kurumsal firmaların yanı sıra bazı ülkelerd e yaşayan
müşteriler bakımından da acente kanalı sıklıkla tercih edilmektedir. Bunların başında ise
Almanya, Hollanda ve İsviçre’de yaşayan Türk vatandaşları gelmektedir.
(38) Her bir dağıtım kanalı aracılığıyla satışı yapılan biletlerin adet ve tutar olarak t oplam
havayolu biletleri satışı içerisindeki payına bakıldığında, acente kanalı nın toplam
satışların %70’inden fazlasını gerçekleştir diği anlaşılmıştır. Bunu internet ve şube
satışları takip etmektedir. (…..)
(39) Dağıtım kanallarının toplam satışlar içindeki ağırlığı iç ve dış hat uçuşları bakımından
değişmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, iç ve dış hat uçuşlarında tercih edilen
dağıtım kanalları ve bu kanalların toplam satışlar içindeki payı tutar bazında
hesaplandığında, dış hatlarda acente kanalının ya klaşık %80 payı olduğu; bunu ortalama
%10 ile internet satışlarının ve %8 ile şube satışlarının takip ettiği anlaşılmıştır. Bununla
birlikte, iç hat satışlarında acente kanalının ağırlığının daha az olduğu ve tutar bazında
%55 seviyesine düştüğü, acente sa tışlarını yaklaşık %30’luk pay ile internet ve %10’luk
pay ile şube satışlarının takip ettiği gözlenmiştir.
(40) Yıllar itibarıyla satış kanallarının gelişimine tutar bazında bakıldığında ise acente
satışlarının toplam satışlar içinde 2008 yılında %78 yer tutt uğu fakat 2014’e gelindiğinde
%72’ye gerilediği; buna karşın internet satışlarının payının %7’den %17’ye yükseldiği,
telefon satışlarının %3’ten %2’nin altına düştüğü ve şube satışlarının %10’dan %8’e
gerilediği anlaşılmaktadır. Adet bazında bakıldığında d a benzer bir tablo ortaya
çıkmaktadır. Acente satışları %70’ten %58’e gerilemekte, buna karşın internet satışları
%12’den %30’a çıkmaktadır. Bununla birlikte telefon satışları %5’ten %3’e ve şube
satışları %11’den %8’e gerilemektedir.
(41) Dosya mevcudu bilgil erden, yıllar itibarıyla havayolu taşımacılarının bilet satış kanalları
içinde acentelerin -payı gerilemekle birlikte - halen en önemli dağıtım kanalı konumunda
olduğu görülmektedir. Son yıllarda internet ve telefon satışlarının satış kanalları içindeki
yeri giderek artmaktadır. Özellikle adet bazında internet kanalı satışlarının %12’den

15-29/427-123
9/25

%30’a çıkması dikkat çekicidir. Adet bazındaki bu artışın tutar bazındaki artıştan fazla
olmasının bir sebebi özellikle iç hat bireysel satışlardaki artışla açıklanabilir. S onuç
olarak, acente kanalının özellikle dış hat uçuşları ve kurumsal müşteriler bakımından
önemini koruduğu anlaşılmıştır.
I.3.3. Havayolu Yolcu Taşımacılığı Gerçekleştiren Teşebbüslerin Acentelik
Sistemlerine İlişkin Detaylı Bilgiler
I.3.3.1. THY
(42) THY’de yapılan yerinde incelemede edinilen bilgiler ve THY tarafından Kuruma
gönderilen açıklamalar incelendiğinde, acentelerin temel olarak ikiye ayrıldığı; bunlardan
ilk grubun IATA acenteleri, ikinci grubun ise IATA acentesi olmadan THY ile yapılan
anlaşma çer çevesinde THY’nin rezervasyon sistemi olan Troya’yı kullanan acenteler
olduğu görülmüştür.
(43) THY’nin acenteler ile yaptığı sözleşmelere bakıldığında “satış acenteliği” ve “genel satış
acenteliği” olmak üzere iki ayrı tip sözleşmenin düzenlendiği görülmekted ir. Satış
acenteliği sözleşmesinin konusu, birinci maddesinde acentenin yolcudan alacağı servis
ücreti karşılığında THY adına yolcu biletinin satılması olarak belirtilmiştir. Ayrıca söz
konusu sözleşmede herhangi bir münhasırlık hükmüne rastlanılmamıştır. Her bir
sözleşme için geçerli olan tipik bir sürenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. THY’nin (…..)
adet yurt içi ve (…..) adet yurt dışı satış acentesi bulunmaktadır.
(44) Genel satış acenteliği ise daha çok yurt dışı acenteler bakımında n tercih edilen bir
sözleşme türü olup, burada acente bilet satışı faaliyetinin yanı sıra ilgili sözleşmenin
üçüncü maddesi uyarınca çeşitli pazarlama -tanıtım faaliyetleri, istatistiki raporlar
hazırlama, THY’yi kamu otoriteleri ile yapılan görüşmelerde temsil etme ve ilişkilerini
geliştirme gibi ek birtakım sorumluluklar da yüklenmektedir. Sözleşmenin 2. maddesinin
üçüncü paragrafında acentenin başka bir havayolu firmasını temsil etmesinin sadece
THY’nin yazılı onayı ile mümkün olduğu ifade edilmektedir. THY’nin (…..) adet genel satış
acentesi bulunmaktadır.
I.3.3.2. PEGASUS
(45) PEGASUS tarafından gönderilen konu hakkındaki açıklamalarda, (…..) Yetkili acente
sayısının arttırılmasına yönelik çabaların yanı sıra yurt dışına yapılan satışlara yönelik
satış kanallarını geliştirmek adına IA TA tarafından kurulan ve ülke bazında IATA’ya
akredite acenteler ve IATA üyesi havayollarının üye olduğu BSP sistemine dahil olunduğu
ifade edilmiştir. (…..) Bu çerçevede IATA’ya dahil olan acentelerin haricinde PEGASUS
ile anlaşmalı olan acenteler toplam üç başlık altında toplanmıştır:
a) Satış Acenteleri: Bu tip acenteler toplam (…..) adet olup ilgili sözleşmenin 5. maddesi
uyarınca sadece bilet satışı hizmeti gerçekleştirmektedir. Sözleşmenin 10. maddesine
göre acente sattığı bilet karşılığında tüketicilerden hizmet ücreti almakta ve tavsiye edilen
hizmet ücreti PEGASUS tarafından belirlenmektedir. Söz konusu acentelik sözleşmeleri
bir yıl için geçerli olup sözleşme bitiminde tarafların uzamaması yönünde bildirimde
bulunmamaları halinde kendiliğinden bir yıl daha uzamaktadır. Söz konusu
sözleşmelerde münhasırlık hükmü bulunmamaktadır.
b) Genel Satış Acenteleri: Bu tip acenteler, satış acentelerinden farklı olarak yetkili
oldukları bölgede acentelik ve teşkilat yapısının kurulmasından, pazarlama faaliyetle rinin
PEGASUS pazarlama ekibi ile birlikte yürütülmesinden ve gerekli hallerde ilgili bölgedeki
sivil havacılık otoritelerinde PEGASUS’un temsil edilmesinden sorumludur. Söz konusu
sözleşmeler de bir yıllık gerçekleştirilmekte olup, diğerinden farklı olara k bir yılın sonunda
kendiliğinden sona ermekte ve imzalanan ek protokollerle süre uzatımı söz konusu
olabilmektedir. Bu acentelerin başka bir havayolu şirketinin satış acentesi olması

15-29/427-123
10/25

yasaklanmamakla birlikte; sözleşmenin 3. maddesi kapsamında çıkar çatışm ası
yaratabileceği endişesi ile genel satış acentesi olması PEGASUS’un iznine bağlanmıştır.
c) Online Satış Acenteleri: Bu tip acenteler internet üzerinden satış yapmakta ve söz
konusu şirketler ile bir yıl süreli web erişim sözleşmeleri imzalanmaktadır. Söz konusu
sözleşmelerde münhasırlık hükmü bulunmamaktadır.
I.3.3.3. ATLASJET
(46) ATLASJET tarafından gönderilen konuya ilişkin yazılarda acentelik ve teşvik sistemine
ilişkin açıklamalar yer almaktadır. Şirketin sadece kendisine ait olan “Arbit” isimli
rezervasyon sistemini kullandığı ve bu sisteme sahip olabilmek için acentelerin
TÜRSAB’a kayıtlı faal bir seyahat acentesi olması gerektiği belirtilmiştir. Sözleşmeler
incelendiğinde bilet satış acenteliği ve web acenteliği olmak üzere iki farklı tipte sözleşme
imzalandığı görülmektedir. Web sözleşmeleri bir yıl için düzenlenmiş olup sözleşmenin 7.
maddesinde tarafların sözleşmenin devamı yönünde sözleşme bitiminden 30 gün önce
mutabakat sağlamamaları halinde kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir. Satış
acenteliği sözleşmesinin 15. maddesinde sözleşmenin bir yıl geçerli olduğu belirtilmiş,
ancak web sözleşmesinden farklı olarak taraflar aksini bildirmedikçe sözleşmenin
kendiliğinden bir yıl uzayacağı hükme bağlanmıştır.
(47) Teşebbüsün yurt içinde (…..) adet ve KKT C dahil yurt dışında (…..) adet acentesi
bulunmaktadır. ATLASJET’in; KKTC’deki (…..) acentesinden 4’ü, İngiltere’deki (…..)
acentesinden 10’u, İran’daki (…..) acentesinden 5’i ve Kuveyt’teki (…..) acentesinden 3’ü
ile münhasır sözleşmeleri bulunmaktadır.
I.3.3.4. ONURAIR
(48) ONURAIR, konuya ilişkin yazısında acentelik sistemi ve teşvik politikaları hakkında
detaylı bilgilere yer vermiştir. Buna göre, acentelerle yurt içi ve yurt dışında tek tip
sözleşme imzalanmaktadır. Ayrıca, (…..) Acentelerin ONURAIR biletl erini tanzim etmesi
ve bunun karşılığında hizmet bedeli uygulanmasını düzenleyen sözleşmenin 6.
maddesinde, ONURAIR’in tavsiye edilen maksimum hizmet bedelini belirleyeceği
düzenlenmektedir. Herhangi bir münhasırlık hükmü bulunmayan sözleşmede, aksine
ONURAIR’in acentenin bulunduğu bölgede dilediği başka acenteyi yetkili kılabileceği
ifade edilmiştir. Sözleşmenin 19. maddesinde ise sözleşme süresinin bir yıl olduğu ve
tarafların aksini bildirmemeleri durumunda birer yıllık süreler ile uzayacağı düzenlenmiştir.
ONURAIR’in yurt içinde (…..) ve yurt dışında (…..) adet acentesi bulunmaktadır.
(49) Yukarıda havayolu firmalarının acentelik sistemine ilişkin açıklamalarına bakıldığında,
genellikle münhasır çalışma sisteminin benimsenmediği görülmektedir. Yalnızca belirl i
sayıdaki acenteyle, bulunduğu ilde/ülkede havayolu firmasını temsil etmesi gibi
nedenlerle münhasır sözleşmeler yapılmaktadır. Diğer taraftan yalnızca internet
üzerinden satış yapan acenteler ile diğerlerinden farklı sözleşmeler akdedildiği
belirlenmiştir.
I.3.4. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına İlişkin Değerlendirme
(50) Dosya mevcudu bilgilerden, incelenen beş yıllık dönem itibarıyla teşvik türleri bakımından
THY’nin, dört farklı teşvik sistemi uyguladığı görülmektedir. İlki, acentelerin
gerçekleştirdikleri yıllık net satışları (NFR) baz alan ve BSP acentelere verilen genel
nitelikli teşvikler, ikincisi THY’nin Troya rezervasyon sistemini kullanan acentelerine
yönelik uygulanan Troya teşvikleri, üçüncüsü acentelerin bir önceki yılda
gerçekleştirdikleri satışlar baz alınarak ödenen performans teşvikleri, dördüncüsü ise
havalimanı ya da hat bazında gerçekleşen uçuşlar için uygulanan dönemsel teşviklerdir.
Diğer taraftan, her bir teşvik türü içinde de “Economy”, “Comfort”, “Business” ve “First
Class” gru plar bakımından bir ayrıma gidilerek, her grup bakımından farklı oranlar ve

15-29/427-123
11/25

şartlar uygulanmıştır.
(51) Teşviklerle ilgili olarak ikinci ayrım, uygulamaların ülke ve/veya şehir bazında
değişmesine ilişkin yapılabilir. Buna göre THY, -incelenen ülkeler bakımınd an- her ülke

için farklı bir teşvik skalası ve kuralı belirlemiştir. Bununla birlikte belirlenen oranların ve
şartların genellikle birbirine benzer kriterler içerdiği gözlenmiştir.
(52) Bu çerçevede, THY’nin uyguladığı dört grup teşvik sistemine ilişkin olarak;
- İndirimin belirli bir dönem içinde alınma şartına bağlanıp bağlanmadığı,
- Tek ürün indirimi yahut paket indirimi olduğu,
- İndirimin geriye dönük yahut üst dilim indirimi şeklinde uygulandığı,
- Miktar indirimi, münhasırlığa bağlı yahut münhasırlık d oğurucu/münhasırlık benzeri bir
indirim olup olmadığı
hususları ele alınmıştır.
(53) İlk olarak, THY’nin uyguladığı tüm teşvik türleri bakımından, acentelerin satışlarının belirli
bir dönemde yapılması şartının getirildiği görülmektedir. Yurt dışı acentelere yönelik genel
nitelikli teşvikler 2011 yılına kadar altı ay ve bir yıllık sürelere tabi iken, 2011 yılından
itibaren yalnızca yıllık teşvik uygulamasına geçilmiştir. Türkiye’deki acentelere yönelik
teşvik uygulamaları ise aylık hedefler öngörmektedir. Troya teşvikleri ilk olarak 2011
yılında uygulanmaya başlanmış olup, yıllık bazda elde edilen net gelirler esas
alınmaktadır. Dönemsel teşviklerin ise daha kısa süreli (genellikle 6 aylık) uygulandığı
görülmektedir. Dolayısıyla, THY tarafından uygulanan indirim sisteminin “belirli bir
dönemde elde edilme” unsurunu taşıdığı anlaşılmaktadır.
(54) İkinci olarak, THY tarafından uygulanan teşvik sisteminde belirli kategorilerde yapılan
satışlar bakımından (economy, business, beyond) farklı indirim oranları ve skalalar
belirlenmekte, ancak bu indirimler birbirine bağlanmamakta ve acenteler her bir indirime
-diğerine hak kazanmış olma şartı aranmaksızın - hak kazanabilmektedir 11. Benzer
şekilde havalimanı bazlı indirimler de herhangi bir hizmet alımına yahut genel indiri me
hak kazanmaya bağlanmadığından, tek ürün indirimi olarak incelenebilecektir. Bu
bakımdan THY tarafından uygulanan teşvik sisteminin “tek ürün indirimi” kategorisinde
ele alınabileceği değerlendirilmektedir.
(55) Üçüncü olarak, THY tarafından acentelere sunul an genel nitelikli teşvikler tüm satışlar
baz alınarak verilmekte olup, geriye dönük indirim olarak kabul edilebilirler. Teşebbüslerin
belirli bir satış rakamına ulaşma şartı aranmakla birlikte, bu şart en alt dilimde yer alan
indirime hak kazanmak için ar anan bir unsurdur. Belirlenen rakamlara ulaşılması
durumunda, teşvik dönemi içinde yapılan toplam satışların belli bir oranı kadar indirim
uygulanmaktadır. Troya teşvikleri ve dönemsel teşvikler açısından ise, teşvik adet
bazında verildiğinden, alt sınır o lmaksızın tüm acentelere satılan bilet adedi kadar teşvik
ödemesi gerçekleştirilmektedir. Ancak THY tarafından performans teşviki adı altında
yapılan ödemelerin “üst dilim indirimi” olarak ele alınabileceği görülmektedir. Anılan
teşviklere esas teşkil eden gelir, bir önceki dönem gelirinin mevcut dönem gelirinden
çıkarılması sonucu bulunan fark olarak belirlenmiş ve teşvik primi bu farkın belli bir
yüzdesi olarak ödenmiştir.
(56) Son olarak, THY tarafından acentelere sunulan teşviklerin hangi kategoride yer ald ığı
incelenmiştir. Genel nitelikli teşvikler acentelerin belirli bir satış geliri elde etmesini
zorunlu tutmakta ve bu aralıklara ulaşan tüm acentelere aynı oranda teşvik ödemesi

11 Örneğin bir acente nin Business teşvike hak kazanabilmesi için “Economy” sınıfında bilet satması
gerekmemektedir. Teşvike esas alınan gelir yalnızca Business sınıf biletlerden elde edilen net gelir dir.
Diğer taraftan şikâyetçi PEGASUS yalnızca “Economy” sınıfında biletler satmakta ve uçaklarında Business
yolcular için ayrı kabinler bulunmaktadır. Bu sebeple bu sınıflara ilişkin ayrıca bir değerlendirme
yapılmayacaktır.

15-29/427-123
12/25

yapılmaktadır. Acentelerin gerçekleştirdikleri net satış tutarları arttıkça t eşvik oranları da
benzer şekilde yükselmektedir. Örneğin Almanya’da 2014 yılında uygulanan teşvik
sisteminde, acentelerin %(…..)’lik indirime hak kazanabilmeleri için (…..) Avro’luk bir satış
yapmaları gerekmekte, satışların arttırılıp (…..) Avro ve üzerin de bir gelire ulaşılması
durumunda ise % (…..)’lük bir teşvik ödemesi alınmaktadır. Bu teşvik türü tipik olarak bir
acentenin yıl içinde yaptığı satışlarla doğru orantılı olarak artan bir geri ödeme
öngörmektedir. Ancak THY bazı yıllarda genel nitelikli teş viklere hak kazanılmasını
geçmiş dönemde elde edilen satışların belli bir yüzdesine ulaşılmasına bağlamıştır.
(57) Dosya mevcudu bilgilerden, THY’nin 2013 yılı itibarıyla İsrail dışındaki ülkeler bakımından
performans teşviklerini kaldırdığı anlaşılmaktadır. İsrail’de ise 2013 yılına ilişkin teşvik
duyurusunda yer almamakla birlikte, 2014 yılında yeniden uygulamaya konulmuştur. Bu
bakımdan İsrail dışındaki ülkelerde uygulanan teşvik sistemlerinin performans kriterinden
arındırıldığı görülmektedir. Dolayısıyla bu ülkeler bakımından acentenin kazandığı
indirimler, bir önceki yıl yapılan satışlardan etkilenmediği gibi (hedef indirimi) satışlarının
tamamını yahut bir bölümünü THY’den yapma şartına (münhasırlık) da bağlanmamıştır.
Bu çerçevede, THY tarafından uygul anan genel nitelikli teşvikler, miktar indirimi
kategorisinde değerlendirilmelidir.
(58) Troya teşvikleri ve dönemsel teşvikler ise tutar bazında değil segment bazında sabit bir
ödeme (segment başına 2 Avro gibi) olarak uygulanmakta ve teşebbüslerin bu teşvike
hak kazanabilmek için belli bir sayıya ulaşmaları gerekmemektedir 12. Bu durumda acente
ne kadar çok sayıda satış adedine ulaşırsa o oranda teşvik ödemesine hak kazanacaktır.
Dolayısıyla Troya teşvikleri ve dönemsel teşvikler de miktar indirimi kategorisind e ele
alınabilecek teşvik uygulamalarındandır. Öte yandan, Troya teşviklerinde bir alt limit
olmaması, acentelerin indirime hak kazanabilmek için satışlarını THY’ye yönlendirme
güdüsünü de azaltan bir unsurdur. Zira teşebbüsler ne sayıda satış yaparsa yaps ın bir
indirime hak kazanmış olacaktır.
(59) Ancak 2014 yılına kadar THY, Troya teşvikleri bakımından genel nitelikli teşviklerde
olduğu gibi acentelerin önceki dönem satış adetlerinin belli bir yüzdesine ulaşma şartını
aramıştır. Dolayısıyla bu tip indirimleri n -uygulandığı dönemler itibarıyla - salt miktar
indirimi kategorisinde ele alınması mümkün değildir.
(60) THY’nin teşvik sistemleri incelendiğinde,
- Yurt içi ve yurt dışı acenteler bakımından farklı referans dönemler belirlendiği,
- 2014 yılı itibarıyla, Türk iye ve Avrupa ülkelerindeki acentelere uygulanan teşvik
sisteminde performans şartının kaldırıldığı,
- 2014 yılı itibarıyla, Ortadoğu pazarı bakımından İsrail, Suudi Arabistan, İran ve Dubai’de
bulunan acenteler için ise bir önceki yıl satışlarının %100’ün e ulaşma şartının devam
ettiği,
- Teşvik priminin gerçekleşen tüm NFR değeri üzerinden uygulandığı ve bu haliyle geriye
dönük bir indirim olarak kabul edilebileceği,
- Troya teşviklerine hak kazanabilmek için bir alt limit bulunmadığı, ancak performans
şartının 2014 yılına kadar uygulandığı,
- 2014 yılına kadar Troya teşvikine hak kazanan acentelerin genel nitelikli teşvikten
yararlandırılmadığı
anlaşılmıştır.
(61) Esasen, Kılavuz’da ve AB Genel Mahkemesinin yukarıda yer verilen Intel kararında (ilk
kategori al tında değerlendirilmiştir) miktar indirimlerinin genel olarak pazardaki rekabet

12 Acente yıl içinde hangi sayıda satış yapmışsa, o satış içindeki segment sayısı bulunmakta ve bu sayı
birim teşvik ödemesi ile çarpılarak acentenin primi hesaplanmaktadır. Bir alt sınır olmadığından tek bilet
satan acente dahi teşvik ödemesine hak kazanmaktadır.

15-29/427-123
13/25

üzerinde olumsuz etkilerinin bulunmadığı kabul edilmektedir. Özellikle, objektif kriterleri
olan ve tüm alıcılara eşit şekilde uygulanan indirim sistemlerinin etkinlik doğurucu olduğu
da belirtilmektedir. THY tarafından uygulanan genel nitelikli teşvik sisteminin (ülke
bazında değişmekle birlikte) 2013 yılına kadar ve Troya teşvikinin 2014 yılına kadar
performans kriteri içermesi nedeniyle, münhasırlığa yol açma potansiyeline sa hip olan ve
acenteler bazında farklılaşabilen bir sistem olduğu görülmektedir. Zira teşvik ödemeleri,
acentenin bir önceki yılda gerçekleştirdiği satışların belli bir yüzdesine ulaşılması şartına
bağlandığında, acenteler, indirime hak kazanabilmek için sat ışlarını THY’ye yönlendirmek
durumunda kalabileceği gibi, başka bir acenteden daha fazla satış yapma sına rağmen,
bir önceki dönem gelirlerini yakalayamaması nedeniyle teşvik ödemesinden
faydalanamama riski ile de karşı karşıya kalabilmektedir. Bu çerçevede Ortadoğu’daki
acentelere (İsrail, Dubai, İran, Suudi Arabistan) uygulanan ve hâlihazırda yürürlükte olan
teşvik sistemi ile 2013 yılından önce Avrupa ve Türkiye’de uygulanan teşvik sistemi
yukarıda belirtilen etkilere sahip olabilecek niteliktedir. Bununla birlikte, bahse konu
uygulama Intel kararında ikinci kategoride belirtilen “münhasırlık şartı” ile verilen bir teşvik
sistemi değil, üçüncü kategoride yer alan ve münhasırlığa yol açma potansiyeline sahip
bir uygulamadır.
(62) Kılavuz’da üçüncü kategoride yer alan bir indirim sisteminin rekabet karşıtı piyasa
kapama etkisine sahip olup olmadığının değerlen dirilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
Kılavuz’un 75. paragrafında “Geriye dönük indirimlerin rekabet karşıtı piyasa kapamaya
yol açması; indirim hedef(ler)inin kişiselleştirilmiş olduğu, indirim oranının ve indirim
hedefinin tüketicinin ilgili referans d önemindeki toplam talebi içerisinde önemli bir yer
tuttuğu ve özellikle de hâkim durumdaki teşebbüsün rakiplerinin, her bir müşterinin
talebinin tamamı için kendisi ile eşit koşullarda rekabet edemedikleri durumlarda daha
muhtemeldir.” ifadelerine yer veri lmiştir. THY tarafından uygulanan indirim sisteminin
(2014 yılına kadar) acentenin bir önceki yıl elde ettiği satışlar baz alınarak uygulanması
nedeniyle kişiselleştirilmiş olduğunu ifade etmek mümkündür. 2011 yılına kadar ayrıca
performans teşviki bulunma sı da bu hususu pekiştiren bir durum olmaktadır. Diğer
taraftan THY tarafından uygulanan “Troya teşviki” adet bazlı bir ödeme öngörmesi
nedeniyle, özellikle küçük acenteler bakımından oldukça yüksek oranlarda teşvik
ödemesine yol açabilecek niteliktedir. Ö rneğin Almanya’da 2013 yılında yapılan teşvik
ödemelerinde % (…..) ve üzeri teşvik alan (…..) acentenin (…..) adedinin cirosu (…..)
Avro’nun altındadır. Bu oran THY’nin genel nitelikli teşvikleri içinde yer alan en yüksek
orana (“Business Class teşviki” (…..) Avro üzeri) eşittir. Kılavuz’un 75. paragrafında son
olarak rakiplerin her bir müşterinin talebinin tamamı için eşit koşullarda rekabet etme
imkânının varlığının değerlendirilmesi öngörülmektedir. Bu doğrultuda, uygulamanın
rekabet karşıtı piyasa kapama etkisine sahip olup olmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(63) İlk olarak belirtmek gerekir ki THY tarafından uygulanan teşvik sisteminin acenteler
açısından şeffaflık taşımaması, başka bir ifade ile acentelerin hangi dönemde ne oranda
indirime hak kaz andığına dair tam olarak bilgi sahibi olamaması uygulanan sistemin
acenteler üzerinde satışların THY’ye kaydırılması şeklinde bir etki doğurmasını
kolaylaştırabilecek niteliktedir. Daha önce değinildiği üzere, THY tarafından, teşvik
sisteminde temel alınan kriterin her bir acente bakımından NFR olduğu belirtilmiştir. NFR
kapsamında müşterinin biletini aldığı tarihten bağımsız olarak uçuş tarihi esas alınmakta
ve müşterinin uçuşu iptal etmesi ya da hizmetten yararlanmaması durumunda bu uçuşa
ilişkin bilet be deli hesaplamaya dâhil edilmemektedir. Dolayısıyla NFR kapsamında
yalnızca gerçekleşen uçuşlar baz alınmakta ve yapılacak teşvik ödemelerine esas teşkil
eden gelir uçuş tarihinin içinde olduğu döneme dahil edilmektedir. Örneğin Kasım 2013’te
satın alınan bir bilete ait uçuşun Mart 2014’te olması durumunda, söz konusu bilet bedeli
Mart 2014’e ait teşvik ödemelerinde esas alınmaktadır.

15-29/427-123
14/25

(64) Teşvik ödemelerinde NFR’nin esas alınması ve yolculuğun herhangi bir sebeple
gerçekleşmemesi durumunda bu bilet tutarının hesaplamaya dahil edilmemesi nedeniyle
acenteler açısından ne miktarda bir satış yapıldığı ve ne oranda bir teşvike hak
kazanıldığı gibi hususlar net bir şekilde bilinememektedir. Bu bağlamda THY tarafından
uygulanan sistemde acenteler açısından şeffaflığı n olduğunu söylemek mümkün değildir.
Bununla birlikte, THY ile yapılan görüşmede teşebbüs yetkilileri, dileyen acenteyle belirli
dönemler itibarıyla NFR bilgilerinin paylaşılabildiğini ifade ederek; acentelerin ne oranda
bir teşvike hak kazanıldığını yahut hedeflerini ne oranda tutturduklarını tahmin
edebileceklerini belirtmişlerdir. Görüşme yapılan acenteler ise, yukarıda belirtilen
nedenlerle, kendilerinin hak kazandıkları/kazanacakları teşvik tutarını tahmin etmelerinin
ya da hedeflerini ne oranda tuttur duklarını hesaplamalarının pek mümkün olmadığını
belirtmişlerdir.
(65) THY tarafından uygulanan sistemin yeterince şeffaf olmaması, acentelerin teşvik dönemi
içinde hangi indirim aralığında olduğunu tahmin edememesine ve böylece indirime hak
kazanabilmek için T HY’den yaptığı satışları artırma yoluna gitmesine yol açabilmektedir.
Ancak acentelerin böyle bir güdüsünün olması tek başına teşebbüslerin satışlarını
THY’ye kaydırmasını sağlamayacaktır. Öncelikle THY’nin acenteler bakımından
vazgeçilmez bir sağlayıcı ol arak görülmesi ve acentelerin müşteri talebini
yönlendirebilecek güçlerinin olması gerekmektedir.
(66) Bu noktada, THY’nin acentelik hizmetleri içinde bir sağlayıcı olarak aldığı pay THY’nin
vazgeçilmez bir sağlayıcı olarak görülüp görülmediğine ve teşebbüsün eylemlerinin
rekabet karşıtı piyasa kapama etkisine sahip olup olmadığına dair bir gösterge olarak da
ele alınabilir.
(67) Dosya mevcudu bilgilerden, acente kanalı kullanılarak satın alınan biletler içinde, THY’nin
payının, tutar bazında yaklaşık % (…..) ve adet bazında yaklaşık % (…..) olduğu
görülmektedir. Dolayısıyla THY’nin acente kanalında önemli bir paya sahip olduğu ve
acentelere yönelik uyguladığı/uygulayacağı teşviklerin Türk havayolu taşımacılığı
pazarını etkileme imkânına sahip olduğu ortaya çıkmaktadır . Ancak sadece acente
sayıları bakımından yapılacak bir değerlendirmede, THY’nin acente sayısının rakip
havayolu şirketlerine nazaran orta sıralarda yer aldığı, PEGASUS’un daha fazla acenteye
sahip olduğu görülmektedir. THY’nin tüm acentelerinin aynı zaman da PEGASUS’un da
acenteliğini yürüttüğü kabul edilse bile, PEGASUS’un halen THY teşviklerinden
etkilenmeyen (…..) adet acentesi bulunmaktadır. Bu bağlamda, THY’nin belli sayıda
acenteyi -indirim sistemleri yoluyla - münhasırlık benzeri bir uygulama ile yaln ızca
kendinden hizmet almaya yönlendirse dahi toplam acente sayıları dikkate alındığında
pazarın önemli bir bölümünün rekabete kapanmadığı ortaya çıkmaktadır.
(68) Diğer taraftan, THY’nin acentelere uyguladığı teşvik sisteminin nihai tüketiciler (bilet satın
alanlar) bakımından bir etki doğurabilmesi için acentelerin müşterilerin tercihleri üzerinde
bir etkilerinin olması gerekmektedir. Aksi takdirde, THY’nin acentelere verdiği teşvikin
-nihai kararı son kullanıcı verdiğinden - bir etkisi olmayacak yahut çok sınırlı bir etkisi
olacaktır.
(69) Acenteler havayolu firmaları ile nihai müşteriler arasında birer aracı olarak işlem yapan
ticari işletmelerdir. Havayolu firmalarının aracı konumdaki acentelere teşvik uygulayarak
nihai tüketicilerin davranışlarını etkil emeye çalışmasının ilgili pazardaki etkisi ile indirimin
doğrudan nihai tüketiciye verilmesinin etkisi birbirinden farklı olacaktır. Nitekim Kılavuz’un
münhasırlık uygulamalarına ilişkin 67. paragrafında da “… hâkim durumdaki bir
sağlayıcının perakende sev iyedeki bir alıcıya yönelik olarak münhasırlık düzenlemesi
getirmesi, alıcının toptancı seviyede faaliyet gösterdiği duruma göre daha fazla rekabet
karşıtı piyasa kapama etkisi yaratabilir. Diğer bir deyişle münhasırlığın uygulandığı
ticaretin seviyesi son kullanıcıya ne kadar yakınsa ilgili pazarın mevcut veya potansiyel

15-29/427-123
15/25

rakiplere kapanması olasılığı o kadar fazla olmaktadır.” ifadelerine yer verilerek, eylemin
ilgili pazardaki rekabete zarar verme olasılığının son tüketiciye ne ölçüde yakın olduğu ile
ilişkili olduğu vurgulanmıştır.
(70) Mevcut önaraştırma bakımından indirim uygulanan ekonomik birim olan acenteler,
müşterinin talebi doğrultusunda havayolu firmalarına ait biletleri satmakta olup, belirleyici
olan husus nihai tüketicinin tercihleridir. Bu noktada acentelerin müşterilerin tercihlerini ne
derece etkileme potansiyeline sahip olduğunun incelenmesi önem taşımaktadır. Genel
olarak, nihai tüketici ile acente arasında satılan hizmetin fiyatı ve diğer koşullar
konusunda bir bilgi asimetrisi bulunması du rumunda, acentelerin nihai tüketicilerin
tercihlerini etkileme potansiyelinin bulunabileceği ifade edilebilir. Ancak nihai müşteriler
açısından da kurumsal ve bireysel müşteriler arasında bir ayrıma gidilmesi
gerekmektedir. Daha önce de belirtildiği üzere, ülkemizde acente kanalı ile satılan
biletlerin büyük bir kısmının kurumsal müşterilerden kaynaklandığı görülmektedir.
Örneğin, SETUR tarafından gönderilen bilgilerde 2008 -2014 dönemi içindeki biletlerin
%(…..)’inin kurumsal, %(…..)’sinin ise bireysel müşterilere satıldığı ifade edilmiştir. Genel
olarak kurumsal müşteriler ile acenteler arasında bir bilgi asimetrisi olduğundan
bahsetmek mümkün değildir. Zira basiretli birer tacir olarak kurumsal müşterilerin
kendileri açısından en uygun fiyatlı uçuşları ter cih etmesi beklenmektedir. Nitekim
önaraştırma döneminde görüşülen seyahat acenteleri yetkilileri, özellikle kurumsal
satışlar bakımından müşteriyi etkilemenin oldukça güç olduğunu/olacağını vurgulamıştır.

Vista Turizm yetkilileri kurumsal müşterilerin bir hat için bilet talep etmesi durumunda
kendilerine yurt dışı hatlarda üç, yurt içi hatlarda ise iki alternatifin sunulduğunu ve

müşteri hangisini talep ederse o biletin rezerve edildiğini belirtmişlerdir. Dolayısıyla
kurumsal müşteriler bakımından acentele rin, tüketicilerin havayolu firması seçiminde bir
etkisinin olmadığı söylenebilir. Bu durum acentelere verilen teşviklerin de nihai (kurumsal)
tüketiciler bakımından bir etki doğurmayacağı şeklinde değerlendirilmektedir.
(71) Öte yandan, acente ile bireysel mü şteriler arasındaki bilgi asimetrisinin kurumsal
müşterilere oranla çok daha fazladır. Bununla birlikte, günümüzde havayolu bilet
fiyatlarının internet, telefon vb. kanallarla farklı birimlerden kontrol edilmesi ve en uygun
fiyatlı/zamanlı biletin alınması mümkün olabilmektedir. Gerek THY yetkilileri gerekse de
acentelerle yapılan görüşmelerde, bir hat için belirlenen baz fiyatın (servis ücreti hariç)
belirli bir anda kontrol edilmesi durumunda tüm kanallarda aynı fiyatın geçerli olduğu
ifade edilmiştir. Ör neğin 01.12.2014 tarihinde saat 13.00’da SGH -Köln hattı için yapılan
kontrolde bilet fiyatı (servis ücreti hariç) tüm kanallarda (acente, internet, telefon vb.)
aynıdır. Ancak doluluk oranına bağlı olarak boş koltuk kalmaması durumunda ilk rezerve
edilen b ilet geçerli olacak, diğer kontrollerde (boş koltuk olmadığı için) bir fiyat
oluşmayacaktır. Acentelerin müşterilerin tercihlerini en çok etkileme imkânı da buna
benzer durumlarda ortaya çıkmaktadır.
(72) Diğer taraftan acenteler ve diğer kanallar bakımından farklılaşabilecek tek unsur servis
ücretidir. Acentelerin, pazarlama stratejileri vb. unsurlar da göz önüne alındığında, düşük
miktarda bir servis ücreti alarak yahut hiç almayarak bilet satma imkânına sahip oldukları
görülmektedir. Özellikle çok sayıda uç uş gerçekleştiren kurumsal firmalara servis
ücretlerinde indirim yapılması yaygın bir rekabet unsuru olarak uygulanmaktadır. Ancak
bireysel müşteriler açısından bu şekilde indirim yaygın değildir.
(73) Dolayısıyla acenteler ile tüketicilerin sahip olduğu bil giler arasında bir asimetri olmadığı
sürece acentelerin tüketicileri etkileme imkânları oldukça kısıtlıdır. Yalnızca, internete
erişim ve/veya online ödeme gibi imkanları olma yan belirli bir müşteri grubu açısından
seyahat acentelerinin etkisinden bahsedil ebilir. Ancak gerek yurtdışında gerekse de yurt
içinde bu tür müşterilerin toplam içindeki payı oldukça düşüktür.
(74) Tüm bu değerlendirmeler çerçevesinde;

15-29/427-123
16/25

- THY’nin acente kanalı ile yapılan satışlar bakımından elde ettiği % (…..)’lik pay ile
pazardaki en önemli ve vazgeçilmez oyuncu olduğu,
- Ancak, acente sayısı bakımından yapılacak değerlendirmede, THY’nin acentelerinin
tamamı ile PEGASUS’un acentelerinin çakıştığı varsayılsa bile PEGASUS’un THY satışı
gerçekleştirmeyen önemli sayıda acentesinin mevcut olacağı,
- İndirim/teşvik uygulanan birim ile hizmeti satın alacak birim/kişinin farklı olması gibi
nedenlerle THY’nin uyguladığı teşvik sisteminin etkisinin sınırlı olacağı,
- Özellikle kurumsal müşteriler bakımından acente ile müşteri arasında bir bilgi
asimetrisinden bahsetmenin mümkün olmadığı,
- Bireysel müşteriler bakımından ise bilet fiyatının ve diğer unsurlara ilişkin kontrollerin
internet, telefon gibi alternatif yöntemler ile gerçekleştirilebileceği, dolayısıyla bu
müşteriler açısından da acentelerin müşterileri yönlendirme imkanlarının kısıtlı olduğu,
- İnternetten yapılan satışların son yıllar içinde artış eğiliminde olmasının da yukarıdaki
hususu desteklediği
sonucuna ulaşılmaktadır.
(75) Öte yandan, Kılavuz’un 26. paragrafında dışlayıcı stratejiye dair doğrudan veya dolaylı

deliller kapsamında hâkim durumdaki teşebbüsün, incelenen davranışı gerçekleştirirken
sahip olduğu niyetinin de dikkate alınabileceği belirtilmiştir. İncelemeye konu teşebbüste
yapılan yerinde incelemelerde, rakip havayolu işletmeleri nin dışlamasının amaçladığını
gösteren delillere rastlanılmamıştır. Aksine, elde edilen belgelerdeki ifadelerden, indirim
sisteminin THY’nin rakiplerinin uygulamalarına cevap olarak rekabeti karşılama
güdüsüyle hayata geçirildiği anlaşılmaktadır.
(76) Tüm bu h ususlar söz konusu iddiaları desteklememekle birlikte, dosya konusu
çerçevesinde ayrıntılı etki analizi yapılmıştır. Bu çerçevede teşvik sisteminin dışlayıcı
etkileri olup olmadığının ortaya konabilmesi bakımından, ilk olarak THY’nin seçilmiş
hatlarda uyguladığı teşvik politikasının yıkıcı fiyata yol açıp açmadığı ve çekirdek talebin
söz konusu pazarda hesaplanabilirliği konuları incelen miştir. Devamında teşvik
giderlerinin THY giderleri içerisindeki payına yer veril miş, sonrasında ise teşvik
ödemelerinin a centeler için önemi incelenecek ve acente uygulamalarında teşvik
politikalarının etkisi analiz edil miştir. Son olarak, rakibin söz konusu teşvik politikasına
benzer bir indirim sistemi uygulayıp uygulayamayacağı değerlendirilmiştir.
I.3.4.1. Yıkıcı Fiyat Analizi
(77) Konuyla ilgili olarak Kılavuz’da dışlayıcı etkinin yıkıcı fiyat analizi ile ortaya konabileceği,
bununla birlikte bazı durumlarda miktar indirimlerinin yıkıcı fiyata yol açmasa dahi eşit
etkinlikteki rakipleri dışlayabileceği belirtilmiştir. Bu, her hangi bir müşterinin referans
dönemdeki talebinin bir kısmını her halükarda hakim durumdaki teşebbüsten karşılamak
zorunda olması halinde söz konusu olabilmektedir. Bu durumda ise, hakim durumdaki
teşebbüsün verdiği indirim talebin rekabete açık kısmına ve rilmiş gibi kabul edilerek,
rakiplerin müşterileri kendilerine yönlendirebilmek için sunmaları gereken ve “etkin fiyat”
olarak adlandırılan fiyat seviyesinin hesaplanması gerekmektedir. Eğer etkin fiyat hakim
durumdaki teşebbüsün OKM’lerinin altında ise in dirim sisteminin eşit etkinlikteki rakipleri
dışlayıcı etkisinin bulunduğu sonucuna ulaşılmaktadır.
(78) Dosya konusu olayda, THY tarafından uygulanan teşvik sisteminde, teşvikler hat bazında
yapılan satışlar neticesinde değil belli bir ülkedeki acentelerin ger çekleştirdikleri tüm
satışlar üzerinden verilmektedir. Ancak, şirketin gelir ve gider kalemleri hat bazında
izlenmektedir. Bu nedenle teşvik gelirlerinin hat gelir ve gider bilgilerine ne şekilde

yansıtıldığına ilişkin teşebbüsten bilgi talep edilmiştir. C evaben THY tarafından Kurum a

15-29/427-123
17/25

gönderilen yazıda, teşvik giderlerinin “değişken direkt giderler” kalemi altında izlendiği
belirtilmiştir. Yazıda ayrıca, iç hat, dış hat ve hac -umre teşviklerinin ayrı ayrı dağıtıldığı
ifade edilmiştir. Muhasebeden alınan teşv ik gider bilgileri her bir yarı hatta o yarı hattın
yolcu geliri tutarı baz alınarak dağıtılmaktadır. Dış hat teşvik hesapları, muhasebedeki
masraf yerine göre ülke bazında toplanmakta ve o ülke varışlı uçuşlara yolcu geliri
anahtarı ile dağıtılmaktadır. İ ç hatlar teşvik hesabı ise yolcu geliri anahtarı ile yurt içi
operasyonlu uçuşlara; hac -umre teşvik hesabı da yine yolcu geliri anahtarı ile h ac ve
umre operasyonlarına ait uçuşlara dağıtılmaktadır. Yapılan dağıtımda, ilgili hatta genel
nitelikli teşvikler, TROYA teşvikleri ve performans teşvikleri birlikte dağıtıldığından,
aşağıda yapılacak değerlendirmelerde her bir teşvik türü ayrı ayrı analiz edilmeyecektir.
Onun yerine, THY’nin tüm teşvik sisteminin etkileri bir arada değerlendirilecektir.
(79) Bu noktada, Rekabet Kurulunun yakın tarihte THY ile ilgili almış olduğu 25.12.2014 tarihli
ve 14 -54/932-420 sayılı karara değinilmesinde fayda görülmektedir. Zira söz konusu
kararda, THY’nin PEGASUS ile kesişen hatlarda yıkıcı fiyat uyguladığı iddiaları
değerlendirilmiş ve 2008 -2013 dönemi için THY ve PEGASUS’un OKM ’leri, ortalama
fiyatları ve gelir gider durumları incelenmiştir. Söz konusu inceleme sonucunda Rekabet
Kurulu, THY’nin iddia edilen hatlarda yıkıcı fiyat uygulamadığı ve 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini i hlal etmediği sonucuna ulaşmıştır. Anılan soruşturmada yapılan
değerlendirmelerde, ortalama fiyatın OKM ile ilişkisi incelenmiş ve OKM; değişken direkt
giderler ile sabit direkt giderler toplanarak hesaplanmıştır. THY tarafından yapılan ve
teşvik giderleri nin değişken direkt giderler hesaplarının altında izlendiğine ilişkin
açıklamalar dikkate alındığında, söz konusu soruşturma kapsamında hesaplanan
OKM’nin teşvik giderlerini de kapsadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, yapılan yıkıcı fiyat
analizinin mevcut ö naraştırma kapsamındaki iddiaların incelenmesi bakımından da
kullanılabileceği; ayrıca teşvik giderlerinin eklenmesi suretiyle yeni bir yıkıcı fiyat analizi
yapılmasına ihtiyaç bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bahse konu soruşturma
kapsamında yapılan ana lizler ve değerlendirmeler neticesinde, THY’nin te şvik sisteminin
etkileri itibarı yla rekabeti sınırlayan bir yıkıcı fiyat uygulamasına dönüşmediği sonucuna
varılmıştır.
(80) Bununla birlikte, aşağıda seçilmiş hatlar bakımından; soruşturma dosyasında 2008 -2013
yıllarını kapsayan analiz dönemine 2014 yılının eklenmesi suretiyle oluşturulmuş 2010 -
2014 dönemi gelir ve gider analizlerine yer verilmektedir.
(81) Aşağıdaki şekilde, İstanbul -Berlin hattında THY’nin ortalama değişken maliyet (ODM),
OKM ve ortalama bilet f iyatı bir arada gösterilmiştir. Yukarıda da belirtildiği üzere,
THY’nin direkt değişken giderler hesabı teşvik giderlerini de içerdiğinden, hesaplanan
OKM ve ODM tutarlarına, ilgili hatta dağıtılmış olan teşvik giderleri dahildir. Bu nedenle,
aşağıdaki şekil, teşvik giderleri sonrasında o hattaki eylemlerin yıkıcı fiyatlamaya yol açıp
açmadığını göstermektedir. Şekil-1’e göre, THY ortalama bilet fiyatları 2010-2014 dönemi
boyunca ODM’nin üzerinde yer almıştır. Bununla birlikte, özellikle Aralık -Ocak-Şubat
dönemine gelen aylarda ortalama bilet fiyatının OKM’nin altına düştüğü gözlenmiştir.
Ancak bu durumun hattaki yıkıcı fiyatlama davranışına işaret etmediği, kış aylarında
OKM’nin altına düşen bilet fiyatlarının mevsimsellik etkisinden kaynaklandığı
değerlendirilmektedir.
(82) Şekil 1: İstanbul-Berlin Hattı Ocak 2010-Kaım 2014 Dönemi Ortalama Bilet Fiyatı, OKM ve ODM Bilgileri
(TL)

15-29/427-123
18/25

(83) Nitekim ilgili hattın yıllık Katkı -213 seviyesine bakıldığında pozitif karlılığın söz konusu
olduğu, bir başk a deyişle hatta yıllık olarak OKM’nin üzerinde gelir elde edildiği
anlaşılmaktadır. Aşağıdaki tablo, ilgili hattaki yıllık Katkı-2 seviyelerini göstermektedir.
Tablo 1: Berlin Hattı 2010-2014 Dönemi Katkı-2 Düzeyi
Dönem Katkı 2 (TL)
2010 (…..)
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)
2014 (…..)
Genel Toplam (…..)
(84) İstanbul-Brüksel hattının maliyet ve bilet fiyatı bilgilerine ise Şekil -2’de yer verilmektedir.
Brüksel hattında da ortalama bilet fiyatının incelenen dönemler boyunca ODM’ni n
üzerinde seyrettiği, kış aylarında ise OKM’nin altına düştüğü, ancak yaz aylarında
OKM’nin üzerinde olduğu görülmektedir. Bu hat yapısında da mevsimselliğin etkisinin
bulunduğu görülmektedir.

Şekil 2: İstanbul-Brüksel Hattı Ocak 2010-Kasım 2014 Dönemi Ortalama Bilet Fiyatı, OKM ve ODM Bilgileri
(TL)

13 Toplam Gelir - (Değişken Giderler+Sabit Direkt Giderler) = Toplam Gelir-Kaçınılabilir Maliyet

15-29/427-123
19/25

(85) İstanbul-Brüksel hattının yıllık Katkı-2 seviyesine ise Tablo-2’de yer verilmiştir. Tablo-2’ye
bakıldığında yıllık olarak pozitif karlılığın söz konusu olduğu, bir başka deyişle hat ta yıllık
olarak OKM’nin üzerinde gelir elde edildiği anlaşılmaktadır.
Tablo 2: Brüksel Hattı 2010-2014 Dönemi Katkı-2 Düzeyi
Dönem Katkı 2 (TL)
2010 (…..)
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)
2014 (…..)
Genel Toplam (…..)
(86) Önaraştırma kapsamında seçilen bir diğer hat ise Paris hattıdır. Şekil -3, İstanbul -Paris
hattının maliyet ve fiyat dengesini göstermektedir. Diğer hatlara benzer şekilde, Paris
hattında da ortalama bilet fiyatının ODM üzerinde olduğu, ancak OKM’nin belli
dönemlerde bilet fiyatını aştığı görülmektedir. Ortalama bilet fiyatının OKM’nin gerisine
düştüğü dönemlere dikkat edildiğinde ise bu dönemlerin genel olarak talebin düştüğü kış
aylarına denk geldiği anlaşılmaktadır.
Şekil 3: İstanbul-Paris Hattı Ocak 2010-Kasım 2014 Dönemi Ortalama Bilet Fiyatı, OKM ve ODM Bilgileri
(TL)

(87) İstanbul-Paris hattındaki dönemsel maliyet altı fiyatlamanın mevsimsellik etkisinden
kaynaklandığı, yıllık Katkı-2 seviyelerine bakıldığında da anlaşılabilecektir. Zira Tablo-3’te
de görüldüğü üzere, Paris hattında elde edilen yıllık gelir, yıllık kaçınılabilir maliyetin

15-29/427-123
20/25

üzerindedir.
Tablo 3: Paris Hattı 2010-2014 Dönemi Katkı-2 Düzeyi
Dönem Katkı 2 (TL)
2010 (…..)
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)
2014 (…..)
Genel Toplam (…..)
(89) Son olarak ise İstanbul-Tel Aviv hattının gelir ve gider yapısı analiz edil miştir. Bu hat
bakımından da diğer hatlara benzer bir görünüm ortaya çıkmaktadır. Talebin düşük
olduğu sonbahar ve kış aylarında ortalama bile t fiyatı OKM’nin altına düşmekle birlikte,
talebin yükseldiği yaz döneminde OKM’nin üzerinde seyretmektedir.
Şekil 4: İstanbul-Tel Aviv Hattı Ocak 2010-Kasım 2014 Dönemi Ortalama Bilet Fiyatı, OKM ve ODM Bilgileri
(TL)

(90) İstanbul-Tel Aviv hattı yıllık Katkı -2 seviyesi ise Tablo -4’te gösterilmiştir. Yıl bazında Tel
Aviv hattında elde edilen gelirler kaçınılabilir maliyetlerin üzerindedir.
Tablo 4: İstanbul-Tel Aviv Hattı 2010-2014 Dönemi Katkı-2 Düzeyi
Dönem Katkı 2 (TL)
2010 (…..)
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)
2014 (…..)
Genel Toplam (…..)
(91) Yukarıdaki açıklamalar ve Kurulumuzun 25.12.2014 tarih ve 14 -54/932-420 sayılı
kararındaki değerlendirmeler dikkate alındığında, THY’nin teşvik politikası altında
uyguladığı indirim sistemlerinin yıkıcı fiyata dönüşmediği sonucuna ulaşılmıştır.
(92) Bununla birlikte, hakim durumdaki teşebbüse bağlı bir çekirdek talebin bulunması
durumunda, yıkıcı fiyatlama olmasa bile hesaplanan etkin fiyatın hakim durumdaki
teşebbüsün maliyetlerinin altında kalması halinde eşit etkinlikteki rakiplerin
dışlanmasından bahsedilebilecektir. Ancak, çekirdek talebin hesaplanmasının pek çok
durumda oldukça zor olduğu literatürde dile getirilen bir husustur. Mevcut önaraştırmada

çekirdek talep ve etkin fiyatın hesaplanabilmesi için, acente müşterilerinin mutlaka
THY’den karşıladıkları bir talebin bulunup bulunmadığının tespit edilmesi gerekmektedir.
Bu çerçevede, çekirdek talebin göstergesi olarak kullanılabilecek iki unsurdan
bahsedilebilir. İ lki, diğer yerli taşıyıcıların sunmadığı “business class ” yolcu hizmetleri,

15-29/427-123
21/25

ikincisi ise THY’nin tek taşıyıcı olduğu hatlar şeklinde sıralanabilir.
(93) Öncelikle belirtilmelidir ki “business class” yolcu hizmetleri THY’nin toplam yolcu gelirleri
içinde görece daha az bir öneme sahiptir. 2013 yılı verilerine göre toplam yolcu gelirinin
yaklaşık %80’i ekonomi sınıfı uçuşlardan, %17,3’ü “business class” uçuşlardan ve %2,9’u
ise “comfort class ” uçuşlardan elde edilmiştir 14. Diğer taraftan her ne kadar “business
class” hizmetler yerli havayolu firmalarınca sunulmasa da yabancı havayolu firmalarından
bu hizmeti sunan teşebbüsler bulunmaktadır. Dolayısıyla, özellikle BSP acenteler
bakımından “business class ” uçmak isteyen yolcular için THY’nin rakipsizliğinden
bahsetmek mümkün değildir. Sonuç olarak, “business class ” yolcu gelirlerinin çekirdek

talep olarak ele alınmasının, hem bu gelirin önemli bir paya sahip olmaması hem de bu
hizmeti sunan yabancı havayollarının varlığı nedeniyle, uygun olmadığı
değerlendirilmektedir.
(94) Çekirdek talep tahmininde kullanılabilecek ikinci unsur ise THY’nin tek taşıyıcı olduğu
hatlardan elde edilen gelirdir. Ancak, “business class” hizmetlerine ilişkin olarak yukarıda
ifade edilen hususların burada da geçerli olduğu söylenebilecektir. Zira THY’nin yapılan
ikili anlaşmalar gereği tek taşıyıcı olarak atandığı hatlar bakımından dikkate alınması
gereken husus, THY’nin bu hatlarda tek Türk bayraklı taşıyıcı olduğu ve söz konusu
hatlarda anlaşma tarafı diğer ülkeden de bir havayolu firmasının ta şımacılık yaptığıdır.
Dolayısıyla THY’nin tek taşıyıcı olduğu hatlarda dahi müşterilerin diğer ülke havayolunu
seçme alternatifi mevcuttur. BSP sistemini kullanan IATA acenteleri, bu sistemle
anlaşması olan tüm havayolu biletlerini satabildikleri için bu a centeler bakımından
THY’nin herhangi bir çekirdek talebe sahip olmadığı değerlendirilmektedir.
(95) THY’nin rezervasyon sistemini kullanan acenteler bakımından ise diğer ülke havayolu
firması ile anlaşma yapılmadığı müddetçe THY’nin tek taşıyıcı olduğu hatlard a yahut
“business class” uçmak isteyen yolcular için alternatif bir havayolu firmasının biletlerinin
satılması mümkün değildir. Bununla birlikte, TROYA teşviklerinden yararlanan acenteler
2014 yılına kadar BSP teşviklerinden yararlanamam ıştır. TROYA teşvik leri ise BSP
teşviklerinden farklı olarak herhangi bir performans şartına bağlı olmaksızın miktar
üzerinden verilen bir teşvik türüdür. Diğer bir ifade ile TROYA teşvikine hak kazanan
acentenin belli bir satış limitine ulaşması gerekmemektedir. Bu durumda TROYA
teşvikinde bir çekirdek talepten bahsetme k anlamlı olmayacaktır. Çünkü acente ne kadar
satış yaparsa o oranda teşvik almaya hak kazanacak ve herhangi bir alt yahut üst sınır ile
karşılaşmayacaktır. Bu nedenle TROYA teşvikleri için çekirdek talep hesaplanmamış, salt
yıkıcı fiyat analizi yapılm ıştır. Bahse konu analiz ise bu yukarıda ayrıntılı olarak
gerçekleştirilmiş ve THY’nin uyguladığı fiyatların rakipleri dışlayıcı mahiyette olmadığı
kanaatine varılmıştır.
(96) Sonuç olarak, THY’nin satışları bakımın dan bir çekirdek talebin varlığı tartışmalıdır.
Sunulan hizmetlerin tamamı bakımından (business, network, FFP gibi) yerli veya yabancı
taşıyıcılar bulunmaktadır ve BSP acentelerinin bu taşıyıcıların biletlerini satmalarının
önünde de bir engel söz konusu d eğildir. Öte yandan, TROYA acentelerine sunulan
teşvikler farklı niteliktedir. Bunlar açısından çekirdek talebin hesaplanmasına gerek
bulunmamakta olup, yıkıcı fiyat analiz i yeterlidir. Yapılan yıkıcı fiyat analizinde ise
hakkında inceleme yapılan teşebbüs ün uyguladığı fiyatların yıkıcı fiyat stratejisini
göstermediği kanaatine ulaşılmıştır.
I.3.4.2. Teşvik Giderlerinin Toplam Giderler İçindeki Yerinin Değerlendirilmesi
(97) THY’nin acentelerine teşvik geliri yaratmak için kaybettiği veya vazgeçtiği kazanç mikt arı
da anılan indirim sisteminin etkilerinin ortaya konabilmesi bakımından önemli bir

14http://investor.turkishairlines.com/documents/ThyInvestorRelations/download/yillik_raporlar/faaliyetRaporu
2013_tr.pdf.pdf

15-29/427-123
22/25

göstergedir. Nitekim yıkıcı fiyat analizinde hakim durumdaki teşebbüsün rakibini
dışlayabilmek adına ne kadar zarara maruz kaldığı ya da bir başka deyişle ne kadar
kardan feragat ettiği ölçülmektedir. Bu çerçevede, teşvik giderlerinin THY bakımından
toplam giderler içerisindeki payının yüksek olması da daha fazla gelirden feragat edilmesi
anlamına gelebilecek ve indirim sisteminin dışlayıcı etkisini arttırabilecektir. Bu kapsamda
THY’nin Berlin, Brüksel, Paris ve Tel Aviv hatlarında teşvik giderlerinin altında bulunduğu
hesap grubu olan değişken direkt giderler ile bunların toplam giderler içerisindeki payı
incelenmiştir.
(98) Dosya mevcudu bilgilere göre, teşvik giderleri İstanbul-Tel Aviv hattının 2014 yılı verileri
haricinde analiz edilen hiçbir hatta toplam giderlerin % (…..)’ini aşmamaktadır. İstanbul-
Tel Aviv hattında ise, 2014 yılına kadar % (…..)’ler seviyesinde seyreden teşvik
giderlerinin toplam giderlere oranı, 2014 yılında %(…..)’e ulaşmıştır.
(99) Teşvik giderlerinin, içinde bulunduğu hesap grubu olan değişken direkt giderler
içerisindeki payının da oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır. Tel Aviv hattı dışındaki tüm
hatlarda incelenen tüm yıllarda bu oranın % (…..)’ün altında seyrettiği görülmektedir.
Bununla birlikte, Tel Aviv hattında bu oranın 2014 yılında % (…..) seviyelerine çıktığı
anlaşılmıştır.
(100) Anılan veriler incelendiğinde, teşvik giderlerinin hem değişken direkt giderler hem de
hattın toplam giderleri içerisinde % (…..)’yi geçmeyen bir paya sahip olduğu, bu haliyle
teşvik giderlerinin giderler içindeki oranının düşük seviyelerde seyrettiği ve bu nedenle
THY’nin rakiplerini dışlamak amacıyla önemli gelir kayıplarına katlandığının öne
sürülemeyeceği görülmektedir.
I.3.4.3. Acenteler Bakımından Teşvik Gelirlerinin Önemine İlişkin Değerlendirme
(101) Dosya konusu indirim sistemleri ni ele alınırken dikkate alınması gereken bir diğer husus
ise indirimin doğrudan müşterilere değil, bilet satışına aracılık eden acentelere verildiği
hususudur. İndirimin doğrudan nihai kullanıcılara sunulması, hakim durumdaki

teşebbüsün sunduğu hizmetlere kayacak talepleri daha fazla arttırma potansiyeline
sahiptir. Bununla birlikte, indirimin aracı konum undaki acentelere sunulduğu hallerde,
hakim durumdaki teşebbüse kayacak talebin büyüklüğünde, acente tarafından müşteriye
yansıtılan indirim tutarı ile acentenin satın alma kararında müşteriyi etkileme gücü
belirleyici olmaktadır.
(102) Esasen, acenteler müşteri talebi doğrultusunda havayolu firmalarına ait biletleri satmakta
olup satış esnasında esas belirleyici olan husus tüketici tercihleridir. Tüketici, kendi
zaman ve fiyat tercihlerini esas alarak havayolu firmaları arasında seçim yapmaktadır. Bu
seçimde, satılan hizmetin fiyatı ve koşulları hakkında bil gi asimetrisi bulunan durumlarda,
satış danışmanının etkisi görülebilir. Bu çerçevede bireysel müşteriler ile kurumsal
müşteriler arasında bir ayrım yapılması gerekmektedir. Basiretli tacir olarak kabul
edilecek kurumsal müşterilerin ticari politikaları ba kımından en avantajlı ve fiyat, zaman
ve ticari koşullar bakımından en optimum uçuşları tercih edecek olması, bu müşteriler ile
acenteler arasında bilgi asimetrisinin zayıfladığına işaret etmektedir. Kurumsal
müşterilerin bu özelliği, acentenin veya satış danışmanının satın alma sürecindeki etkisini
de azaltmaktadır. Acentelerin yıllar it ibarıyla müşterilerinin dağılımı na bakıldığında,
kurumsal müşterilerin toplam içindeki oranının %65’in15 üzerinde olduğu görülmektedir.
(103) Kurumsal müşterilerin acente faaliye tlerindeki ağırlığı, acenteler ile müşterileri arasında
bilgi asimetrisini zayıflatarak acentelerin müşterilerini belli bir havayoluna yönlendirme
imkanını azaltmaktadır.

15 Bu bölüm altında acentelere ilişkin olarak yer verilen veri ve değerlendirmeler sadece THY’nin yukarıda
sayılan yurt içi acentelerinden alınan veriler ve değerlendirmelerdir.

15-29/427-123
23/25

(104) Ayrıca, acenteler bilet fiyatlarının belirlenmesi sürecine dahil olmadıklarından fiy at
farklılaştırması veya fiyat indirimi yapmak suretiyle müşterileri etkileyememektedir. Zira
belli bir anda belli bir hattaki bilet fiyatı –servis ücreti hariç - tüm satış kanallarında aynı
olmaktadır. Farklı kanallardan yapılan satın almalarda bilet fiyat ının farklı olmasını
sağlayan tek unsur servis ücretleri olmaktadır. Nitekim, acenteler satışını
gerçekleştirdikleri tüm biletlerden edinilen uçuş gelirini havayolu firmasına ödemektedir.
Acentelerin bu satıştan kazançları ise müşteriden aldıkları servis ü cretleri olmaktadır.
Bununla birlikte, acenteler çok fazla sayıda uçuş gerçekleştiren kurumsal müşteriler
bakımından pazarlama stratejilerini dikkate alarak servis ücretlerinde indirim
yapabileceklerdir. Söz konusu indirimler, teorik olarak kurumsal ve bir eysel müşterilerin
satın alma kararlarını etkileyebilecektir. Bu kapsamda acentelerden, alınan teşvik

ödemelerinin servis ücretlerinde bir indirim olarak tüketicilere yansıtılıp yansıtılmadığına

ilişkin bilgi talep edilmiştir. Acenteler tarafından verilen cevaplarda, teşvik gelirlerinin bilet
fiyatlarına veya servis ücretlerine yansıtılmadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte (…..)
tarafından gönderilen konuya ilişkin yazıda, havayollarının teşvik ödemelerinin pazarlama
ve satış prensiplerine etki ettiği ancak belirleyici olmadığı ifade edilmiştir.
(105) Teşvik gelirlerinin acentelerin toplam gelirleri içerisindeki payının büyüklüğü, bu
ödemelerin acentelerin ticari faaliyetlerine etkisi ile doğru orantılıdır. Eğer teşvik
ödemeleri acente gelirleri içerisinde öneml i bir yere sahipse acenteler teşvik gelirlerine
hak kazanabilmek için daha fazla çaba gösterecekler ve ticari faaliyetlerinin gelişimini bu
ödemelere göre kararlaştıracaklardır.
(106) Acentelerin tüm havayollarından aldıkları teşvik ödemelerinin acentelerin topl am gelirleri
(net satışları) içerisindeki yeri incelendiğinde; teşvik gelirlerinin, acente gelirleri içerisinde
payının %1’i bile bulmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, teşvik gelirlerinin acenteler
bakımından ticari faaliyetlere yön verecek büyüklükte bir gelir kalemi olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
(107) Acentelerin müşterileri diledikleri havayoluna yönlendirme imkanlarının bilgi asimetrisi,
kurumsal müşteri oranları ve teşvik gelirlerinin toplam gelirler içerisindeki payı
kapsamında incelenmesi sonucunda acentelerin satın alma sürecinde müşteri tercihlerine
etkisinin sınırlı kaldığı anlaşılmıştır. Bu durum, teşvik politikalarının müşteriye etkisini
azaltmakta ve dolayısıyla teşvik sistemleri ile rakiplerin dışlanması ihtimalini
zayıflatmaktadır.
I.3.4.4. Rakiplerin Benzer Bir Teşvik Sistemi Uygulama İmkanına İlişkin

(108) THY’nin teşvik politikalarının rakipleri dışlayıcı bir etki yaratıp yaratmadığının analizinde
son olarak incelenmesi gereken husus ise rakiplerin benzer indirim sistemi uygulayarak
THY’ye karşılık verip veremeyeceğidir. Rakiplerin acentelere yönelik benzer teşvik
sistemi geliştirememeleri durumunda teşvik sisteminin dışlayıcı olma ihtimali
kuvvetlenecek, acenteler daha fazla THY bileti satışı yapmaya çalışacaklardır.
(109) Bu kapsamda, seçilmiş yurt içi acentelerin belli havayollarına ait bilet satışları neticesinde
elde ettikleri gelir ile o havayolundan elde ettikleri teşvik gelir leri kıyaslanmıştır. Anılan
kıyaslamada, belli bir havayolundan o yılda edinilen teşvik geliri, o yılda aynı havayolunun
biletlerinin satışı neticesinde elde edilen gelire oranlanmıştır. Bu çalışma sonucunda,
acentelerin satışları karşılığında THY’den ortalama % (…..); diğer havayollarından ise %1
ile %6 arasında değişen oranlarda teşvik geliri elde ettiği belirlenmiştir.16 Dolayısıyla
THY’nin uyguladığı teşvik politikasının rakiplerce karşılık verilemeyecek yükseklikteki
oranlarda olmadığı kanaatine varılmıştır.

16 Söz konusu hesaplama, 10 adet THY yurt içi acente sinden elde edilen veriler çerçevesinde
oluşturulmuştur.

15-29/427-123
24/25

(110) Öte yandan, ş ikayetçi PEGASUS ile THY’nin seçilmiş ülkelerdeki yurt dışı acentelerine
uyguladıkları teşvi k programları karşılaştır ılmıştır. Bu karşılaştırma sonucunda,
PEGASUS’un; “beyond” ve “business” sınıfı teşviklerinin bulunmadığı, yıllık sabit
teşviklerde ise daha düşük NFR (Net Flown Revenue -uçuşu gerçekleştirilmiş gelir)
gelirleri için daha yüksek ora nlarda veya benzer oranlarda teşvik primi verdiği
anlaşılmıştır. Ayrıca THY’nin performans teşviki uygulamasına son verdiği, bununla
birlikte PEGASUS’un Almanya ve Hollanda’daki her bir acente için uyguladığı sübjektif
eşikler ile % (…..) oranında ilave teş vik verdiği görülmektedir. PEGASUS’un daha düşük
tutarlardaki NFR düzeyleri için daha yüksek oranlarda prim veren bir teşvik politikası
belirlemesi bu teşebbüsün THY’nin teşvik politikasına karşı bir politika geliştirebildiğini
göstermektedir.
(111) Ancak, THY’ nin yıllık sabit teşvik yanında “business”, “beyond” satışlarından da teşvik
ödemesi gerçekleştirmesi, ayrıca TROYA ve dönemsel teşvik sistemlerine sahip olması
her ne kadar PEGASUS’un ilan ettiği teşvik primleri daha yüksek olsa da THY’nin fiilen
acentelere ödediği teşvik primlerinin daha yüksek olmasına yol açabilecektir. Bu
kapsamda hem THY hem de PEGASUS’tan seçilmiş ülkelerdeki acentelere fiilen ödenen

teşvik tutarları ile teşvike esas uçuş gelirleri talep edilmiştir. Gelen bilgiler incelendiğinde,
PEGASUS’un fiilen uyguladığı teşvik primlerinin Hollanda ve Fransa’da THY’nin çok
altında kalmadığı, bununla birlikte Almanya’daki PEGASUS fiili teşvik primlerinin THY’nin
yarısı olduğu görülmektedir. Bu veriler e göre, PEGASUS; THY ile rekabet edebilecek bir
teşvik sistemi geliştirmiştir.
(112) Dosya mevcudu bilgilere göre acenteler, teşvik gelirlerini herhangi bir indirim olarak servis
ücretlerine ya da bilet fiyatlarına yansıtmadıklarını belirtmişlerdir. Bununla birlikte,
THY’nin hat bazında ayrıştırılan teşvik g iderlerinin tamamının bilet fiyatlarına yansıtıldığı
varsayımıyla yapılan hesaplamada, indirimli THY bilet fiyatları halen PEGASUS’un
ortalama bilet fiyatlarının üzerinde kalmaktadır. Bu husus, THY’nin teşvik programının
PEGASUS’u rekabetin dışında bırakac ak ve müşterilerin THY’yi tercih etmesine yol
açacak bir etkisinin bulunmadığını ortaya koymaktadır.
(113) Tüm bu analizlerden çıkan sonuçları değerlendirmek gerekirse; d osya konusu teşvik
programları, rekabet hukukunda indirim sistemleri olarak adlandırılan kav ram altında;
indirimin koşulları, indirim oranları, referans dönem ve indirimin rakiplere etkileri
çerçevesinde incelenmiştir. THY’nin teşvik programında yer alan, teşvike hak
kazanabilmek için önceki yıl satışların da belli bir oranının yakalanması şartı v e
performansa dayalı ilave teşvik uygulamaları rekabeti sınırlandırabilecek potansiyel
taşımaları nedeniyle detaylı etki incelemesine tabi tutulmuştur.
(114) Yapılan incelemede, ilgili pazar yapısında çekirdek talep ve etkin fiyatın hesaplanmasının
güçlüğü ve T HY’nin, acentelerin sadece bir kısmı bakımından vazgeçilmez bir aktör
olması nedenleriyle yıkıcı fiyat analizinin mevcut dosya bakımından daha uygun bir
yöntem olduğu sonucuna ulaşılmış ve yapılan gelir, fiyat ve maliyet analizlerinde THY’nin
yıkıcı fiyatl ama yapmadığı ve dolayısıyla teşvik sisteminin pazarda yıkıcı fiyat
uygulamasına yol açmadığı tespit edilmiştir.
(115) Söz konusu tespit, Kurulumuzun 14-54/932-420 sayılı kararındaki değerlendirmeler ile de
paralellik arz etmektedir. Bu noktada teşvik giderleri nin, hat giderleri içerisindeki payının
oldukça düşük olması da THY’nin teşvik verebilmek için vazgeçtiği kazancın sınırlı
kaldığını göstermektedir.
(116) Bunun yanı sıra, teşvik politikalarının satın alma kararlarını değiştirebilmesi için
acentelerin müşteri tercihlerini etkileme potansiyelinin olması gerekmektedir. Bu nedenle,
mevcut dosya kapsamında acentelerin faaliyetlerine ilişkin birtakım incelemeler de
gerçekleştirilmiştir. Bu çerçevede, acentelerin müşterilerinin arasında kurumsal
müşterilerin ağırlıkla yer tutması ve acentelerin teşviklerin fiyat ve servis ücretlerine

15-29/427-123
25/25

yansıtılmadığına ilişkin beyanları; teşvik uygulamalarının müşteri taleplerini etkileme
imkanının sınırlı kaldığına işaret etmektedir. Ayrıca, teşvik gelirlerinin acente gelirleri
içerisindeki payının düşük kalması da, teşvik politikalarının acente faaliyetlerindeki etkisini
zayıflatmaktadır.
(117) Son olarak hem PEGASUS hem de diğer rakiplerin THY’nin teşvik politikasına benzer
teşvik programları geliştirdi ği; benzer oranlarda teşvik ödemesi yap tığı ve böylelikle
THY’nin teşvik politikalarına benzer şekillerde cevap verebilme imkanlarının bulunduğu
anlaşılmıştır.
(118) Tüm bu değerlendirmeler sonucunda, THY teşvik programların ın pazardaki etkileri
itibarıyla rakipleri dışlayıcı ve dolayısıyla 4054 sayı lı Kanun’u ihlal eden bir yapıda
olmadığı kanaatine varılmıştır.

(119) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, şikayetin reddine, 4054 sayılı
Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmamasına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.