İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ---- Şirketi'nin tek ortağı ve yetkilisiyken 14/02/2026 tarihinde vefat ettiğini, vefat eden --- mirasçısı olarak geriye müvekkili ile tarafların müşterek çocukları ----- 9 yaşında, ---- ise 7 yaşında olup annelerinin velayeti altında olduğunu, murisin tek ortağı ve yetkilisi olduğu şirketin özel güvenlik alanında faaliyet göstermekte olduğunu, 10'dan fazla farklı şirketle hali hazırda iş yapmakta, 70'den fazla SGK'lı çalışanı olan, aktif bir şirket olduğunu, şirketin tek yetkilisinin ölümü ile birlikte şirketin tüm işlemleri durduğunu, personellerine maaş veremez hale geldiğini, iş aldığı şirketlerden para tahsili yapamaz duruma geldiğini, vergi, SGK ve kredi borçlarını ödeyemez duruma geldiğini, şirketin esasında ekonomik durumunun iyi olduğunu, işçilerinin maaşlarını ve diğer resmi ödemeleri yapabilecek halde olduğunu ancak şirketin tek sahibi, müdürü, temsile yetkili kişisi olan ------ vefatı sebebiyle banka ve resmi kurumlardaki işlemler yapılamaz duruma geldiğini, işçilerin maaşlarının ödenmemesi halinde iş sözleşmelerini haklı sebeple feshedebilecek, bu şekilde şirket ciddi manada zarara uğrayacağını, yine personel ödemeleri yapılmadığında şirkete işveren diğer şirketlerle arasındaki sözleşmelere aykırı davranılmış olduğunu, çok büyük miktarda maddi zarar söz konusu olacağını, bankadaki hesaplar kullanılıp vergi ve SGK borçları ödenmediğinde faiz ve ceza ile karşılaşacağını, müvekkili, şirketin intikal işlemlerine başlamışsa da gerek Vergi Dairesi gerekse ------ Ticaret Odası nezdindeki resmi işlemler uzun süre alacağından, bu süreçte şirketin yönetiminin bir kimse tarafından yerine getirilmesinin gerektiğini, yine ------ Valiliği nezdinde özel güvenlik yetkisinin sona ermemesi adına da resmi işlemlerin yapılmasının gerektiğini, şirketin müvekkilin de dahil olduğu mirasçılara resmi intikalleri yapılıp yönetim organı oluşturulana kadar şirkete TMK m.427/4 gereği yönetim kayyımı atanması gerektiğini, kayyım atanmadığı takdirde ciddi malvarlığı ve iş potansiyeli olan şirket ekonomik olarak mahvolacağını, kayyım adayı olarak bildirdiğimiz şahıs, geçmiş dönemde şirkette çalıştığını, şirketin işleyişini ve piyasayı bilen, müvekkilinin ve çocuklarıyla arasında menfaat çatışması olmayan işinde ehil bir kimse olduğunu, bu sebeple kayyım adayına geçici yetki verilmesini, organsız kalan------ Şirketi'ne TMK m.427/4 gereği resmi organları ve yetkilileri teşekkül edene kadar yönetim kayyımı olarak kayyım adayı ------ atanmasını dava ve talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; kayyım istenen ------Şirketi' nin tek ortağı olan ---- vefat ettiğini, TMK 427/4 gereği organsız kalan şirkete --- -- kayyım atanmasını talep etmiştir. Dava, hukuki niteliği itibari ile organları bulunmayan şirkete davada temsil edilmek üzere TMK. 427/4.maddesi uyarınca kayyım atanması isteğine ilişkindir.
Yargıtay ----. Hukuk Dairesinin 03/07/2018 tarih ve ---- Esas --- Karar sayılı ilamında da belirtildiği gibi, TMK 427/(4). maddesinde ifade edilen kayyım tayini davası, HMK'nın 382/(2)-b-19. maddesinde düzenlenen vesayet işleri kapsamında bulunması nedeniyle çekişmesiz yargı işi olup, basit usule tabidir.
TMK'nın 427/b-4 madde hükmü uyarınca, tüzel kişiye yönetim kayyımı ancak kanunen gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa atanabilir. Bir başka anlatımla kanunen gerekli organları mevcut olmayan tüzel kişiye kayyım atanır. “Gerekli organ” kavramı, ilgili tüzel kişinin malvarlığının yönetimi için varlığı zorunlu olan organdır, Anonim ortaklıklarda söz konusu organ yönetim kurulu limited şirketler de ise müdür veya müdürler kuruludur. Gerekli organın mevcut olmaması ile kastedilen bu organın gerçekten bulunmamasıdır. Yönetim kurulunun süresi sona ermiş olmasına rağmen, yeni bir yönetim kurulunun seçilememiş olması veya yönetim kurulu üyelerinin istifaları ile kurulun boşaldığı ve yerlerini doldurma imkânının da bulunmadığı hâllerde yönetim organının mevcut olmadığı kabul edilmelidir. Nitekim, Yargıtay’ın tüm yerleşik kararları da bu yöndedir.
Eldeki talepte, muris '--- nüfus kayıt örneği ve ---- kaydı incelenmiş ve ------ kaydında murisin şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu görülmüştür. Nüfus kayıt örneği incelendiğinde ise şirket yetkilisi ve tek ortağının 14/02/2026 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır. Şirketin tek ortağı ve yetkilisinin vefatı nedeniyle şirketin organsız kaldığı ve davada temsil sorununun aşılabilmesi için TMK 427/4.maddesi uyarınca kayyım tayininin zorunlu olduğu görülmüş, dosya kapsamı incelendiğinde; kayyım olarak bildirilen----- 10/03/2026 tarihli dilekçesi ile kayyım olarak atanmayı kabul ettiğine dair beyanını mahkememize sunduğu anlaşılmış, söz konusu dilekçe ve dosya kapsamındaki tüm belge ve bilgiler birlikte değerlendirilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE;
---- (T.C: -----) ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün---- numarasına kayıtlı------ Şirketi' nin genel kurulunu en geç 3 ay içerisinde toplamasına, yeni yönetici seçilinceye kadar TMK 427/4 maddesi uyarınca şirket yönetim kayyımı olarak atanmasına,
2-Kayyım için bir defaya mahsus 15.000,00 TL ücret takdirine, ücretin davacılar tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, yatırıldığında kayyıma görevin ve işbu kararın tebliğine, yatırılmadığı taktirde kayyım atanması talebinden vazgeçilmiş sayılacağının ihtarına, (ihtaratın bu tutanağın tebliği ile sağlanmasına)
3-Karar kesinleşince keyfiyetin Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ve ilanına; masrafın davacılarca karşılanmasına,
4-Alınması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere e-duruşma yolu ile davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.