Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi - E. 2025/1248 - K. 2025/1604

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçelerle davanın usulden reddine yönelik verilen hükme karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

Davacı; ... İnşaat A.Ş.'nin ortağı olan ... tarafından, zayi belgesi olmaksızın noter aracılığıyla usulsüz biçimde yeniden defter çıkarıldıktan sonra davacı imzası taklit edilerek 03/06/2024 tarih 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan çağrıya istinaden 03/06/2024 tarihli genel kurulun yapılarak bu genel kurulda alınan karar ile görevinden azledildiğini, genel kurulun yönetim kurulunun çağrısı ile toplanabilmekte olduğunu, kendisinin davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesinden biri olduğunu, ... hakkında Ankara 3. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/1066 Esas sırasında vesayet davası bulunduğunu, kendisinin, davalı şirkette hissesi olmamakla birlikte rızası ve bilgisi dışında yetkisinin kaldırıldığını, diğer yandan kendisinin, akıl sağlığı yerinde olmayan ...'nun oğlu olduğunu belirterek 03/06/2024 tarihli genel kurul kararı, 03/06/2024 tarih ve 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararı ve sonrasında alınan kararlara istinaden tesis edilen diğer genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde veya batıl olduğunun tespiti ile yapılan işlemlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya dava dilekçesi tebliğ edildiği, davaya cevap verilmediği anlaşılmıştır.

Mahkemece; 03/06/2024 tarihli 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararının yokluk/butlan/iptali talep edilmiş ise de; 03/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçilen ...'nun, yönetim kurulu başkanlığına atanmasına ilişkin 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararının aynı gün yapılan dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısından sonra alınmış olduğu, bu kapsamda yönetim kurulu toplantısından önce davacının genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği anlaşıldığından paydaş ve yönetim kurulu üyesi olmayan davacının, TTK 391. maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının butlanı talebinde bulunamayacağı, dava dilekçesinde sözü edilen tarafların ortak oldukları dava dışı ... İnşaat A.Ş.'ne yönelik ileri sürülen hususların iş bu davada değerlendirmeye esas alınamayacağı gerekçesiyle; " anılan genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile sonrasında alınmış olan kararlara yönelik açılan davanın aktif husumet yokluğundan usulden reddine" ilişkin karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Davacı istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece somut olayın hatalı yorumlandığını, aktif husumet ehliyetinin bulunduğunu, tedbir talebinin reddine ilişkin ara karara yönelik istinaf sonucu beklenmeden dosyada karar verilmesinin hatalı olduğunu, imza incelemesi dahi yaptırılmadığını, kararın hatalı olduğunu ileri sürmüştür.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

davalı şirketin 03/06/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile aynı tarihli 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararının yokluk/butlan/iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece delilleri toplanmış, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin 03/06/2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanağı, 03/06/2024 tarihli 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararı ve ekleri ile şirketin sicil özeti ve sicil dosyası örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.
Ankara C. Başsavcılığı'nın 2024/233672 sayılı soruşturma dosyasında; şikayetçi ... tarafından, şüpheli ... hakkında ... İnşaat A.Ş.'ye yönelik resmi belgede sahtecilik suçundan yapılan şikayet ile soruşturma açıldığı, Ankara 3. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/1066 Esas sayılı dosyasında; davacı Şerife Tutumlu tarafından ...'nun vesayet altına alınması talebi ile açılan davanın yargılamasının devam ettiği görülmüştür.
Davacı; söz konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararları alınmadan önce, davalı şirketin münferiden imzaya yetkili temsilcisi iken davalı şirketin tek hissedarı olan babası ... tarafından, herhangi bir zayi belgesi olmaksızın noter aracılığı ile usulsüz biçimde yeni defter çıkarıldıktan sonra imzası taklit edilmek suretiyle 03/06/2024 tarih ve 2024/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile çağrı yapılarak çağrıya istinaden aynı gün yapılan 03/06/2024 tarihli Genel Kurulda görevinden azledildiğini ileri sürerek davalı şirkete karşı, imzası taklit edilerek alınan 03/06/2024 tarih ve 2024/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, sahte toplantı çağrısına istinaden yapılan 03/06/2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve bu genel kurulda alınan kararlara dayanarak sonrasında alınan kararlara ilişkin yok hükmünde ve batıl olduklarının tespiti ve iptali istemiyle elde ki dava açılmıştır. Mahkemece; paydaş ve yönetim kurulu üyesi olmayan davacının, TTK 391. maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının butlanı talebinde bulunamayacağı gerekçesiyle, davacının aktif husumet ehliyeti yokluğundan bahisle davanın usulden reddine yönelik yazılı olduğu üzere karar verilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.
Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Anonim şirketlerde çağrısız genel kurul TTK 416. maddesinde düzenlenmiş olup madde "bütün payların sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı taktirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurul da gündeme oy birliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleme hükmü geçersizdir." hükmünü içermektedir. Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür.
Davalı şirketin 03/06/2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağında; TTK 416. maddesine göre tek pay sahibi ortağın hazır bulunduğu ve çağrısız olarak toplantı yapıldığı belirtilerek " tek pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ... tarafından toplantının birinci gündem maddesinde toplantı başkanlığı seçimi, ikinci gündem maddesinde tutanakların imzası için toplantı heyetine yetki verilmesi, üçüncü gündem maddesinde yönetim kurulu üyesi ...'nun görev ve yetkilerinin iptal edilmesi ile azli yönetim kuruluna 3 yıl süreyle ...'nun seçilmesi, dördüncü gündem maddesinde yönetim kurulu üyesine ücret huzur hakkı ödenmemesi, beşinci gündem maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine rekabet yasağı ile ilgili yetki verilmesine" ilişkin karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin 03/06/2024 tarihli 2024-2 sayılı görev dağılımı ve temsile ilişkin yönetim kurulu kararının incelenmesinde ise; " şirket yönetim kurulu üyeliğine ...'nun münferiden atacağı imza ile şirketi tek yetkili olarak 3 yıl süre ile temsil ve ilzam etmesine, 03/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilenlerin görev taksimleri sonucunda yönetim kurulu başkanlığına ...'nun atanmasına oy birliği ile karar verildiği" şeklinde düzenlendiği görülmüştür.
6102 sayılı TTK 446. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası açabilecek kişiler sayılmış olup şirket paydaşları, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği öngörülmüştür.
Somut uyuşmazlıkta; tek paydaşlı davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin dava dışı tek paydaş olan ... ile paydaş olmayan davacı ... iken 03/06/2024 tarihinde şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ... tarafından genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı olmaksızın TTK 416. maddesi kapsamında çağrısız olarak olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiği, toplantıda paydaş olmayan davacının yönetim kurulu üyeliğine son verilerek şirketin tek ortağı olan ...'nun 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçilmiş olduğu anlaşılmıştır.
Tek pay sahipli anonim şirketin TTK 416. maddesi kapsamında çağrısız toplanması mümkün olup paydaş olmayan yönetim kurulu üyesi davacının alınan kararlar hakkında iptal davası açabilmesi için TTK 446. maddesi gereğince kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikte kararların alınmış olması gerekmekte olup 03/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyeliğinden azline karar verilmekle birlikte kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikte alınmış bir karar bulunmadığı görülmekle; mahkemenin, paydaş olmayan davacının genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin yokluk/butlan/iptal talebinde aktif husumet ehliyetinin bulunmadığına ilişkin kabulünde Dairemizce bir isabetsizlik görülmemiştir.
Öte yandan 03/06/2024 tarihli 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararının yokluk/butlan/iptali talep edilmiş olmakla; 03/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçilen ...'nun yönetim kurulu başkanlığına atanmasına ilişkin 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararının aynı gün yapılan dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısından sonra alınmış olduğu, bu kapsamda yönetim kurulu toplantısından önce davacının, genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiği anlaşıldığından paydaş ve yönetim kurulu üyesi olmayan davacının, TTK 391. maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının butlanı talebinde de bulunamayacağı anlaşılmaktadır.
Hal böyle olunca, anılan genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile sonrasında alınmış olan kararlara yönelik açılan işbu davanın, aktif husumet yokluğundan usulden reddine dair verilen mahkeme kararında bir isabetsizlik görülmediğinden, mahkemece verilen kararın niteliği dikkate alındığında ileri sürülen sair istinaf sebeplerinin de yerinde olmadığı Dairemizce değerlendirilmekle yerinde görülmeyen davacı taraf istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Davacıdan alınması gerekli olan 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/12/2025

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi