KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KAYSERİ
GEREKÇELİ KARAR
KARAR NO: ...
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
DAVACI: ....
VEKİLİ: Av....
KAYYIM TAYİNİ
İSTENİLEN: ...
KAYYIM TAYİN EDİLEN: ... (TC N....)
Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Kayyım tayini talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... Unvanlı Şirketinin %100 pay sahibi ve tek ortağı olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda şirketi temsil ve ilzama yetkili iken, Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi, ... Esas sayılı dosyasından verdiği ... karar sayılı ilamla, müvekkili ...'nun 10 yıl hapıs cezası ile cezalandırılmasına ve TCK'nın 53. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (a), (d), (e) bentlerindeki hakları kullanmaktan aynı Kanun'un 53/2. maddesi geregince hapis cezasının infazı tamamlanıncaya kadar yoksun bırakılmasına hükmedildiğini, müvekkilinin cezalandırılmasına ilişkin kararın kesinleştiğini ve infazına da başlandığını, şirket yöneticisi olma hakkından yoksun bırakılan müvekkilinin tek ortağı ve %100 pay sahibi olduğu ... A.Ş. Unvanlı şirketin, yönetim organının bulunmadığını, müvekkilinin, TCK 53/1-d düzenlemesi gereği mahkumiyeti bulunduğu için, şirket müdürü olma hak ve yetkisinin olmadığını, bu nedenle, şirkete dışarıdan müdür tayini imkanının da bulunmadığını, şirketin tek ortaklı olduğu ve mevcut tek ortağın da şirket dışından bir müdür ile birlikte yetkilendirilmesi imkanı bulunmadığı için Yönetim Kayyımı tayin edilmesini talep ederek davacı olmak gerektiğini belirterek müvekkilinin %100 pay sahibi ve tek ortağı olduğu ... Unvanlı Şirketine ... TC Kimlik numaralı ...'nun, ilk önce ihtiyati olarak ve tedbiren ve tensiben, nihai olarak ise müvekkili ...'nun mahkumiyetinin infazı tamamlanıncaya kadar, TMK 427/I-4 düzenlemesi gereğince Yönetim Kayyımı Olarak Atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.
Davacı tarafından ...'ne ait Ticaret Sicil Müdürlüğü Kayıtları, Tek ortaklık bilgisine dair TTSG ilanı, Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi, ...Esas, ...karar sayılı dosyası, müvekkilin mahkumiyetinin infazına ilişkin Kayseri Cumhuriyet Başsavcılı ve Kayseri Kapalı Ceza İnfaz Kurumu Müdürlüğü kayıtları, tanık, yemin, keşif, bilirkişi, isticvap, istinabe, uzman mütalaası, emsal mahkeme kararlarına delil olarak dayanılmıştır.
Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak, ...'nin (VKN: ...) en son tarihli ticaret sicil kayıtlarının, adresinin, ortaklarının, hisse oranlarını ve temsile yetkili kişileri ile temsil şeklini gösteren kayıtların, şirket ana sözleşmesinin ve tüm genel kurul kararlarının örneği istenmiş, 28/11/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.
Kayseri Kapalı Ceza İnfaz Kurumu'na müzekkere yazılarak, davacının yetkilisi olduğu ...'ne ...'nun kayyım olarak atanılmasını isteyip istemediği sorulmuş, 26/11/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.
Kayseri İl Emniyet Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davacı ... ve dava dışı ... arasında husumetin olup olmadığı konusu araştırılarak mahkememize bilgi verilmesi istenmiş, Kocasinan Kaymakamlığı Erkilet Jandarma Komutanlığı'nca yapılan araştırma sonucu düzenlenen 04/12/2025 tarihli tutanak dosyamıza gönderilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE:
Davacı taraf, davalı şirketin %100 pay sahibi ve tek ortağı olan davacı ..., Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından verilen 10 yıl hapis cezası ve bu cezanın infazı nedeniyle TCK'nın 53. maddesi uyarınca yönetim ve temsil haklarından yoksun kalmıştır. Şirketin tek ortaklı olması ve mevcut durumda bir yönetim organının bulunmaması, ayrıca mevzuat gereği dışarıdan bir müdür tayin edilmesinin de mümkün olmaması nedeniyle hukuki bir boşluk oluşmuştur. Bu doğrultuda, TMK 427/4 maddesi uyarınca şirketin yönetimi için ...'nun, önce ihtiyati tedbir yoluyla, nihai olarak ise davacının mahkumiyet infazı tamamlanıncaya kadar yönetim kayyımı olarak atanması talep edilmektedir.
Dava, şirkete Yönetim Kayyımı Atanması istemine ilişkindir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4/1-a maddesine göre davaya bakmaya mahkememiz görevlidir.
6545 sayılı yasanın 45/3. maddesi uyarınca yargılama mahkememiz heyeti tarafından yürütülmüş ve sonuçlandırılmıştır.
Mahkememizde açılan ve sonuçlanan davanın niteliği gereği 7251 sayılı kanunla değişik 6102 Türk Ticaret Kanununun 4/2. maddesi uyarınca basit yargılama usulü uygulanmıştır.
Tarafların uyuşmazlık noktalarının ana başlıklarıyla;
Taraflar arasındaki çekişme, davalı anonim şirketin organsız kalıp kalmadığı ve kendisine yönetim kayyımı tayin edilmesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.
-Yasal düzenlemelerin değerlendirilmesi;
Anonim şirketlerin organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetim organı olarak üçe ayrılmaktadır. Gerek 6102 sayılı TTK ve gerekse özel kanunlarda anonim şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanmasına ilişkin açık bir hüküm bulunmamakla birlikte; 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.
4721 sayılı TMK'nun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte; Yargıtay 11. HD'nin yerleşik uygulamalarında, bu kuralın şirketlerin temsilinde de uygulanması gerektiği kabul edilmektedir (Bkz. Yargıtay 11. HD'nin 19/01/2015 tarih ve 2014/15609 E., 2015/615 K. sayılı kararı).
4721 sayılı TMK'nın “yönetim kayyımı” başlığını taşıyan 427. maddesinin 4. bendi, vesayet makamının “bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa” o tüzel kişiye bu yönetim kayyımı atamasını öngörmektedir.
Şirketin yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu, seçilmiş bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulunun mevcut olmaması hem hukuki hem de fiilî yokluk olgularını içerir. Yönetim kurulunun, genel kurul toplanamadığı veya nisap sağlanamadığı için seçilememesi, seçim kararının geçersiz olması, tüm üyelerin birlikte istifa etmeleri, tutuklu olmaları vb. nedenler yönetim kurulunun hukukî yokluk; mevcut kurulun üyeler veya ortaklararası anlaşmazlıklar nedeniyle uzunca bir süre toplanamaması ya da (yasal ya da sözleşmesel nedenlerle) karar nisabı sağlanamadığı için karar alamaması da fiili yokluk örnekleridir (Bkz. Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt: 91, Sayı: 2017/5, s. 22).
Görüldüğü gibi yasa, tüzel kişilere yönetim kayyımı atanmasına ancak organın mevcut olmaması ya da hukuki ya da yetkili organın fiili nedenlerle çalışma erkinden yoksun kalması halinde olanak tanımıştır. Bu nedenle bu istisnaî yetkinin sadece bu iki hale özgü olarak kullanılması gerekir; bu iki hal dışındaki nedenler yönetim kayyımı atanmasına gerekçe olamaz. Şu halde hakim, şirketin iyi yönetilmediği gerekçesiyle yönetim kayyımı atayamaz; diğer bir anlatımla hakim şirket yönetiminde “yerindelik” denetimi yapamaz (Bkz. Çamoğlu, s. 23-24)
-Davalı şirkettte organ boşluğu olup olmadığına dair değerlendirmede;
Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde ...'nin tek ortaklı bir anonim şirket olduğu şirket ortağının ise davacı ... olduğu görülmüştür.
Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi 20/11/2023 tarihli...Esas ve...Karar sayılı ilamı ile davacı ...'nun 10 yıl hapis cezasına mahkum edildiği ve bu cezanın infazı nedeniyle TCK'nın 53. maddesi uyarınca yönetim ve temsil haklarından yoksun bırakıldığı görülmüştür. Anılan kararın ise 26/06/2025 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.
Türk Ceza Kanunu’nun 53. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, kasten işlenen bir suçtan dolayı hapis cezasına mahkûm olan bir kişinin anonim şirket yöneticisi olup olamayacağı, cezanın infaz aşamasına ve suçun niteliğine göre değişkenlik göstermektedir.
TCK’nın 53. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi, kişinin mahkûm olduğu hapis cezasının infazı tamamlanıncaya kadar "vakıf, dernek, sendika, şirket, kooperatif ve siyasi parti tüzel kişiliklerinin yöneticisi veya denetçisi olmaktan" yoksun bırakılacağını açıkça düzenler. Bu hüküm gereği, kasten işlenen bir suçtan hapis cezası alan ve cezası infaz edilmekte olan (cezaevinde bulunan veya denetimli serbestlik süresi devam eden) bir kişi anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olamaz.
Ancak bu hak yoksunluğu mutlak ve süresiz değildir. TCK 53/2 maddesi uyarınca, kişi işlemiş olduğu suç dolayısıyla mahkûm olduğu hapis cezasının infazı tamamlanıncaya kadar bu hakları kullanamaz. İnfazın tamamlanmasıyla birlikte kişi kural olarak anonim şirket yöneticisi olma hakkını kendiliğinden yeniden kazanır.
Somut olayda, davacı ...'nun 10 yıl hapis cezasına mahkum edilmesi ve bu cezanın infazı nedeniyle TCK'nın 53. maddesi uyarınca yönetim ve temsil haklarından yoksun bırakıldığı ve davalı şirketin organ boşluğu bulunduğu görülmüştür.
Davacı taraf şirkete kardeşi ...'nun kayyum olarak atanmasını istemiş, mahkememizce husumet noktasında kolluk araştırması yapmış ve kayyum adayını dinlemiş ve kendisi görevi kabul ettiğinden Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 43497 sicil sırasında kayıtlı davalı ... Nakliyat Yapı Malzemeleri İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne, yönetim kurulu başkanı ...'nun Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi'nin... Esas ve ... Karar sayılı ilamı uyarınca TCK 53/1-d hükmü uyarınca şirket yöneticilik hakları kullanmaktan yoksun bırakılma kararı kalkıncaya kadar şirkete ...'nun (T.C.No: ...)'ın yönetim kayyımı olarak atanmasına, yönetim kayyımı ...'nun derhal göreve başlatılmasına karar verilmiştir. Yargılama giderleri işin niteliği gereği davacı üzerinde bırakılmıştır.
Yukarıda açıklanan nedenlerle:
1-Davanın KABULÜ ile yönetim kurulu başkanı hükümlü olması sebebi ile organsız kalan Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil sırasında kayıtlı davalı ... Nakliyat Yapı Malzemeleri İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne, yönetim kurulu başkanı ...'nun Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi'nin ...Esas ve ... Karar sayılı ilamı uyarınca TCK 53/1-d hükmü uyarınca şirket yöneticilik hakları kullanmaktan yoksun bırakılma kararı kalkıncaya kadar şirkete ...'nun (T.C.No: ...)'ın YÖNETİM KAYYIMI OLARAK ATANMASINA, yönetim kayyımı ...'nun derhal göreve başlatılmasına,
2-Kararın kesinleşmesini müteakip Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanına,
4-492 sayılı Harçlar Kanunu'na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gerekli 615,40 TL harcın dava açılırken peşin olarak alınmış olması nedeniyle yeniden alınmasına yer olmadığına,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
6- davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-6100 sayılı HMK 120 ve 333. maddeleri gereğince davacı tarafça yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafından numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adresine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, davalı tarafından yatırılan gider avansı olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
8-Davacı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
9-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemisine gönderilmesine veya arşive kaldırılmasına,
Dair, davacı vekilinin ve kayyım adayının yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 15/12/2025