İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili dava dilekçesinde; ... Vergi Kimlik Numaralı ... ... A.Ş'.nin 20.12.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların denetimi için ... A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçildiğini, atamanın 28.12.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edildiğini ve 30.12.2024 tarihli, 11239 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, denetçinin, 16.06.2025 tarihli yazılı ve gerekçeli tek taraflı bildirimi ile ... ... A.Ş'.ne karşı görevinden istifa ettiğini, ardından, 20.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Sözleşmesi’nin sonlandırılması amacıyla ... A.Ş. ile ... ... A.Ş. arasında Fesih ve İbra Protokolü imzalandığını, bağımsız denetçi ile ... arasındaki hukuki ilişkinin tamamen sona erdiğini, denetçinin ayrılmasının, 2024 yılı finansal raporların denetiminde gecikme riski doğurduğundan, ... ... A.Ş. adına .... Noterliği'nin 28.07.2025 tarihli ve ... yevmiye numarası ile onaylanan yönetim kurulu kararı ile ... A.Ş.'nin geçici olarak belirlendiğini, bu seçim mahkeme ataması yapılana kadar geçerli olduğunu beyan ederek; istifa nedeniyle boşalan 2024 faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı TTK m. 399 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108 uyarınca ... A.Ş.’nin mahkemenizce atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davadışı şirket yetkilisi beyan dilekçesinde; ... ... A.Ş'.nin 20.12.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların denetimi için ... A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu atamanın 28.12.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edildiğini ve 30.12.2024 tarih, 11239 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, denetçinin, 16.06.2025 tarihli bildirimi ile ... ... A.Ş'.ne karşı görevinden istifa ettiğini, 20.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Sözleşmesi’nin sonlandırılması amacıyla ... A.Ş. ile ... ... A.Ş. arasında Fesih ve İbra Protokolü'nün imzalandığını, denetçinin ayrılmasının, 2024 yılı finansal raporların denetiminde gecikme riski doğurduğunu, ... ... A.Ş. adına .... Noterliği'nin 28.07.2025 tarihli ve ... yevmiye numarası ile onaylanan yönetim kurulu kararı ile ... A.Ş. geçici olarak belirlendiğini, her ne kadar yönetim kurulu geçici bir seçim yapmış olsa da, bu seçimin mahkeme ataması yapılana kadar geçerli olduğunu, bağımsız denetim faaliyetinin aksamaması ve denetim sürecinin hukuken geçerli şekilde yürütülebilmesi için mahkemece ... A.Ş.’nin resmen ve kesin olarak atanmasına ihtiyaç olduğunu beyan ederek; istifa nedeniyle boşalan 2024 faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı TTK m. 399 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108 uyarınca ... A.Ş.’nin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; ... ... A.Ş'.nin 26/06/2025 karar tarihli ... karar sayılı Yönetim Kurulu Kararının fotokopisini, ... A.Ş.’nin İstanbul Ticaret Müdürlüğü'ne 03.07.2025 tarihli dilekçesinin fotokopisini, .... A.Ş.'nin, ... ... A.Ş'.ne 16.06.2025 tarihli dilekçesinin fotokopisini, 16.06.2025 tarihli Fesih ve İbra Protokolünün fotokopisini ve 30.07.2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin çıktısını sunmuş olduğu görüldü.
Davalı şirket yetkilisi cevap dilekçesinde ... ... A.Ş'.nin 04.07.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın fotokopisini, 27.12.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın fotokopisini, 20.12.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta, ... ... A.Ş'.nin tüm sicil dosyasının gönderilmiş olduğu anlaşıldı.
.... Noterliği'ne yazılan yazıya verilen cevapta, ... ... A.Ş'.nin 26/06/2025 karar tarihli ... karar sayılı Yönetim Kurulu Kararının 29.08.2025 tarih 11147 yevmiye numaralı aslı gibidir suretinin gönderildiği görüldü.
Mahkememizin 19.09.2025 tarihli ara kararı ile; "Dava dilekçesinde ...'in "talep eden" olarak belirtildiği, karşı taraf davalının ve adresinin belirtilmediği fakat UYAP dosya açılışında sisteme ... ... ANONİM ŞİRKETİ'nin davalı olarak belirtildiği, davacı ... vekiline HMK md. 119/1-b maddesi uyarınca açıklayıcı beyanda bulunmak ve eksikliği tamamlamak üzere 1 haftalık kesin süre verilmesi, aksi halde davanın açılmamış sayılmasına karar verileceği hususunun ihtar edilmesine" dair karar verildiği, davacı vekilinin 26.09.2025 tarihli dilekçesi ile; huzurdaki davanın hasımsız nitelikte olduğunu, UYAP üzerinden dava açılışında tarafın yalnızca "talep eden” olarak girilmek istendiğini, sistem ikinci bir taraf eklenmeden dosya açılışına izin vermediğini, bu nedenle dava konusu 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların denetimi olduğundan, mecburen ... ... A.Ş.'nin karşı taraf olarak gösterildiğini beyan ederek; usul ekonomisi gereğince davanın hasımsız olarak ele alınmasını ve dosyanın bu kapsamda değerlendirilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.
Mahkememizin 10.10.2025 tarihli ara kararı ile davacı vekiline dava dilekçesinde atanmasını talep ettiği ... A.Ş. ile yapılmış olan sözleşmeyi sunmak üzere süre verildiği, davacı vekilinin 23.10.2025 tarihli dilekçesi ekinde ... ... A.Ş. ile ... A.Ş. arasında imzalanan 30.07.2025 tarihli Özel Bağımsız Denetim Sözleşmesi'nin fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.
6102 sayılı TTK m.399 gereği açılan bağımsız denetçi tayini istemine ilişkindir.
Bağımsız denetçilerin atanması, görevden çekilmeleri, yeni bir bağımsız denetçi atanması TTK m.399 maddesinde belirtilmiştir.
Dosyanın incelenmesinde; dava dışı ... ... A.Ş. ile dava dışı ... A.Ş. arasında akdedilen sözleşme uyarınca belirtilen denetim şirketinin bağımsız denetçi olarak atandığı, bağımsız denetçinin tek taraflı fesih bildirimi ile dava dışı ... ... A.Ş.'ne karşı ifa edilen görevinden istifa ettiği ve taraflarca fesih ve ibra protokolü imzalandığı, dava dışı ... ... A.Ş.'nin dava dilekçesine ekli 26.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile geçici olarak ... A.Ş.'nin atanmasına karar verildiği ve geçici atama bildirimi kararının sicil gazetesinin 30.07.2025 tarihli ... sayılı gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK m.399 ve sicil yönetmeliğinin 108. Maddeleri irdelenmiş olup, mahkememiz dosyası davacısının ... ... A.Ş. Yönetim kurulu başkanı olduğu, dolayısıyla TTK m.399/4-a uyarınca işbu davayı açmada yetkili olduğu ve 6100 sayılı HMK m.114/1-h uyarınca hukuki yararı olduğu, yine dava dışı kendisine bağımsız denetçi tayin edilmesi istenilen ... ... A.Ş.'nin adresinin Şişli ilçesi olduğu dolayısıyla şirket merkezinin adresi mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığından davanın TTK m.399/4 uyarınca yetkili mahkemede açıldığı, yine davanın 30.07.2025 günlü sicil gazetesinde geçici bağımsız denetçinin atanması sonrasında mahkememizde görülen davanın 14/08/2025 tarihinde açıldığı nazara alınarak TTK m.399/5 uyarınca süresinde açıldığı anlaşılmıştır.
Tüm dosya kapsamında; davacının YK başkanı olduğu, ... ... A.Ş. ile ... A.Ş. arasında akdedilen bağımsız denetçi sözleşmesi, ... A.Ş. tarafından 16/06/2025 tarihli fesih bildirimi yapıldığı ve sonrasında 16/06/2025 tarihli fesih ve ibra protokolünün imzalandığı, dava dışı ... ... A.Ş.'nin 26.06.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ... A.Ş.'nin geçici olarak bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiği ve kararın sicil gazetesinde ilan edildiği dosya kapsamı ile sabittir.
Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucu; TTK 399/4-5 maddesi gereğince geçici yeni denetçinin 26.06.2025 tarihinde seçildiği ve ticaret sicil gazetesinde 30.07.2025 tarihinde ilan edildiği, mahkememizde işbu davanın geçici yeni denetçinin seçiminden sonra ticaret sicilinde ilandan itibaren 3 hafta içerisinde süresinde açıldığı tartışmasızdır.
Yönetim kurulu tarafından yeni denetçi seçimi ve ilanın TTK 399/6. Maddesi gereğince denetçi atanması istenilen ... ... A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ve yetkilisi davacı ... tarafından görevli ticaret merkezinin bulunduğu mahkemede talep edildiği anlaşılmaktadır.
TTK 399/6. Maddesi gereğince denetçinin herhangi bir sebeple görevini yerine getirememesi ve görevini yapmaktan engellenmesi halinde işbu maddenin uygulanacağı düzenlenmiş olup, işbu maddenin 4. fıkrası nedeniyle mahkemece atanacak denetçinin faaliyet döneminin 4. ayına kadar seçilmesi gerektiği anlaşılmakla, mahkememiz tarafından davacının davayı açmada hukuki yararının bulunduğu ve emsal .... ATM' nin ... esas sayılı dosyası da göz önüne alınarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... ... A.Ş.'nin; 2024 yılı faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 'nun 399 maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği 'nin 108. Maddesi uyarınca, aynı zamanda hem bilirkişi isim listesinde kayıtlı hem de Kamu Gözetimi, Muhasabe ve Denetim Standartları Kurumu'nda bağımsız denetçi olarak kayıtlı "...'nin" bağımsız denetçi olarak atanmasına, Mahkememizce atanan bağımsız denetçiye yıllık bir defaya mahsus olmak üzere emsal ....ATM dosyası ve özel bağımsız denetim sözleşmesindeki ücrete ilişkin madde de göz önüne alınarak 1.000.000,00 TL + KDV ücret ödeneceği beyan edilmekle, işbu ücretin denetçiye sözleşme hükümlerine göre ödenmesi gerektiğinin tespit ve ... ... A.Ş.'ne bildirilmesine ve ticaret sicilde tescil ve ilanına TTK 399/6. Maddesi gereğince kesin olmak üzere karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda yazılı nedenlerle;
Davanın KABULÜ ile;
1-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... ... A.Ş.'nin; 2024 yılı faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 'nun 399 maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği 'nin 108. Maddesi uyarınca, "...'nin" BAĞIMSIZ DENETÇİ OLARAK ATANMASINA,
2-Mahkememizce atanan bağımsız denetçiye yıllık bir defaya mahsus olmak üzere sözleşme gereği 1.000.000,00 TL + KDV ücret ödeneceği beyan edilmekle, işbu ücretin denetçiye sözleşme hükümlerine göre ödenmesi gerektiğinin tespiti ve şirkete BİLDİRİLMESİNE,
3-Karar özetinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilanına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından, yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
5-Davacı tarafından yapılan masrafların üzerinde bırakılmasına,
6-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 31/12/2025