BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ortaklık Payının Tespiti ve Kaydı
Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda,
Davacı taraf sunduğu dava dilekçesinde özetle; huzurdaki dava dosyasının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini ve yargılamanın birleşen dosya üzerinden yürütülmesini istediklerini, müvekkilinin ... Dış Ticaret Limited Şirketi'nde fiilen ortak olduğunun ve ....'un mirasçılarına devredilen payların yarısına tekabül eden şirket paylarının %19,5’ini oluşturan 7.800 adet paya ilişkin ortaklık payı ve haklarının tespiti; dava konusu payların ortaklık pay defterinde müvekkili adına düzeltilerek kaydı ve ayrıca ticaret sicilinde müvekkil adına tescili, bu talebin kabul edilmemesi hâlinde söz konusu payların maddi karşılığının ...’un mirasçılarından tahsili ile ortaklık payına bağlı olarak bugüne kadar mahrum kalınan geçmiş dönem kâr payları ve ortaklık haklarının kullanılamamasından doğan tüm zararların ...’un mirasçılarından tahsili talebiyle ... Dış Ticaret Limited Şirketi ve ...’un mirasçıları olan ..,...,...,... aleyhine davanın ikame edilmiş olup işbu davanın halihazırda Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası kapsamında görüldüğünü, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası kapsamında tesis edilen 01.12.2025 tarihli tensip zaptının (30) nolu ara kararı ile "davacının şirket hissesindeki payının tespiti ve tescili bakımından ... ve ... bakımından dava açıp iş bu dosya ile birleştirmesi bakımından davacı tarafa 1 aylık kesin süre verilmesine, verilen kesin süreye uyulmadığı takdirde mevcut delil durumu itibariyle karar verileceğinin ihtarına, (İhtaratın işbu tensip zaptının tebliği ile yapılmasına)” karar verildiğini, mahkemece tesis edilen iş bu ara karar uyarınca huzurdaki davayı ikame etme ve birleştirme talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, her ne kadar müvekkilinin ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki payının tespiti ve tescili bakımından ... ve ... bakımından dava açılması için tarafımıza süre verilmişse de ...'un seneler önce vefat ettiğini, bu kapsamda huzurdaki davanın ...’un mirasçıları olan ..., ..., ..., ...’a ve ...’a karşı ikame edildiğini, davalar arasında bağlantı bulunduğunu, ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin Türkiye’de orkinos yetiştiriciliği faaliyetleri 2002 yılında başladığını, müvekkili ...’un da aralarında bulunduğu balıkçı tekneleri sahipleri, avladığı orkinosları yeni kurulan orkinos yetiştiricilik tesislerine teslim ettiğini, ancak teslim edilen ürün miktarı gerçekte çok daha yüksek olmasına rağmen, alıcı firma tarafından balıkların tonajı gerçeğe aykırı biçimde düşük gösterilmiş; ayrıca satış bedelleri de emsallerine göre son derece düşük tutulmuş olduğunu, bu durum üzerine, müvekkili ...’un da aralarında bulunduğu toplam sekiz balıkçı teknesi sahibi, ortak irade doğrultusunda yeni bir orkinos yetiştiriciliği şirketi kurma kararı aldıklarını, bu kapsamda 2003 yılında orkinos balığı yetiştiriciliği faaliyeti yürütmek üzere ... Dış Ticaret Limited Şirketi'nin kurulduğunu, ... Dış Ticaret Limited Şirketi kurulurken Müvekkil ...’un da aralarında bulunduğu balıkçıların sayısı oldukça fazla olduğundan her balıkçılığı temsilen bir kişinin sicilde pay sahibi olarak tescili konusunda fikir birliğine varıldığını, ... Dış Ticaret Limited Şirketi, 2003 yılında orkinos balığı yetiştiriciliği faaliyeti yürütmek üzere; ... Adi Ortaklığı (Ortakları: ..., ..., ... ve ...) adına temsilen ..., .... Balıkçılığı temsilen ..., ... Balıkçılığı temsilen ...., .... Balıkçılığı temsilen ... ve ... Balıkçılığı temsilen oğlu ... tarafından kurulduğunu, ... Dış Ticaret Limited Şirketi kurulurken, balıkçıların şirkete getireceği tekne sayısı oranına göre pay dağıtımı yapıldığını, ... Adi Ortaklığı’nın üç tane, ... Balıkçılığın iki tane, ... Balıkçılığın bir tane, .... Balıkçılığın bir tane, ... Balıkçılığın bir tane olmak üzere sekiz tane balıkçı teknesi ortak olarak ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ni kurmuş olduklarını, 2009 yılında şirket ortaklarından ...'ın şirkette mevcut olan tüm payını ...’a devrettiğini, 2016 yılında şirket hissedarlarından ...'ın şirkette mevcut olan 8.000 paya karşılık 1.200.000,00 T’lik hissesinden 3.600 paya karşılık olan 540.000,00 TL'sini ...' a devrettiğini, 2021 yılında şirket ortaklarından ...'ın şirkette mevcut olan tüm payını .... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne devrettiğini, 2022 yılında şirket ortaklarından ...'ın şirkette mevcut olan tüm payını ... İthalat İhracat ve Ticaret Limited Şirketi’ne devrettiğini, 17.08.2025 tarihinde şirket ortaklarından ...’un vefat etmesi üzerine, ...’un mirasçılarına pay devirleri yapılmış, yapılan pay devirleri 16.09.2025 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan edilmiş olduğunu, ... Dış Ticaret Limited Şirketi kurulurken ortakları arasında Müvekkili ...’un da bulunduğu ... Adi Ortaklığı’nı temsilen ... pay sahibi olarak tescil edildiğini, dolayısıyla müvekkili ...'un şirket ortakları arasında yer aldığını, müvekkilinin ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdindeki ortaklık payının ve haklarının tespiti ile dava konusu payların ortaklık pay defterinde müvekkili adına düzeltilerek kaydı ve ayrıca ticaret sicilinde müvekkili adına tescilini talep ettiklerini, müvekkilinin ...'un paylarının yarısı üzerinden hak sahibi olduğunu, müvekkilinin ...'un ... Dış Ticaret Ltd. Şti. nezdindeki ortaklık payının yarası üzerinde hak sahibi olduğunun tespiti ile bu payların ortaklık pay defterine kaydı ve sicilde müvekkili adına tescilinin gerektiğini, ... Adi Ortaklığı’nın kurucuları, ..., ..., ... ve ... olup, ... Dış Ticaret Limited Şirketi kurulurken ise ... Adi Ortaklığı’nı temsilen ... pay sahibi olarak tescil edildiğini, sonraki yıllarda ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nin ortakları paylarını şirketlerine devretmişlerse de ... şirketteki paylarını şirkete devretmemiş, yalnızca kendi el yazısı ile kardeşleri ..., ... ve ...’un ortak olduğunu belirtmiş olduğunu, ...'un 2003-2009 yılları arasında kendi el yazısı ile ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ne yazdığı yazılarda “resmi olmasa da ..., ... ve ... şirket ortağıdır.” diyerek müvekkili ...’un şirket ortağı olduğunu belirttiğini, akabinde ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nin pay ortakları arasında yer alan ... Adi Ortaklığı yapısında 2016 yılında değişiklikler meydana gelmiş ve ortakların ayrılmış olduklarını, müvekkili ... ve ...'un, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ni kurduklarını, ... ve oğlu ..,.... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ni kurduklarını, ... ve oğlu ... ise ticari faaliyetlerine ... Ticaret Limited Şirketi ile devam ettiklerini, ... Adi Ortaklığı’nın yapısındaki değişiklik ve ayrılık sürecinde ... Adi Ortaklığı’nın borçları, işbu borçları ödemekten imtina eden ... ve ... yerine, ... ve ...’un ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki ortaklık paylarına karşılık olarak müvekkili ... ve ... tarafından üstlenilmiş ve borçların ödenmiş olduğunu, iş bu borçların müvekkili ... ve ...'un kurucuları ve pay sahipleri olduğu ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından ödendiğini, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından ... Adi Ortaklığı’nın borçlarının ödendiğinin mizan kayıtlarından da anlaşılacağını, ... ve ...’un borçlarının ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki ortaklık paylarına karşılık olarak müvekkili ... ve ... tarafından ödenmesi dolayısıyla da ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nde yalnızca Müvekkil ... ve ... pay sahibi olarak kaldığını, ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nde pay sahibi olarak tescil edilen ...’un ortaklık payının yarısı üzerinde müvekkili ...’un hak sahipliğinin bulunduğunu, ancak ...’un 17.08.2025 tarihinde vefatı üzerine ...’un mirasçıları olan ..,..,..,....’a pay devirleri yapılmış olup esasen müvekkili ...’a ait olan ...’un paylarının yarısının müvekkiline iade edilmediğini, müvekkili ...'un oğlu ....'un ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ne uzun yıllar boyunca emek vermiş olmasının da müvekkilinin şirkete ortak olduğunun kanıtı niteliğinde olduğunu, bunun yanında şirket adına gerçekleştirilen pek çok resmi işlemde yetkili kişi sıfatıyla imza atmış, şirket imza sirkülerinde yetkili olarak tanımlanmış ve araç satış sözleşmeleri dahil olmak üzere şirketi bağlayıcı hukuki işlemleri bizzat yürütmüş, şirketin hem ticari hem de hukuki sorumluluk doğuran belgelerinde ....'un imzasının bulunmasının kendisinin sıradan bir çalışan değil, şirketi temsile yetkilendirilmiş, şirket içi hiyerarşide yönetim kademesinde konumlandırılmış bir kişi olduğunu somut bir biçimde ortaya koyduğunu, nitekim .... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin İzmir'deki su ürünü üretim yeri kira sözleşmesinin bizzat .... tarafından imzalanmış ve üretim yerine ilişkin tüm süreçlerin ... tarafından takip edilmiş olduğunu beyan ederek, iş bu dava dosyasının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi ve yargılamanın birleşen dosya üzerinden yürütülmesi adına ivedilikle birleştirme kararı verilmesine, müvekkilinin, .... Dış Ticaret Limited Şirketi’nde fiilen ortak olduğu ve -Davalıların ... Ortaklığı’nın dağılmasını müteakip ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki paylarını ... ve müvekkil ...’a devrettikleri ve bu sebeple anılan şirkette hâlihazırda herhangi bir pay sahipliklerinin bulunmadığı hususu gözetilerek- ...’un mirasçılarına devredilen payların yarısına tekabül eden, şirket paylarının %19,5’ini oluşturan “7800 adet pay”a ilişkin ortaklık payı ve haklarının tespiti ile; dava konusu payların ortaklık pay defterinde müvekkil adına düzeltilerek kaydına ve ayrıca ticaret sicilinde müvekkil adına tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, hukuki niteliği itibariyle, davacının ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nde fiilen ortak olduğu ve -Davalıların ... Ortaklığı’nın Dağılmasını Müteakip .... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki Paylarını ... ve Müvekkil ...’a Devrettikleri ve Bu Sebeple Anılan Şirkette Hâlihazırda Herhangi Bir Pay Sahipliklerinin Bulunmadığı Hususu Gözetilerek- ...’un Mirasçılarına Devredilen Payların Yarısına Tekabül Eden, Şirket Paylarının %19,5’ini Oluşturan “7800 Adet Pay”a İlişkin Ortaklık Payı ve Haklarının Tespiti ile; Dava Konusu Payların Ortaklık Pay Defterinde Müvekkil Adına Düzeltilerek Kaydı ve Ayrıca Ticaret Sicilinde davacı adına Tesciline Karar Verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkememizce Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası celp edilerek incelenmesinde; davanın 28/11/2025 tarihinde açıldığı, davacının ... olduğu, davalıların ..,...,...,... ve ... Dış Ticaret Ltd. Şti. olduğu, dava konusunun, davacının, .... Dış Ticaret Limited Şirketi’nde fiilen ortak olduğu ve ...’un mirasçılarına devredilen payların yarısına tekabül eden, şirket paylarının %19,5’ini oluşturan “7800 adet pay”a ilişkin ortaklık payına düşen gelirlerin dava süresince korunabilmesi, ileride verilecek muhtemel bir tescil veya alacak hükmünün etkili şekilde uygulanabilmesi için; Davalı şirketin hasat döneminde elde edeceği gelirlerden, davacının payına isabet eden kısmın ihtiyaten ayrılarak ayrı bir hesapta nemalandırılmak suretiyle muhafaza edilmesi, bu tutar üzerinde davalıların tasarrufta bulunmasının önlenmesi, Ortakların davalı şirketten temettü avansı veya borç almasının önlenmesi, müvekkilinin tescili talep edilen ortaklık payına isabet eden oy hakkının davalı şahıslar olan ...,...,...,... tarafından kullanılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulması ve bu paylar üzerinden ortaklık iradesi oluşturulmasının önlenmesi yönünde öncelikle teminatsız olarak, mahkeme aksi kanaatte ise uygun bir teminat karşılığında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, ihtiyati tedbir kararının uygulanması amacıyla; .... Dış Ticaret Limited Şirketi’ne ihtarat -gönderilmesi ve ihtiyati tedbir kararına muhalefetin sonuçlarına da bu ihtaratta ayrıca yer verilmesi, ihtiyati tedbir kararına aykırı olacak şekilde, pay sahipliğinden kaynaklı oy haklarının kullanılarak icra edilecek bir genel kurul yapılma ihtimaline binaen, ihtiyati tedbir kararı hakkında istanbul ticaret sicili müdürlüğüne müzekkere yazılarak bilgi verilmesi istemine ilişkin olduğu, mahkemece tensiben duruşmanın 05/03/2026 tarihine bırakıldığı anlaşıldı.
Davaların Birleştirilmesi başlıklı HMK 166 maddesi "(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklindedir.
Dosya tüm deliller ile birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememizin iş bu dosyası ile Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas Sayılı dosyası birlikte incelendiğinde, davacının, ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nde fiilen ortak olduğu ve ...’un mirasçılarına devredilen payların yarısına tekabül eden, şirket paylarının %19,5’ini oluşturan “7800 adet pay”a ilişkin ortaklık payına düşen gelirlerin dava süresince korunabilmesi, ileride verilecek muhtemel bir tescil veya alacak hükmünün etkili şekilde uygulanabilmesi için; Davalı şirketin hasat döneminde elde edeceği gelirlerden, davacının payına isabet eden kısmın ihtiyaten ayrılarak ayrı bir hesapta nemalandırılmak suretiyle muhafaza edilmesi, bu tutar üzerinde davalıların tasarrufta bulunmasının önlenmesi, Ortakların davalı şirketten temettü avansı veya borç almasının önlenmesi, müvekkilinin tescili talep edilen ortaklık payına isabet eden oy hakkının davalı şahıslar olan ..,..,..,..,...,... tarafından kullanılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulması ve bu paylar üzerinden ortaklık iradesi oluşturulmasının önlenmesi yönünde öncelikle teminatsız olarak, mahkeme aksi kanaatte ise uygun bir teminat karşılığında ihtiyati tedbir kararı verilmesinin istendiği, ... Esas sayılı dosyası incelendiğinde, davacının ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nde fiilen ortak olduğu ve -Davalıların ... Ortaklığı’nın Dağılmasını Müteakip ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ndeki Paylarını ... ve Müvekkil ...’a Devrettikleri ve Bu Sebeple Anılan Şirkette Hâlihazırda Herhangi Bir Pay Sahipliklerinin Bulunmadığı Hususu Gözetilerek- ...’un Mirasçılarına Devredilen Payların Yarısına Tekabül Eden, Şirket Paylarının %19,5’ini Oluşturan “7800 Adet Pay”a İlişkin Ortaklık Payı ve Haklarının Tespiti ile; Dava Konusu Payların Ortaklık Pay Defterinde Müvekkil Adına Düzeltilerek Kaydı ve Ayrıca Ticaret Sicilinde davacı adına Tesciline Karar Verilmesi talep edilmektedir. Her iki dosyadaki davaya konusunun aynı olduğu anlaşılmakla usul ekonomisi dikkate alındığında HMK madde 166 uyarınca her iki dava arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğundan dosyalar arasında bağlantı olduğunun kabulü gerekmiştir. Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında davanın 28/11//2025 tarihinde, mahkememiz dosyasında davanın 30/12/2025 tarihinde açıldığı anlaşılmıştır.
Neticeten, HMK'nın 166/1. maddesi gereğince aralarında bağlantı bulunan dava dosyalarından mahkememiz dosyasının ilk açılan Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine, yine 166/3 gereğince birleştirme kararının mahkemesine bildirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
Yukarıda açıklandığı üzere;
1-1-Mahkememizdeki dava ile aynı ve birbirine benzer sebepten doğan, biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması sebebiyle aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyasının HMK'nun 166.md gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına,
3-Yargılamanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden yürütülmesine,
4-Yargılama gideri, vekalet ücreti ve harçların nihai karar ile birlikte değerlendirilmesine,
Dair; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 168. maddesi gereğince ancak esas hükümle birlikte tebliğden itibaren iki hafta içinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda tarafların yokluğunda karar verildi. 31/12/2025