İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Fesih İstemli)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Davacı ----- ile, davalı şirket------ kurucu iki ortağından biri olduğunu, hâlihazırda Şirkette %10 oranında paya sahip azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin faaliyet alanı, motor ve otomatik şanzıman sistemlerinin kontrolüne ilişkin elektronik donanım ve yazılım geliştirme çalışmalarıdır. Davacı müvekkil, şirketin iki kurucusundan birisi olduğunu, şirketin ana faaliyet alanında gerekli --------- bilgiyi sağlayan yegane kişi olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren Şirkette aktif şekilde görev almış olup, şirkette çalışan mühendisleri işe almış ve eğitmiş olduğunu, şirketin faaliyetlerinin temelini oluşturan şirket projelerinde kullanılan ürünlerin fikir ve --- sahibi olup bunları şirkete getirdiğini, şirketin kullandığı teknolojiler, müvekkil ve müvekkilin sahip olduğu --- şirket olan ------ tarafından geliştirildiğin, davacı; Şirket kuruluşunda şirkette görev alacak tüm mühendisler de müvekkilce seçildiğini, tüm iş organizasyonu müvekkil denetiminde yapıldığını, bu süreç, şirketin başarılı bir şekilde faaliyet göstermesi için gereken teknik bilgi ve yönetimi sağladığını ve müvekkilin şirketin stratejik yönelimlerinde etkin bir rol oynamasını mümkün kıldığını, hâkim hissedarın yönetimi devralmasıyla başlayan şirketin finansal olarak kötü duruma düştüğünü, ----- yılı gibi yakın bir tarihte bağımsız denetim kuruluşu --- tarafından öz sermaye değeri ----- takdir edilen davalı şirket, hâkim hissedar yapısının değişmesiyle birlikte bilinçli bir kaynak tüketimi sürecine sokulduğunu, finansal ve fiktif şirket zarara uğratıldığı yönünde haklı bir şüphe oluştuğunu, Şirket defter ve kayıtları incelendiğinde, davalı şirketin hâkim ortaklara bağlı grup şirketlerine ------gibi yüksek meblağlarda borç verecek kadar likit güce sahip olduğu görülmektedir. Ancak bu kaynak aktarımı sırasında uygulanan faiz oranının --- piyasa rayicinin çok altında olması, şirketin özkaynaklarının hâkim ortaklar lehine bedelsiz olarak kullandırıldığının somut kanıtı olduğunu, şirketin kasten zarara uğratılarak içinin boşaltılması, müvekkilinin yönetimden ve projelerden "önemsiz kişi" denilerek dışlanması, bilgi alma hakkının sistematik ihlali ve nihayetinde rüçhan hakkının imhasına yönelik sermaye artırımı; bir bütün olarak ortaklık ilişkisini müvekkil açısından çekilmez hale getirdiğini, bu sebeple telafisi imkansız zararların önlenmesi amacıyla; sermaye artırım kararının tescili ile müvekkilin pay oranının %10'dan %0,6'ya düşürülmesinin bu durumun mülkiyet hakkı ile hak arama hürriyetini (TTK m. 439 özel denetim hakkı dahil) fiilen yok edeceği açıktır. Hali hazırda ----- kararları ile 'yaklaşık ispat' koşulunun da sağlandığı gözetilerek; davalı şirketin ------tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararının ticaret siciline tescilinin, dava sonuna kadar ihtiyati tedbiren durdurulmasını, davalı şirketin feshine ve tasfiyesini, mahkememiz aksi kanaatte ise; müvekkilin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki hesaplanacak gerçekte olması gereken değerinin, davalı şirketin niteliği, potansiyeli gözetilerek tespit edilecek yöntemle hesaplanacak gerçek değeri üzerinden--------projelerden elde edilen/edilecek gelir potansiyeli ve milli savunma projelerindeki stratejik rolü, savunma şirketlerinin yüksek potansiyelleri, müşteri çevresi ve şirketten üçüncü kişilere veya grup şirketlerine aktarılmış olabilecek ekonomik değerler de dikkate alınarak ve şüpheli sermaye artırımı ile itfa edilen %10 pay oranı esas alınarak) davalıca satın alınması suretiyle davacının ortaklıktan çıkarılmasını ve işbu dava ile bağlantılı olan ---- sayılı dosyasının birleştirilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıların üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
HMK 166/1 maddesinde; "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." denilmektedir----- sayılı dosyasının Mahkememizin ----- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmış ise de; Her iki dava dosyası konularının farklı olduğu, Mahkememize ait dosyada davanın genel kurul kararının iptali talepli olup, birleştirilen davanın şirket feshi ya da ortaklıktan çıkarılma talepli olduğu, her iki dosyada araştırılacak hususlar birbirinden farklı olup her hangi bir dosyadaki araştırmanın diğerine bir katkısının söz konusu olmayacağı yargılama süreçleri farklı olacağı için davaların birlikte görülmesinin yargılamayı kısaltması ihtimali bulunmadığı gibi, uzamasının daha kuvvetli ihtimal olduğu, her iki davada verilecek kararlarında doğal olarak farklı konularda olacağı, belki birleştirilen dosyanın mahkememiz dosyasını bekletici mesele yapabileceğinin düşünülebileceği, fakat bu hususunda bir birleştirme nedeni olarak sayılmayıp, mahkemesince bu işlemin gerçekleştirilmesi gerektiği, bu nedenlerle davaların birlikte görülmesinde usul ekonomisi açısından taraf menfaatide bulunmadığı kanaatine varılmakla; dosyanın ilk açıldığı -----Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, esasın bu şekilde kapatılmasına karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Dosyanın -------- Mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
2-İşbu esasın bu şekilde kapatılmasına,
3-Yargılamanın ------ Ticaret Mahkemesinde devam etmesine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde karar verildi. 08/04/2026