BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Alacağın Tahsili Kaynaklı)
G. K. YAZILDIĞI TARİH: 28/01/2026
Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Alacağın Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ...'ın, ...'nin on üç yıllık ortağı olduğunu, gerçekte payının 1/3 olduğu halde Ticaret Siciline göre %14,5 olduğunu, ortaklığa girmesi öncesi şirket matbaacılık sektöründe çok daha küçük ölçekte matbaa, serigrafi işiyle uğraşırken uzmanlık alanı selofan olan ...'la çalışmaları hem düzenin kurulması hem kapasitenin arttırılması anlamında değiştirildiğini, gerekli olan makinelerin yurt dışına ihraç/ ithal sürecinde birtakım değişiklikler yapılarak düşük maliyetle şirkete kazandırıldığını, yeni düzene göre kapasitenin hem nitelik hem nicelik bakımından on kata yakın değişiklik gösterdiğini, bir kısmı GİP kayıtlarında görünmeyen 7+1 makine ve makinelerin çalışmasıyla uyumlu çoğu nitelikli +/- 30 çalışanla günlük kapasite 25 ton nitelikli kağıt işlemeye döndüğünü, kısa bir süre önce kapasitenin ve bağlı olarak gelirin artması, davalı şirketin kardeş baskın hisse sahiplerinin davacıyı ortaklıktan ayrılmaya zorlamasa sonucunda, ...'ın ...'nin %14,6 oranında ortağı iken, Şubat 2025 tarihinde hissesini devre zorlandığını, tasfiyesi sırasında ... ve .... 'ın 3.108.000.-TL (üçmilyonyüzsekizbin TL) Bono 525.000 TL(beşyüzyirmibeşbin TL) müşteri çekleri ve 400.000 TL (dörtyüzbin TL) şirket çalışanı ... tarafından toplam 4.033.000.-TL (dörtmilyonotuzüçbin TL) tahsil için teslim veya tediye edildiğini, şirketin mal varlığı, isim hakkı, sabit ve döner tüm mal varlığının 70.000.000.TL üzerinde olduğundan davacıya şirketçe ödenmesi gereken tasfiye payı % 14,5 şirket payı temeli 10.015.000 TL olduğunu, bundan ödenen veya belgeye bağlanan 4.033.000.-TL indirildiğinde bakiye 5.982.000 TL'nin ödenmesi için Beyoğlu .... Noterliği 20.05.2025 tarih ... sayılı ihtarnamesi ile yedi gün içerisinde ödeme talep edildiğini, davalının direnime düştüğünü, ... (mersis 0743 0780 5810 0001), ortaklık payının tamamen ödenmediğinden ödenene kadar Ticaret Sicilinde devrin tescilinin durdurulması için teminatsız ihtiyati tedbir verilmesine, ortaklığın devri anında malvarlığı, know-how, stokları, kapasitesine göre verimliliği ve ortaklığın reel geliri üzerinden hesaplanacak ticari defterlere bağlı olmayan keşif ve kapasite raporlarına dayalı ayrılma anındaki gerçek değerinin tespitine, ödemelerin indirilip aktüel hale geldikten sonra, HMK 107 artırım hakları saklı kalarak belirsiz değer, şimdilik oraklıktan çıkarılma 5.982.000 TL'nin davalıdan en yüksek ticari faiz, arabuluculuk, yargılama/ arabuluculuk giderleri, ihtar gideri ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, diğer bütün hakların saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı tarafça açılan davada, dava dilekçesinde de beyan ve ikrar edildiği üzere, dava tarihinde resmi olarak devir ettiği ve o dönem yapılan anlaşma gereği karşılığının tamamını aldığı, resmi ve geçerli şekilde yapılan pay devir sözleşmesine dayalı şirket hisse devrine rağmen, bu kez daha fazla para talep ettiğini ve yine şirkette hiçbir sıfatı kalmadığı halde şirket mal varlığının tespitini talep ettiğini, bu davanın hukuken dinlenebilirliğinin bulunmadığını, davacının tacir olduğunu, müvekkili şirkette yaklaşık beş yıldır ortaklık yaptığını ve sonunda dava dilekçesinde de belirtilen şekilde, zamana yayılmış bir ödeme planına göre, şirketin değerinin de üzerinde bir bedel karşılığı hissesini devrettiğini, davacının, ... ve ...’dan 3.108.000 TL bono, 525.000 TL müşteri çeki ve 400.000 TL şirket çalışanı aracılığıyla olmak üzere toplamda 4.033.000 TL bedel aldığını beyan ettiğini, bu aşamada “eksik para aldım” diyerek yeniden para talep etmesinin mümkün olmadığını, dava dilekçesindeki beyanı ile çelişen bu iddianın, sözleşmeye bağlılık ve basiretli tacir olma yükümlülüğü ilkesi karşısında dinlenemez olduğunu, davacı ile müvekkili arasında hisse devri konusunda bir uyuşmazlık olmadığını, 2025 yılı Şubat ayında resmi olarak devir yapıldığını ve bedeli ödendiğini, mahkemenin araştırması gereken husus hisse devrinin olup olmadığı veya bedelin ödenip ödenmediğinin olmadığını, davacı %14,6 oranında ortak iken, şimdi %35 hissedar olduğunu iddia ettiğini, bu iddiasının resmi kayıtlara dayanmadığını, tamamen soyut ve dayanaksız olduğunu, davacı tarafça talep edilen alacağın hukuken kabulü mümkün olmadığından açılan haksız ve hukuka aykırı alacak talebinin reddine, yine davacı açıkça belli olduğu üzere 2025 yılı Şubat ayında şirket hissesini satıp şirket ortaklığından ayrıldığından, şirket mal varlığının tespitini istemesinde hukuki yararının olmadığının kabulü ile bu talebin de ayrıca reddine, ücreti vekalet ve mahkeme masraflarının karşı tarafa bırakılmasını talep etmiştir.
Davacı vekili cevaba cevap dilekçesinde; Davalı şirket cevabını ortaklığın payının devredildiğini, bedelin ödendiğini, başkaca bir alacak olmadığını, KVKK gereği ayrıldığı şirketten ticari bilgi talep edemeyeceğinin soyut iddialarına dayandığını, davadan sonra müdür azli ve pay değişikliği için genel kurula gidildiğini, şirket devirlerinin hakim ortaklar kadar ortaklıktan çıkartılanların tasfiyesinde hakkaniyet ve nefaset içinde hareket edilmesini de gerektirdiğini, Hakim hisse şirket üzerinden yönetim haklarına sahipse de ortaklığın mal varlığını gizleyerek gönlünden koptuğu kadar parayla tasfiye hakkına sahip olmadığını, şirketin mal varlığı ve yönetimi kamu karşısında hiçbir dokunulmazlığa sahip olmadığını, bu aynı zamanda ticari bağlamda toplumsal barış ve adaletin devamında şirketin güvenilir bir kurum olarak devamını sağladığını, ortağı olduğu şirketin mal varlığını belirlemek KVKK ve ticari sır olarak adliyeye bilgi verme mükellefiyetini ortadan kaldırmadığını, kölelik yüz yıllar önce bittiğini, hakkını aramak ve ödenmeyen parayı istemek davacının hukuki yararı olduğunu, yasal olduğunu, bir savunma nedeni olmadığını, davalı yanın savlarına, yasal düzenlemelere, görgül saptamalara, ticari ve kamusal kayıtlara aykırı yönlerden yanıtları kabul etmediklerini, davalı yanın bundan sonra savunmasını genişletmesine, yeni kanıt ibrazına onayının olmadığını, olmayacağını, bu savın, ayrıca beyan edilmese veya gıyablarında olsa dahi her türlü eylem ve dilekçeye karşı şimdiden geri dönüşsüz olarak ileri sürüldüğünü beyan etmiştir.
Davalı vekili ikinci cevap dilekçesinde; Davacı tarafça sunulan cevaba cevap dilekçesinde esasında davanın esasına yönelik ve sözde haklılıklarını gösteren ve yine cevap dilekçelerinde somut olarak ileri sürdükleri haklı savunmalarına karşı cevap olabilecek, yeni ve delillendirilebilir bir husus ileri sürülmediğini, bu haliyle açılan davanın temelsiz ve hukuki dayanağının olmadığının açıkça ortada olduğunu, davacı tarafça dava dilekçesinde de beyan ve ikrar edildiği üzere, dava tarihinde resmi olarak devir ettiği ve o dönem yapılan anlaşma gereği karşılığının tamamını aldığı, resmi ve geçerli şekilde yapılan pay devir sözleşmesi gereği usulünce yapılmış bir şirket hisse devrinin olduğunu, müvekkilinin davacıya pay devri sonrası, daha önce anlaşılan ve ödenen bedel dışında bir bedel daha ödeme yükümlüğü hukuken elbette olmadığını, ayrıca davacı bu iddiada ise bunu ancak ve ancak yazılı delil ile ispatlaması gerektiğini, yine şirkette hiçbir sıfatı kalmayan davacının şirket mal varlığının tespitini talep etmesi de hukuken olanaksız olup bunda hukuki yararının da olmadığını, bu davanın hiçbir şekilde hukuken dinlenebilirliğinin bulunmadığını, davacının tacir olduğunu ve basiretli davranma yükümlüğünde olduğunu, davacı tarafça talep edilen alacağın hukuken kabulü mümkün olmadığından açılan haksız ve hukuka aykırı alacak talebinin reddine, yine davacı açıkça belli olduğu üzere 2025 yılı Şubat ayında şirket hissesini satıp şirket ortaklığından ayrıldığından, şirket mal varlığının tespitini istemesinde hukuki yararı olmadığı kabulü ile bu talebin de ayrıca reddine, ücreti vekalet ve mahkeme masraflarının karşı tarafa bırakılmasını talep etmiştir.
Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, cevaba cevap dilekçesi, ikinci cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;
Dava, alacak ve gerçek değerin tespiti isteminden ibarettir.
6100 sayılı HMK' nın 137. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Davacı ...’ın davalı şirkette ortaklıktan ayrılmaya zorlanması iddiasına dayalı ortaklık payı alacağına ilişkin alacak ve payın gerçek değerinin tespiti noktalarında toplandığı görülmüştür.
Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı şirketin 223826-5 sicil numarasında kayıtlı ...'nin adresinin, ... Mah. .... Cad. .... Taş Sit. D. Paşa Mat. St. N. 101/493 Zeytinburnu/İSTANBUL olduğu görülmüştür.
Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre 6100 sayılı HMK' nın 14/2 maddesi ve 6102 sayılı TTK' nın 597/1. maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkilidir.
A) Davacının gerçek değerin tespiti yönünden davalıya karşı açmış olduğu davası yönünden değerlendirme:
Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 18.02.2022 Tarih ve .... E. - .... K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukukî bir yararının bulunması gerekir; yani, dava hakkı hukukî yarar ile sınırlıdır. Buna hukukî korunma (himaye) ihtiyacı da denir. Yani davacının mahkemeden hukukî korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır, aksi hâlde devletin mahkemelerini (davası ile) gereksiz yere uğraştıramaz.
Hukukî yarar dava açıldığı anda var olmalıdır; ilerideki (müstakbel) bir yarar yeterli değildir. Bu nedenle, muaccel olmayan (müeccel) alacak için dava açılamaz; açılırsa, dava hukukî yarar yokluğundan (usulden) reddedilir. Fakat bu, alacağın muaccel hâle gelmesinden sonra yeniden dava edilmesine engel değildir. Aynı şekilde, açıldığı sırada belli olmayan, şüpheli veya ileride doğacağı beklenen bir yarar da hukukî yarar sayılmaz (Kuru/Arslan,/Yılmaz, s. 244; Tanrıver, Süha: Medeni Usul Hukuku, Cilt I, Ankara 2016, s. 456).
Davanın açıldığı sırada var olmayan “hukukî yararın” dava sırasında tamamlanması, mahkemenin “hukukî yarar” eksikliğinin tamamlanmasını beklemesi söz konusu olamaz. Çünkü, hukukî yarar dava şartı eksikliği ilgili tarafa belli bir süre verilerek taraf eylemi ile tamamlanabilecek bir dava şartı değildir. (Pekcanıtez, Hakan Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2015, s. 250-251; Pekcanıtez, Hakan: Medeni Usul Hukuku, Ciltli, İstanbul 2017, s. 948).
Hukukî yararın bulunması dava şartı, sadece dava açılırken değil, nihai karar verilinceye kadar mevcudiyetim devam ettirmelidir. (Arslan, Ramazan Yılmaz, Ejder/Ayvaz Taşpınar, Sema/ Hanağası, Emel: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2020, s. 316; Budak, Ali Cem/ Karaaslan, Varol: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2021, s. 176; Postacıoğlu, İlhan: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 1975, s. 204; Karslı, Abdurrahim: Medeni Muhakeme Hukuku, İstanbul 2012, s. 466; Alangoya, Yavuz: Medeni Usul Hukuku Esasları, İstanbul 2000, s. 170-178).
6102 sayılı TTK 597. maddesinde; "Gerçek değerin belirlenmesi" başlığı altında; "(1) Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.(2) Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir.
6102 sayılı TTK' nın limited şirket esas sermaye payının geçişi hâlleri ana başlığı altında düzenlenen yukarıda belirtilen hüküm, pay devri - geçişi sırasında tarafların anlaşama durumu üzerine uygulama alanı bulabilecektir. Ancak, iş bu yargılamadaki devir işlemi 6102 sayılı TTK' nın 595. maddesine uygun gerçekleştirildiğinden, artık bu kanun maddesine dayalı bir talepte bulunulamayacaktır.
Bu haliyle davacının iş bu talebi yönünden, dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmış ve davacının davasının dava şartı olan hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.
B) Davacının davalıya karşı açmış olduğu alacak davası yönünden değerlendirme:
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 17.12.2025 Tarih ve ... E. - ... K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; sıfat maddi hukuka ilişkin bir kavram olarak “bir şahıs veya şeyin hâli” şeklinde (Türk Hukuk Lûgatı, Türk Hukuk Kurumu Ankara 2021, s. 977) tanımlanmıştır. Sıfat, tarafın bir özelliği olmadığı gibi usule ilişkin bir kavram da değildir. Aksine sıfat, davanın taraflarının ihtilaflı maddi hukuk ilişkisinin gerçek süjesi olup olmadıklarıyla ilgili olup, dava konusu subjektif hakka ilişkindir Uygulamada, davada gerçek tarafın belirlenmesine ilişkin taraf sıfatı kavramı, husumet terimiyle de ifade edilmektedir. Belirtmek gerekir ki; sözlük anlamı "hasım olma durumu, düşmanlık" olan husumet terimine HMK'da açıkça yer verilmemiştir.
Bununla birlikte husumet kavramı dava konusu hak ile kişiler arasındaki ilişkiyi ifade eder. Dava dilekçesinde davacı ve davalı olarak gösterilen kişiler, şeklen o davanın tarafları ise de; mahkemenin bu taraflar arasında dava konusu hakkın esasına ilişkin bir karar verebilmesi için bu kişilerin gerçekten o davada davacı ve davalı sıfatına sahip olmaları gerekir. Bir subjektif hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine ait olduğundan o hakka ilişkin bir davada davacı olma sıfatı da o hakkın sahibine; davalı sıfatı ise bir subjektif hakkın kendisinden davalı olarak istenebileceği, o hakka uymakla yükümlü olan kişiye aittir. Uygulamada davacı sıfatı, "aktif husumeti", davalı sıfatı ise "pasif husumeti" karşılayacak şekilde ifade edilmektedir. Dava konusu şey üzerinde kim ya da kimler hak sahibi ise davayı bu kişi veya kişilerin açması ve kime karşı hukuki koruma isteniyor ise o kişi veya kişilere davanın yöneltilmesi gerekir. Bir kimsenin davacı veya davalı sıfatına sahip olup olmadığı tıpkı hakkın mevcut olup olmadığının tayininde olduğu gibi maddi hukuka göre belirlenir. Taraf sıfatının bu anlamda önemli özelliği ise def'i değil itiraz niteliğinde olması nedeniyle taraflarca süreye ve davanın aşamasına bakılmaksızın her zaman ileri sürülebileceği ve taraflar ileri sürmemiş olsa bile mahkemece resen nazara alınmasıdır.
Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; dosya kapsamında yer alan Zeytinburnu ... Noterliği' nin 25.02.2025 Tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinden anlaşılacağı üzere davacının dava dışı şirketteki payını şirket ortağı ...' a 6102 sayılı TTK' nın 595. maddesine uygun devrettiği, karşılığı bedeli aldığı ve devir işleminin ticaret sicilde ilan edildiği görülmüştür. Bu haliyle davaya konu devir işlemi dava dışı ... ile gerçekleştirilmiş olup, devir işleminden kaynaklı daha fazla alacağı olduğu iddiasının da dava dışı ...' a karşı ileri sürülmesi gerekmektedir. Davalı şirketin, sözleşmenin nispiliği ilkesi kapsamında herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
Bu haliyle davacının iş bu talebi yönünden, davalının pasif husumeti bulunmadığından, açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının gerçek değerin tespiti davasının hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle USULDEN REDDİNE,
2-Davacının alacak davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,
3-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan toplam 102.157,61 TL peşin harçtan mahsubu ile 101.425,61 TL harcın karar kesinleştiğinde ve istem halinde davacıya İADESİNE,
-Arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 4.600,00 TL arabuluculuk ücretinin; davacıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA,
4-Davacı tarafça yatırılan ve yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)
5-Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın davalı tarafa İADESİNE,
6-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
Dair; 1 nolu hüküm yönünden kesin olmak üzere ve 2 nolu hüküm yönünden 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/01/2026