İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi - E. 2026/65 - K. 2026/216

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda,

TALEP: Davacılar vekili tarafından sunulan 26/01/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin kayıtlı sermayesi olan 1.395.139.50 TL’ sının %50 sine sahibi olduğunu, 28.05.2020 Tarihli Genel Kurul ile 28.05.2023 tarihine kadar... ve ... Yönetim Kurulu Üyesi olarak, ... 1 Yıl için yönetim kurulu başkanı sıfatı ile Temsile yetkili olarak, ... ... 1 Yıl için Yönetim Kurulu Başkanvekili sıfatı ile Temsile yetkili olarak seçildiğini, 01.10.2021 Tarihli Genel Kurul'da Yönetim kurulu başkanı ...’ nin istifası ile yönetim kurulu üyeliği sonlandırıldığını, 30.05.2023 Tarihli Genel Kurul'da toplantının TTK 416. Maddesine göre ilansız olarak yapıldığını, toplantının1.395.139,50 TL’lık sermayeyi teşkil eden 139.513.950 adet hissenin asaleten hazır olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin anlaşılması üzerine... tarafından açıldığını, 3. madde ile 2020,2021 ve 2022 mali yılları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu... tarafından okunduğunu ve kabul edildiğini, 4. madde ile 2020,2021 ve 2022 mali yılları bilanço ve kar/zarar hesapları okunduğunu ve oy birliği ile tasdik edildiğini, 5. madde ile 2020,2021 ve 2022 mali yılları çalışmalarından dolayı yönetim kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiğini, 6. madde ile yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl için... seçilmiş, 3 yıl süre ile münferit imzası ile temsil ve ilzam yetkisi aldığını, 7. maddesi ile yönetim kurulu üyesi/başkanı... TTK 395 ve .... Maddelerine göre şirket ile iş yapabilme ve şirket ile aynı işkolunda faaliyet gösterme (rekabet yapma) yetkisi aldığını, genel kurul kararı ile... 30.05.2026 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı seçildiğini ve münferiden temsile yetkili kılındığını, dava konusu 30.05.2023 tarihli genel kurul ile en son 2022 mali yıllarına ait finansal tabloların görüşüldüğünü ve karara bağlandığını, 2023,2024 ve 2025 mali yıllarına ait finansal raporlar görüşülmediğini, bu hususları görüşmek ve bilgi almak amacı ile davalı şirkete ve yönetim kuruluna .... Noterliği 20/11/2025 tarih, ... Yevmiye no ile ihtarname keşide edildiğini, davalı şirket yönetim kurulunca genel kurul yapılmadığı gibi ihtarlarına da bir cevap verilmediğini, bu nedenlerden dolayı; Genel kurulun toplantıya çağrılması yönünde yönetim kuruluna yaptıkları başvurudan bir sonuç alınamadığından, genel kurulun belirtilen gündemdeki hususları görüşmek üzere toplantıya çağrılması hususunda davacı hissedarlar izin verilmesi veya genel kurul yapılması için kayyum atanması, şirket sermayesini temsil eden ortakların % 50 - %50 olmak üzere iki bloğa ayrılması nedeni ile şirket yönetim kurulunun oluşamaması halinde, Yönetim kurulu oluşuncaya kadar şirkete yönetim kayyumu atanması, aksi halde şirketin tasfiyesine karar verilmesi, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

Davalı vekili tarafından sunulan 05/03/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket tarafından davacıların genel kurul toplantı talebi karşılandığını, huzurdaki davann konusuz kaldığını, müvekkilinin, davacılar tarafından gönderilen genel kurul çağrısına dair ihtarnameye .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, 02.12.2025 tarihli ihtarnamesi ile cevap verilerek genel kurulun 07.01.2026 tarihinde yapılacağı bildirildiğini, ancak genel kurul belirtilen tarihte gerçekleştirilemediğini, müvekkili şirketin pay sahiplerine gönderdiği iadeli taahhütlü mektupla genel kurulun 11.03.2026 tarihinde 11: 00’da yapılacağı hususunu ilgililere tebliğ ettiğini, şirketin hâli hazırda görev süresi devam eden bir yönetimi bulunduğundan şirketin tasfiyesini ya da kayyım atanmasını gerektirir hukuki bir neden de bulunmadığını, şirketin görev süresi devam eden bir yönetiminin bulunduğu ve şirketin organsız kalması gibi bir durumun söz konusu olmadığı hususları göz ardı edilerek henüz yapılmamış genel kurul toplantısındaki herhangi bir dayanağı olmayan varsayımlar üzerine şirkete kayyım atanması talebinin hiçbir maddi ve hukuki dayanağı bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; huzurdaki davanın konusu olmayan hukuki dayanaktan yoksun yönetim kayyımı atanması ve şirket feshi taleplerinin reddine, şirket yetkili organlarınca yapılan genel kurul toplantı çağrısının mevcudiyeti nedeniyle dava konusuz kaldığından davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Şirket esas sözleşmesi ve şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararları, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyası, .... Noterliği 20/11/2025 tarih, ... Yevmiye Nolu İhtarname ve Tebliğ Şerhi, .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, 02.12.2025 tarihli cevabi ihtarnamesi, Genel Kurul defteri, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı 2025/... Soruşturma Dosyası ve tüm dosya kapsamı.
İstanbul Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyasının incelenmesinde; Şikayette bulunan ... tarafından şüpheli ... aleyhinde TCK 157/1, TCK 158/1-h, TCK 155/2, TCK 204, TCK 207/1 maddeleri uyarınca şikayet eden şahıslara şirket hakkında gerçek bilgilerin verilmemesi, maddi manevi zarara uğratması gıyaplarında yapılan 20/05/2023 tarihli genel kurulda hazirun ve karar listelerine kendi imzalarını taklit edilmesi iddiası ile başvurdukları görülmüş olup, dosyanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; Davacılar ... ve ... tarafından ... ... A.Ş. Aleyhinde açılan 30/05/2023 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespitine ilişkin Genel Kurul Kararının İptali istemli dava açıldığı ve dosyanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacılar tarafından davalı şirketin TTK 412 maddeleri uyarınca olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir.
Davacı tarafça davalı şirketin olağan genel kurullarının esas sözleşmede buna ilişkin belirlenen süreler geçmesine rağmen yapılmadığını bu hususta davalı şirkete çekilen ihtarnameye olumlu cevap verilmediğini bu nedenle davalı şirketin 2023-2024 ve 2025 yılına ilişkin olağan genel kurullarının toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı tarafça gönderilen genel kurul çağrısına dair ihtarnameye .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, 02.12.2025 tarihli ihtarnamesi ile cevap verilerek genel kurulun 07.01.2026 tarihinde yapılacağı bildirildiğini, ancak genel kurul belirtilen tarihte gerçekleştirilemediğini, müvekkili şirketin pay sahiplerine gönderdiği iadeli taahhütlü mektupla genel kurulun 11.03.2026 tarihinde 11: 00’da yapılacağı hususunu ilgililere tebliğ ettiğini, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... ... A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Şişli/İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin ana sözleşme tescil tarihinin 30/06/2011 olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin anonim şirket olduğu anlaşılmakla dava konusu ihtilafa ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikteki düzenlemelere göre;
TTK madde 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
TTK madde 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
TTK madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik madde 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Madde 9 – (3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.
(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.
Madde 13 –(1)Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.

Yukarıda belirtilen yasal mevzuat ve davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti ile tarafların iddia ve savunmaları göz önüne alındığında; davalı şirketin en son olağan genel kurulunun 2020-2021-2022 yıllarına ait 30/05/2023 tarihli genel kurul olduğu bu tarihten sonra davalı şirketin olağan genel kurulunun toplanmadığı, davacılar tarafından davalı şirkete yönelik çekilen ihtarnamelere rağmen olağan genel kurul toplantısının yapılamadığı, davalı şirket tarafından genel kurulun 11.03.2026 tarihinde yapılacağı belirtilmiş ise de 11.03.2026 tarihinde genel kurulun ertelenmesine karar verildiği ancak ne zaman yapılacağı hususunun belirsiz olduğu ve davalı şirketin aksi yönde bir ispatının da bulunmadığı anlaşılmakla, TTK 409. madde ve İlgili Yönetmeliğin 7. maddesinde belirtilen süreler geçmesine rağmen davalı şirketin 2023-2024 ve 2025 yıllarına ait olağan genel kurullarının toplanmadığı, davacıların şirketteki hisse miktarı itibariyle TTK 411. maddesi ve Yönetmelik 9/3 maddesi kapsamında davalı şirketi olağan genel kurul toplantısına çağırma hakkına sahip olduğu ve davalı şirkete bu hususta yönelttiği ihtarnamelere olumlu cevap alamadığı, yasa ve yönetmelikte belirlenen toplantıya çağırma süresi ve talebe olumlu cevap verme süresi de geçmesine rağmen davalı şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmadığı bu haliyle TTK 412. maddesi ve Yönetmelik 9/5 kapsamında davalı şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağırma koşulların oluştuğu sabit olup, duruşma açılmasını gerektiren bir zorunluluk bulunmadığından TTK 412. maddesi gereğince dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde davacı tarafça açılan davanın kabulü ile davalı şirketin 2023-2024 ve 2025 yıllarına ait olağan genel kurullarının aşağıda belirtilen gündeme ilişkin toplantıya çağrılmasına ve bu hususları yerine getirmek üzere TTK 412 ve Yönetmelik 9/5 maddeleri uyarınca davalı şirkete kayyım atanmasına karar vermek gerekmiş,
Davacılar tarafından davalı şirketin yapılacak genel kurulunda gündeme alınması istenilen diğer hususların TTK 437 maddesi gereği bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik olması nedeniyle davacılar tarafından bu hususta öncelikle davalı şirkete yapılacak genel kurul öncesi başvuruda bulunulması talebin reddi halinde TTK 437/5 uyarınca ayrıca dava açma hakkı bulunduğundan dolayı aşağıda belirtilmeyen diğer gündeme alınması talepleri hakkında bu aşamada karar verilmesine yer olmadığına, yine Davacılar tarafından davalı şirketin yapılacak genel kurulunda yönetimin belirlenememesi halinde şirkete kayyım atanması ve şirketin tasfiyesine karar verilmesi talebi eldeki davanın konusunu oluşturmadığından yapılacak genel kurulda yönetimin belirlenememesi ihtimali göz önüne alınarak bu aşamada kayyım atanması usul ve yasa gereği mümkün olmayıp şirkette bu aşamada yönetim boşluğu da bulunmadığından şirkete kayyım atanması talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

1- Davacılar tarafından açılan DAVANIN KISMEN KABULÜ ile, TTK 412. madde gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... A.Ş.'nin 2023-2024 ve 2025 yılları faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına,

2- Davalı şirketin 2023-2024 ve 2025 yılları faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulunu toplantıya çağırmak ve aşağıda belirlenen gündemi düzenlemek üzere TTK 412 md. uyarınca Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ...'nin kayyım olarak atanmasına ve bu hususta davalı şirkete ait gerekli belgeleri hazırlaması için yetki verilmesine,

3- Davalı ... ... A.Ş.'nin 2023-2024 ve 2025 yılları faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul toplantı gündeminin;

1- Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi,

2- Toplantı Başkanlığı’na toplantı zaptının imzası hususunda yetki verilmesi,
3- 2023-2024 ve 2025 yılı hesap dönemlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
4- 2023-2024 ve 2025 yılı hesap dönemleri finansal tablolarının okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
5- 2023-2024 ve 2025 yılı hesap dönemlerine ilişkin kârın kullanım şeklinin belirlenmesi, kârın ve kazanç payının dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak oranlarının belirlenmesi ve bu hususların görüşülmesi onaya sunulması,
6- 2023-2024 ve 2025 yılı hesap dönemleri için Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar verilmesi,

7- Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi,

8- Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

9- Şirketteki hissedarlık durumunun ve özellikle miras yolu ile intikal eden payların gerçek adet ve gerçek tutar ile belirlenerek ve pay defterine yürürlükteki mevzuata uygun olarak kaydedilmesi ve pay senetlerinin ortaklara dağıtılması,
10- Dilek temenniler ve kapanış, şeklinde belirlenmesine,

4- Davacılar tarafından davalı şirketin yapılacak genel kurulunda gündeme alınması istenilen diğer hususların TTK 437 maddesi gereği bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik olması nedeniyle davacılar tarafından bu hususta öncelikle davalı şirkete yapılacak genel kurul öncesi başvuruda bulunulması talebin reddi halinde TTK 437/5 uyarınca ayrıca dava açma hakkı bulunduğundan dolayı gündeme alınması talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına,

5- Davacılar tarafından davalı şirketin yapılacak genel kurulunda yönetimin belirlenememesi halinde şirkete kayyım atanması ve şirketin tasfiyesine karar verilmesi talebi eldeki davanın konusunu oluşturmadığından talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına,

6- Atanan kayyımın emek ve mesaisi ile yapılacak genel kurul için sarf edilecek masraflar karşılığı toplam 120.000,00 TL brüt ücret takdiri ile belirlenen ücretin davacı tarafça avans olarak dosyaya yatırılması akabinde kayyımın görevinin başlamasına, kayyıma ilk başta 20.000,00 TL masraf avansının peşin ödenmesine geri kalan 100.000,00 TL ücretin genel kurul yapıldıktan sonra ödenmesine, masrafın harcanmayan kısmının kayyım tarafından dosyaya iadesine,

7- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

8- Davacılar tarafından yargılama sırasında yapılan başvurma harcı 732,00 TL, peşin harç 732,00 TL, 8 adet tebligat-posta gideri 567,90 TL ve yatırılması halinde kayım ücreti 100.000,00 TL ve genel kurul için yapılan masraftan oluşan yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,

9- Davacı taraflar yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan maktu 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,

10- Davacılar tarafından yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine,
Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 10/04/2026