İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, diğer davalı -------- annesi, --------- erkek kardeşi olduğunu, davalılardan ------- ve ---------, ayrıca davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirketi münferiden temsil ve ilzam etmeye yetkili olduklarını, müvekkilinin, babası ve muhatap şirketin en büyük ortağı olarak bildiği --------- kısıtlanması ve kendisinin vasi olarak tayin edilmesi talebiyle --------- E. sayılı davası ile vesayet davası açtığını, müvekkilinin babasının şirket çalışmalarına son vermiş olması sebebiyle, yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, ayrıca yapılan yönetim kurulu toplantılarında müvekkiline yeterli bilgi verilmediğini, toplantı tutanakları ve şirketin cari muhasebe kayıtlarının müvekkiline verilmediğini, müvekkilinin şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olarak, davalı şirketin 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin olarak tüm gelirlerini ve giderlerini, şirket bilançolarını, alacak ve borçlarını, tüm mali tablolarını, banka hesaplarını ve kayıtlarını ve bilcümle mali verilerini incelemek istediğine ilişkin,--------- Noterliği'nin örneği ekli 30.01.2026 tarih ve ---------- yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ettiğini, bu ihtarnamenin tüm davalılara tebliğ edildiğini, davalılar örneği ekli ---------Noterliği'nin 09.02.2026 tarih ve --------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile cevap verdiklerini, ancak verilen cevapta inceleme için herhangi bir tarih verilmediği gibi, talebi sürüncemede bırakmaya yönelik ifadeler kullandıklarını, müvekkilinin inceleme talebinde bulunmasının akabinde davalı ---------- tarafından, şirkette ana sözleşmenin değiştirilmesi ve diğer konularda karar alınmasına yönelik genel kurul çağrısı yapılması amacıyla yönetim kurulu, ---------- Noterliği'nin 11.02.2026 tarih ve--------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile 18.02.2026 tarihinde toplantıya çağrıldığını, şirketin tescilli ana sözleşmesinde ve diğer konularda, herhangi bir zorunluluk olmamasına rağmen, müvekkilinin ikame etmiş olduğu vesayet talebi kişi hallerine yönelik olmasına rağmen, müvekkilin yasal haklarını sonlandırmaya yönelik bu davet uyarınca müvekkilinin, 18.02.2026 tarihinde 14.00’de toplantı adresinde hazır bulunmuş olmasına rağmen, davet konuları konuşulmadığını ve aile içi tartışma yaşandığını, akabinde herhangi bir istişare yapılmaksızın ekte bulunan yönetim kurulu kararları kendisine imzalaması için sunulduğunu, bu karar metinlerinde, davette olmayan ve istişare edilmeyen gündem maddeleri ve ana sözleşme değişiklik teklifi müvekkil tarafından kabul edilmediğini ve imzalamaması halinde toplantıdan çıkması istendiği için, ihtirazi kayıt işlenmesi imkanı da olmadığını, bu sebeple müvekkilinin, 18.02.2026 tarihinde örneği ekli --------- Noterliğinin 18.02.2026 tarih ve --------- Yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettiğini, davalı şahıslar ile yaşanan bu süreç, şirketin iyi yönetilmediği ve ortaklarının aleyhine muameleler yapıldığı şüphelerini kuvvetlendirdiğini, inceleme talebi de sürüncemede bırakıldığından, Türk Ticaret Kanununun 437. Maddenin 5. Fıkrası uyarınca şirketin 2024 ve 2025 yılı kayıtlarının incelemesinin yapılabilmesi için, müvekkiline ve danışmanlarına yetki verilmesini, kabul edilmemesi halinde incelemenin bilirkişi marifetiyle incelenmesi için işbu davanın ikamesi zorunlu hale geldiğini, TTK. 437 / 5 fıkra uyarınca "Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin" yasaya uygun olarak cevaplanmaması sebebiyle, müvekkilime (muhasebe kayıtlarını incelemede yetkin danışmanları ve hukuk danışmanı ve vekili olarak tarafıma) davalı şirketin 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin tüm defter ve kayıtlarının incelenmesi için yerinde inceleme yetkisi verilmesine dair karar verilmesini, bu talebimizin kabul edilmemesi halinde, davalı şirketin 2024 ve 2025 yılı defter ve kayıtlarının Sayın Mahkemenizce atanacak bilirkişilerce yerinde incelenmesi için yetki verilmesine karar verilmesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı --------- ve ---------- vekilinin cevap dilekçesini özetle; --------- Şti. 04.02.2014 tarihinde ---------- tarafından kurulduğunu, davalı müvekkilleri --------- ve ---------- dava konusu bilgi alma ve inceleme talepleri cevapsız kaldığı iddiası ile açılan işbu dava konusu ---------- Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili olduklarını, davacı tarafın dayanmış olduğu kanun maddesi ile talepleri uyuşmamakta olduğundan öncelikle davacının dava konusu bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulan ---------Ş. Ünvanlı şirketin --------- 24.02.2026 tarih ve ----------- sayı ile 254. Ve devamı sayfalarında 17.03.2026 tarihinde 2024 yılına ait olmak üzere genel kurul toplantısı yapılacağı Olağan Genel Kurul Çağrısı ilan edilmiş olup, aşağıda yayımlanan ilan metninden de görüleceği üzere 2024 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi işbu öngörülen şirket genel kurul tarihinden 15 gün evvel şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır edileceği alenen yazılı olarak belirtildiğini, hatta davalı müvekkillerden yönetim kurulu başkan---------- tarafından öncesinde de keşide edilen ---------- Noterliği'nin 11.02.2026 tarih ve ---------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile daha önce de şirket merkezinde olağan genel kurul yapılacağına dair tüm yönetim kurulu üyelerine davet bildirimi yapıldığını ve tebliğ edildiğini, ayrıca davacı tarafından davalılara keşide edilen ----------- Noterliği'nin 30.01.2026 tarih ve ----------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile de TTK 437. Maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme talep edilmiş ve işbu ihtara cevabi ---------- Noterliği'nin 09.02.2026 tarih ve ---------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile de 2024 faaliyet yılına ilişkin genel kurul toplantısının gerçekleştirilecek olduğu şirket adresinde yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar, bilançolar ve ilgili tüm belge ve kayıtlar şeffaf olarak tüm yönetim kurulu üyelerine ve pay sahiplerine incelenmek üzere hazır olacaktır denmek suretiyle de bildirildiğini, ancak davacı tarafından taraflar arasında hem keşide edilmiş ihtarnameler olmasına rağmen, hem de ticaret sicil gazetesinde ilan edilen çağrı olmasına rağmen, en önemlisi de genel kurul davetine ilişkin ihtarnamenin tebliğ de edilmiş ve de şeffaf olarak hali hazırda tüm belgeler bilgi edinmeye ve incelemeye şirket merkezinde her zaman ki gibi hazır edilmiş olmasına 19.02.2026 tarihinde işbu davayı açmış olması kötü niyetli olduğunu alenen gösterdiğini, davacı -------- dava konusu taleplerinin dayandırıldığı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesini incelediklerinde davacının kanun maddesinde belirtildiği üzere sermaye pay sahipliği oranı dikkate alındığında usulen söz konusu hakkının olmadığının ortada olduğunu, Mahkememizde görülmekte olan işbu dava dosyasında davacının talepleri dikkate alındığında yalnızca Türk Ticaret Kanunu'nun 437/5’. Maddesine dayanılmış olup, anılan madde, pay sahibinin genel kurul esnasında yönetim kuruluna yönelttiği bilgi alma ve inceleme talebinin genel kurulda reddedilmesinden sonra ancak mahkemeye başvurulmasına ilişkin olduğunu, ancak, Davacı ---------- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısından önce 30.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile talep ettiğini, şirket tarafından tüm belge ve kayıtlar hazır edilmiş ancak şirket merkezine gelinip incelenmemiş ise de 17.03.2026 tarihinde yapılan toplantıda bizzat elden toplantıya katılan davacı vekiline elden teslim edildiğini, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısı dışında kullanması mümkün olmamakla söz konusu dava henüz toplantı dahi yapılmadan 19.02.2026 tarihinde açıldığından davanın bu sebeple reddedilmesi gerektiğini, ---------- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul dışında kullanabilmesi için talebini yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve TTK m. 392’ye dayanarak ileri de sürmediğini, davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu; bilirkişilerce yerinde incelenmesi için yetki verilmesine karar verilmesi talebinin de değerlendirilirken özellikle dikkat edilmesi gerektiğini, TTK'nun ilgili 437. Maddesinde 3. Fıkrasında "Bilgi Alma Hakkının Sınırları" bu aşamada Şirket Sırrı ve Korunmaya Değer Menfaatler göz önünde bulundurularak bilgi verme yükümlülüğünün istisnalarını düzenlediğini, buna göre yönetim kurulu ve denetçiler, istenilen bilginin verilmesinin “şirket sırlarını açıklayacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerini tehlikeye düşürebileceği” gerekçesiyle bilgi vermekten kaçınabileceklerini, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu düşünüldüğünde de; bu defa da Türk Ticaret Kanunu'nun 392.maddesi’nin de değerlendirilmesi gerektiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerini gereği gibi yerine getirebilmeleri amacıyla sahip oldukları bilgi alma, soru sorma ve inceleme haklarını düzenlediğini, bu hakkın, pay sahiplerine tanınan TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma hakkından farklı ve daha geniş olmakla birlikte, sınırsız ve keyfi bir belge talep yetkisi anlamına gelmediğini, bilgi alma talepleri sınırsız olarak kullanılamayacak olup, Türk Medeni Kanunu'nun 2'nci ve 3'üncü maddelerinde tanımını bulan "dürüstlük" ve "iyiniyet" kuralları ile açıkça çelişecek şekilde bir bilgi alma talebi, hakkın kötüye kullanımı olarak nitelendirilebileceğini, şirket hakkında her belgenin otomatik olarak verilmesi zorunlu olmayıp, talebin görevin gerekliliği, ölçülülük ve şirketin korunmaya değer menfaatleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini, göz önünde bulundurulacak sair nedenlerle; Öncelikle usule ilişkin itirazlarının kabulü ile; davacı tarafın taleplerin somutlaştırılmasına dair ara karar kurulmasına ve her halükarda davacının taleplerinin usule ve hukuka uygun olmaması nedeniyle davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise Türk Ticaret Kanunu'nun 437. Maddesi koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise de; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. Maddesi koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirket vekilinin cevap dilekçsini özetle; Müvekkili şirketin --------- Şti. 04.02.2014 tarihinde ---------- tarafından kurulmuş olduğunu, diğer davalılar --------- ve ---------- dava konusu bilgi alma ve inceleme talepleri cevapsız kaldığı iddiası ile açılan işbu dava konusu --------- Şti.'nin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, davacı tarafın dayanmış olduğu kanun maddesi ile talepleri uyuşmamakta olduğundan öncelikle davacının dava konusu bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulan ---------Ş. Ünvanlı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde 24.02.2026 tarih ve --------- sayı ile 254. Ve devamı sayfalarında 17.03.2026 tarihinde 2024 yılına ait olmak üzere genel kurul toplantısı yapılacağı Olağan Genel Kurul Çağrısı ilan edilmiş olup, aşağıda yayımlanan ilan metninden de görüleceği üzere 2024 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi işbu öngörülen şirket genel kurul tarihinden 15 gün evvel şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır edileceği alenen yazılı olarak belirtildiğini, hatta davalı müvekkillerden yönetim kurulu başkan--------- tarafından öncesinde de keşide edilen ---------- Noterliği'nin 11.02.2026 tarih ve --------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile daha önce de şirket merkezinde olağan genel kurul yapılacağına dair tüm yönetim kurulu üyelerine davet bildirimi yapıldığını ve tebliğ edildiğini, ayrıca davacı tarafından davalılara keşide edilen --------- Noterliği'nin 30.01.2026 tarih ve --------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile de TTK 437. Maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme talep edilmiş ve işbu ihtara cevabi ---------- Noterliği'nin 09.02.2026 tarih ve --------- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile de 2024 faaliyet yılına ilişkin genel kurul toplantısının gerçekleştirilecek olduğu şirket adresinde yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar, bilançolar ve ilgili tüm belge ve kayıtlar şeffaf olarak tüm yönetim kurulu üyelerine ve pay sahiplerine incelenmek üzere hazır olacaktır denmek suretiyle de bildirildiğini, ancak davacı tarafından taraflar arasında hem keşide edilmiş ihtarnameler olmasına rağmen, hem de ticaret sicil gazetesinde ilan edilen çağrı olmasına rağmen, en önemlisi de genel kurul davetine ilişkin ihtarnamenin tebliğ de edilmiş ve de şeffaf olarak hali hazırda tüm belgeler bilgi edinmeye ve incelemeye şirket merkezinde her zaman ki gibi hazır edilmiş olmasına 19.02.2026 tarihinde işbu davayı açmış olması kötü niyetli olduğunu alenen gösterdiğini, davacı ---------- dava konusu taleplerinin dayandırıldığı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesini incelediklerinde davacının kanun maddesinde belirtildiği üzere sermaye pay sahipliği oranı dikkate alındığında usulen söz konusu hakkının olmadığının ortada olduğunu, Mahkememizde görülmekte olan işbu dava dosyasında davacının talepleri dikkate alındığında yalnızca Türk Ticaret Kanunu'nun 437/5’. Maddesine dayanılmış olup, anılan madde, pay sahibinin genel kurul esnasında yönetim kuruluna yönelttiği bilgi alma ve inceleme talebinin genel kurulda reddedilmesinden sonra ancak mahkemeye başvurulmasına ilişkin olduğunu, ancak, Davacı -------- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısından önce 30.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile talep ettiğini, şirket tarafından tüm belge ve kayıtlar hazır edilmiş ancak şirket merkezine gelinip incelenmemiş ise de 17.03.2026 tarihinde yapılan toplantıda bizzat elden toplantıya katılan davacı vekiline elden teslim edildiğini, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısı dışında kullanması mümkün olmamakla söz konusu dava henüz toplantı dahi yapılmadan 19.02.2026 tarihinde açıldığından davanın bu sebeple reddedilmesi gerektiğini, -------- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul dışında kullanabilmesi için talebini yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve TTK m. 392’ye dayanarak ileri de sürmediğini, davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu; bilirkişilerce yerinde incelenmesi için yetki verilmesine karar verilmesi talebinin de değerlendirilirken özellikle dikkat edilmesi gerektiğini, TTK'nun ilgili 437. Maddesinde 3. Fıkrasında "Bilgi Alma Hakkının Sınırları" bu aşamada Şirket Sırrı ve Korunmaya Değer Menfaatler göz önünde bulundurularak bilgi verme yükümlülüğünün istisnalarını düzenlediğini, buna göre yönetim kurulu ve denetçiler, istenilen bilginin verilmesinin “şirket sırlarını açıklayacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerini tehlikeye düşürebileceği” gerekçesiyle bilgi vermekten kaçınabileceklerini, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu düşünüldüğünde de; bu defa da Türk Ticaret Kanunu'nun 392.maddesi’nin de değerlendirilmesi gerektiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerini gereği gibi yerine getirebilmeleri amacıyla sahip oldukları bilgi alma, soru sorma ve inceleme haklarını düzenlediğini, bu hakkın, pay sahiplerine tanınan TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma hakkından farklı ve daha geniş olmakla birlikte, sınırsız ve keyfi bir belge talep yetkisi anlamına gelmediğini, bilgi alma talepleri sınırsız olarak kullanılamayacak olup, Türk Medeni Kanunu'nun 2'nci ve 3'üncü maddelerinde tanımını bulan "dürüstlük" ve "iyiniyet" kuralları ile açıkça çelişecek şekilde bir bilgi alma talebi, hakkın kötüye kullanımı olarak nitelendirilebileceğini, şirket hakkında her belgenin otomatik olarak verilmesi zorunlu olmayıp, talebin görevin gerekliliği, ölçülülük ve şirketin korunmaya değer menfaatleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini, göz önünde bulundurulacak sair nedenlerle; Öncelikle usule ilişkin itirazlarının kabulü ile; davacı tarafın taleplerin somutlaştırılmasına dair ara karar kurulmasına ve her halükarda davacının taleplerinin usule ve hukuka uygun olmaması nedeniyle davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise Türk Ticaret Kanunu'nun 437. Maddesi koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise de; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. Maddesi koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller değerlendirildiğinde ;Dava, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı istemine ilişkindir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sahip olduğu bilgi alma ve inceleme hakkı, şirketin mali ve idari yapısının şeffaflığı ile hesap verebilirliğinin sağlanmasında temel unsurlardan biridir. Bu hakkın etkin kullanılması, yalnızca genel kurul toplantıları esnasında değil, aynı zamanda genel kurul dışında da gerçekleştirilebilecek bir uygulama biçimi olarak öngörülmüştür. Ancak, dava açılabilmesi için öncelikle pay sahibinin şirketin iç mekanizmaları çerçevesinde bu hakkını kullanmış olması beklenir. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkını kullanmaları, şirketin yönetim organlarının oluşturduğu iç denetim ve bilgi sağlama sisteminin bir parçasıdır. Genel kurul toplantıları, pay sahiplerinin doğrudan soru sormaları, yönetim kurulundan açıklama talep etmeleri ve şirketin finansal tabloları, faaliyet raporları, denetim raporları gibi belgeleri incelemeleri için en temel platformu oluşturur. Bu toplantılarda, pay sahipleri şirketin işleyişiyle ilgili sorularını yönelterek bilgi talebinde bulunur; yönetim kurulunun ve denetçilerin bu sorulara vereceği cevaplar ise, pay sahiplerinin şirkete dair karar alma süreçlerinde doğru ve bilinçli bir değerlendirme yapabilmelerine olanak tanır. Dolayısıyla, genel kurul ortamında bilgi alma hakkının kullanılmış olması, pay sahibinin şirketin işleyişine dair önemli bir veriye ulaştığını veya en azından talebini şirket yönetimine ilettiğini göstermektedir Öte yandan, pay sahiplerinin genel kurul dışında da bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmaları, özellikle aciliyet arz eden durumlarda ya da genel kurul toplantılarının belirli aralıklarla yapılması gibi pratik sebeplerden ötürü büyük önem taşır. Genel kurul dışında, pay sahibi şirketin yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunarak, belirli belgelerin ve bilgilerin kendisine sağlanmasını talep edebilir. Bu durum, özellikle genel kurul toplantısının zamanlaması nedeniyle beklenmesi güç olan pay sahipleri için alternatif bir yol olarak karşımıza çıkar. Ancak, davaya başvurmadan önce pay sahibinin, iç hukuk düzenlemeleri çerçevesinde talebini ilk aşamada şirket yönetimine iletmiş olması, dava şartlarının temelini oluşturur. Çünkü, pay sahibinin bu hakkını kullanma sürecinin işletilmesi, mahkeme müdahalesine gerek kalmadan sorunun çözülme imkânını yaratması açısından elzemdir.Pay sahibi, iç hukuk yollarını denedikten sonra eğer bilgi alma veya inceleme talebine ilişkin olarak şirket yönetimi tarafından herhangi bir olumlu ya da tatmin edici cevap verilmezse, bu durumda hakkını kullanamadığını iddia ederek dava açabilir. Dolayısıyla, dava şartlarının ilk unsuru olarak; pay sahibinin genel kurul veya genel kurul dışında bilgi alma talebinde bulunmuş ve bu talebini kullanmaya çalışmış olması gerekmektedir. Bu uygulama, hem şirketin idari işleyişine zarar vermeden iç hukuk yollarını tükettiğini gösterir hem de mahkemeye başvurmadan önce şirketin kendi iç düzenlemelerinin işleyişiyle ilgili somut bir çaba gösterildiğini ortaya koyar. İç hukuk düzenlemeleri çerçevesinde, talebin genel kurulda kullanılması halinde, toplantı sırasında şirket yönetimi tarafından verilen cevapların yeterli ve tatmin edici olup olmadığına ilişkin tartışmalar yaşanır. Eğer pay sahibi, genel kurul toplantısında talep ettiği bilgiyi alamamış veya verilen cevabın yetersiz olduğunu düşünmüşse, bu husus daha sonra yönetim kuruluna yazılı olarak başvuruyla da gündeme getirilebilir. Bu süreç, pay sahibinin iç hukuk yollarını tükettiğini ve dava açmaya hak kazandığını göstermektedir. Genel kurul ve yönetim kurulunda talebin kullanılmış olması, davanın esasının incelenmesi için somut bir önkoşul oluşturur. Böylece, dava şartlarının yerine getirilmesi, öncelikle pay sahibinin şirket içi bilgi alma ve inceleme süreçlerine başvurmuş olduğunu kanıtlamasıyla ortaya konulur.Somut olayda uyuşmazlığın temel noktasını, pay sahibinin bu hakkı kullanabilmesi için kanunda öngörülen başvuru usullerinin tüketilip tüketilmediği hususu oluşturmaktadır. TTK'nın "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437/1. maddesinde açıkça; "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur, hükmü amirdir. Aynı Kanun'un 437/5. fıkrası ise, bu hakların genel kurulda cevapsız bırakılması, haksız olarak reddedilmesi veya ertelenmesi hallerinde mahkemeye başvurulabileceğini düzenlemektedir. Dosya kapsamındaki ticaret sicil kayıtları ve noter ihtarnameleri incelendiğinde; davalı şirketin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 17.03.2026 tarihinde yapılacağı ve finansal tablolar ile faaliyet raporlarının toplantıdan 15 gün evvel 02.03.2026 tarihinden itibaren) şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacağı usulüne uygun şekilde ilan edilmiş ve ilgililere tebliğ edilmiştir. Davalı şirket yönetimi, 09.02.2026 tarihli ihtarnamesi ile de kayıtların yasal süresi içinde incelenmeye hazır olacağını davacıya açıkça bildirmiştir. Buna karşın davacı taraf; kanunun amir hükmü olan "genel kuruldan 15 gün önce hazır bulundurma" süresinin başlamasını dahi beklemeden ve 17.03.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısı henüz yapılmadan, 19.02.2026 tarihinde işbu davayı erken olarak ikame etmiştir. Davacının inceleme talep ettiği finansal tabloların TTK 437/1 maddesi uyarınca genel kurul toplantısından (17.03.2026) en az on beş gün önce (02.03.2026 itibarıyla) incelemeye hazır edilmesi kanuni bir zorunlulukken, bu sürenin gelmesi dahi beklenmeden 19.02.2026 tarihinde açılan işbu davanın kanuni ön şartlar oluşmadan erken açıldığı TTK m. 437 uyarınca genel kurulda red veya cevapsız bırakılma şeklindeki dava şartının somut olayda gerçekleşmediği anlaşıldığından, davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
1- Davacı tarafça açılan "Bilgi Alma ve İnceleme Yetkisi Verilmesi" davasının, TTK m. 437/5 uyarınca HMK 114/2 ve HMK 115/2. maddeleri delaletiyle USULDEN REDDİNE,
2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı başlangıçta peşin alındığından başkaca alınmasına yer olmadığına,
3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Yargılama sırasında davalılar kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
5-HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,
Dair, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437 (5) maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.13/04/2026