Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi - E. 2026/761 - K. 2026/198

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Kriko Ve Yedek Parça San. Ve Tic.Ltd.Şti.'nin ortaklarının 182.400 pay karşılığı % 38 ...,72.000 pay karşılığı % 15 ... ve 225.600 pay karşılığı % 47 oranında ... olduğunu. Davacı kısıtlıların toplamda %53 paya sahip çoğunluk hissedarlar olduğunu. Davalı şirketin ... ve ...'den müteşekkül müdürler kurulunun 13/12/2024 tarihli kararı ile 09/01/2025 saat ... 2023 yılı olağan Genel kurulunun yapılacağının ... Sicil Gazetesi 19/12/2024 tarih, sayfa ... ilan edildiğini. ...'ın ve ...'ın ... Kriko Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %53 ile hakim ortakları olduğunu. Şirket müdürleri tarafından söz konusu Genel Kurul tutanağının ... 33. Noterliği'nin 08/10/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurul kararlarının tescili ve tatbikinin ihtar edilmesine rağmen kayıtlara alınmadığını ve ticaret sicilinde tescil edilmediğini. 2023 yılı Olağan Genel Kurula ilişkin hazırlık ve katılım yükümlülüklerini yerine getirmeyen şirket müdürleri mevcut genel kurul kararlarını uygulamadıklarını, 2024 ve 2025 faaliyet yıllarına ilişkin de herhangi bir genel kurul hazırlığında bulunmadığını. ... 33. Noterliğiden ihtarname ile genel kurulun ivedikle toplantıya çağrılmasını talep ettiklerini, ihtarnamenin davalı şirkete 13/02/2026 ve davalı şirket müdürleri olarak gözüken ... ve ...'a 14/02/2026 tarihinde ihtar edildiğini. Buna rağmen şirket müdürleri görevlerinin yerine getirmediklerini. İhtarnameye herhangi bir cevap verilmediğini. Bu nedenle TTK m.617 yollamasıyla uygulanacak TTK m.410 - 411 ve 412 maddelerine istinaden yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması hasebiyle ... Kriko Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %53 ile hakim ortakları vasisi olarak davacıların vasisi ...'a ... Kriko Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 2024 yılına ilişkin seçimli olağan genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirkette ...'ın münferiden, ... ise müştereken yetkili olduğunu. Müvekkili şirket hakkında alınan tüm kararların, ... sağlığında olduğu gibi ... tarafından alındığını. Şirket lehine yapılan tüm işlem ve alınan kararlarda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, kararlar ve kararlar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin ...’un bilgisi dahilinde yapıldığını ve ... tarafından herhangi bir itiraz da edilmediğini. Davacı tarafından gönderilen, 08.10.2025 tarih ve yevmiye no’lu ihtarnamede, 09.01.2025 tarihinde genel kurul toplantısına gelindiğini, ancak toplantıya müvekkili şirket yetkilileri tarafından katılım sağlanmadığını ve bu sebeple de müvekkili şirket yetkililerinin yokluğunda ... görevlerine son verildiğini, ...’un şirket yönetimine dahil edildiğinin iddia ve beyan edildiğini, bu genel kurul ve sair diğer hususları kabul etmediklerini. Ortada geçerli bir genel kurul toplantısı ve alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını. Kısıtlı adına oy kullanırken kendi lehine karar almasının, Türk Medeni Kanunu kapsamında sadakat ve özen borcuna aykırılık teşkil ettiğini. Bu tür işlemlerin, menfaat çatışması nedeniyle geçersiz olduğunu. ... bahse konu vasi kararı doğrultusunda objektiflikten ve hakkaniyetten uzak kendisi lehine işlem yaptığını. Bu nedenle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, davalı şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, genel kurul toplantısını takip etmek, toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşmeyi yasa hükümlerini dikkate alarak düzenlemek, toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek amacıyla kayyım atanmasına ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 411/1. Maddesi "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklinde olup, davalı şirket sermayesi halka açık olmayan şirket statüsünde olduğundan, sermayenin onda birini oluşturan bir pay sahibine bu madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasını isteme hakkı tanınmıştır.Davacıların davalı şirketteki payı %53 olup pay oranı kanunun aradığı asgari miktarı dava tarihi itibariyle aştığından davacının, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağrı yapabilecek asgari pay oranını haiz olduğu kabul edilmiştir.Davacı, davalı şirkete ve yetkililerine ... 33. Noterliği aracılığı ile genel kurul yapılması istemli talebini 03236 yevmiye numaralı ihtarname olarak davalı şirkete 13/02/2026 tarihinde, şirket müdürlerine ise 14/02/2026 tebliğ ettirmiştir. Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde olup, davalı şirket yönetim kurulu üyelerince davacılara herhangi bir cevap verilmemiştir. Dolayısıyla davacının genel kurul yapılması isteminde haklı olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar vermek gerekmiştir.Kanun açıkça duruşma açılmaksızın dosya üzerinden de karar verilebilmesine cevaz verdiğinden, mahkememizce dosya üzerinden değerlendirme yapılmak suretiyle karar verilmesi uygun görülmüştür.Davalının cevap dilekçesinde, alınan kararların usulüne uygun alındığı, şirket işleyişinin eskisi gibi olduğu, davacının kendi menfaati doğrultusunda hareket ettiği iddiaları mevcut ise de, davacıların pay oranı, şirketin uzun zamandır genel kurul yapmamış olması, şirketin işleyişinde aksamalar olmamasının genel kurul yapılamayacağı anlamına gelmediği, davacının isteminde haklı olduğu gözetilerek bu savunmalara itibar edilmemiştir.Açıklanan nedenlerle, davanın kabulü ile ... ... Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan ... Kriko Ve Yedek Parça Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK'nın 411,412,413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak Av. ...'in atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile, ... ... Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan ... Kriko Ve Yedek Parça Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne; TTK 617/3. maddesinin atfı ile, 411,412,413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak Av. ...'in ( ...:...) atanmasına,

2- Kayyım için 20.000 TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine 1 haftalık kesin süre içerisinde depo edilmesine, depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısı verilmeyeceğinin ihtarına,

3- Yapılacak genel kurul gündeminin;
"1-Açılış ve divan heyetinin seçilmesi,

2-Divan Heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,

3-Müdürler ve müdürler kurulu başkanının seçimi, yetkilerinin belirlenmesi ve görev süresinin tespiti,

4-Müdürlere huzur hakkı/ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek bedelin tespiti,
5-Dilekler ve kapanış, " şeklinde belirlenmesine.
Genel kurulda yukarıda sayılan gündem maddelerinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına, gündeme bu sayılanlar dışında madde eklenmesine ilişkin esas sözleşme ve yasada yer alan istisnaların saklı tutulmasına,
Bu gündemle yapılacak toplantılar ile ilgili toplantı öncesi ve toplantı esnasında yapılacak tüm işlemlerin kayyım Av. ... tarafından esas sözleşme ve yasa hükümleri çerçevesinde yerine getirilmesine,

4- Kararın taraflara tebliğine,

5-Şirkete genel kurula çağrı için kayyım atandığı hususunun bilgi amaçlı ... ... MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,

6-Davacı tarafça yatırılan 732.00 TL peşin harç, 732,00 TL başvurma harcı ve 112,00 TL yargılama giderinin toplamı olan 1.576,00 TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

7-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. Uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

8-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412. Madde uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 13/05/2026