İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Şirketin İhyası
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... şirketinin, --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ---------- sicil numarası ile kayıtlı ---------- Şirketi'nin tasfiye süreci sonunda ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ancak müvekkil şirket adına Sanar'ın tasfiyesine dayanak teşkil eden 09.10.2019 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğu ve tasfiye işlemlerinin hukuka aykırı yürütüldüğü iddiasıyla İddialarıyla--------- Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, anılan mahkemece 09.02.2026 tarihli tensip tutanağı ile taraf teşkilinin sağlanabilmesi için şirketin ihyasının zorunlu olduğunun değerlendirildiğini, müvekkil şirketin --------- ile köklü bir ortaklık ilişkisi bulunduğunu ve 17.01.2024 tarihli --------- Esas - --------- Karar sayılı ilam ile müvekkilin şirkette %51 oranında çoğunluk pay sahibi olduğunun tespit edildiğini, şirket faaliyetleri boyunca yönetimsel ve ticari süreçlerde aktif rol üstlenen müvekkilin hak ve alacaklarına ilişkin uyuşmazlıklar çözümlenmeden şirketin tasfiye edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanarak sicilden silinmiş bir şirketin hak ve borçlarının tespiti veya devam eden yargılamaların varlığı halinde ihyasına karar verilebileceğini, somut olayda derdest bir yargılama süreci bulunduğunu ve şirketin tüzel kişiliğinin yeniden kazanılmasının zorunlu olduğunu, aksi halde müvekkilin mülkiyet ve mahkemeye erişim hakkının ortadan kalkacağını, davacının ihyayı talep etmekte güncel ve korunmaya değer hukuki yararının bulunduğunu belirterek, --------- Şirketi’nin ihyasına, mahkemece tayin edilecek bağımsız bir kişinin tasfiye memuru olarak atanarak bu hususun tescil ve ilan edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü bünyesinde yürütülen işlemlerin Türk Ticaret Kanunu'nun 32. maddesi ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde gerçekleştirildiğini, sicil müdürlüğünün yargı mercii gibi hareket edemeyeceğini ve yalnızca kanuni şartların varlığını incelemekle yükümlü olduğunu, tasfiye sürecindeki yetki ve sorumluluğun tamamen tasfiye memurlarına ait olduğunu, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli bulunduğunu, henüz muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu olan borçların notere depo edilmesi veya teminat altına alınması yükümlülüğünün tasfiye memurlarına düştüğünü, bu işlemlerin eksik bırakılmasından dolayı sicil müdürlüğünün herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, Müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü olarak yalnızca tasfiye memurlarının bildirim ve başvuruları üzerine işlem yapıldığını, tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda şirkete ve alacaklılara karşı sorumlu olduklarını, mahkemece ek tasfiye kararı verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2. maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, atanacak tasfiye memurlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 536. maddesinde düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, müvekkil kurumun davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, yasal hasım konumunda bulunduğunu, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, yerleşik Yargıtay içtihatları ve mahkeme ilamları uyarınca yasal hasım olan ticaret sicil müdürlükleri aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davanın haksız ve yasal dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... . tarafından müvekkili ...’in müteveffa eşi ...’in tasfiye memuru olduğu-------- Ş. ’nin ihyası talebiyle açılan davanın reddinin gerektiğini, --------- 09.10.2019 tarihli genel kurul kararı ile tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacının daha önce 31.08.2020 tarihinde --------- Esas sayılı dosya ile açtığı ihya davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedildiğini ve kararın 11.01.2021 tarihinde kesinleştiğini, ardından 02.03.2021 tarihinde -------- Esas sayılı dosya üzerinden açılan davada şirketin --------- Esas sayılı dosyadaki işlemlerle sınırlı olarak ihyasına karar verildiğini, tasfiye memuru ...’in 13.09.2021 tarihinde vefat ettiğini, davacının 09.10.2019 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebinin TMK madde 2 uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacının yaklaşık 6 yıldır süregelen hukuki süreçlere rağmen uzun süre suskun kaldığını, bu durumun hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, ihya talebinin zamanaşımına uğradığını, davacının ticaret sicil kayıtlarına göre şirkette pay sahibi olmadığını, ilanların kamuya açık olduğunu ve ilan tarihinden itibaren hak düşürücü sürelerin başladığını, davacının iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, ihyası talep edilen şirket hakkında zaten daha önce ihya kararı verilmiş olması nedeniyle derdestlik ve hukuki yarar yokluğu bulunduğunu, tasfiye ve terkin işlemlerinin usulüne uygun gerçekleştirildiğini belirterek davanın dava şartı yokluğu, derdestlik, zamanaşımı ve dürüstlük kuralına aykırılık gerekçeleriyle reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.Mahkememizce; --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden ihyası talep edilen şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği hususu sorulmuş, ---------- Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan ----------Ş.'nin ihyası istemine ilişkindir.Mahkememizce celp edilerek incelenen ---------- Esas sayılı dosyasında, davacının işbu dosya davacısı ..., davalıların ise --------Ş. ile -------- Ticaret Sicil Müdürlüğü olduğu, 26.01.2026 tarihinde açılan söz konusu davada, tasfiyesine karar verilen ----------Ş.'nin 15.10.2019 tarihinde tescil edilen 09.10.2019 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirketin aktif hale getirilerek ihyasına karar verilmesinin talep edildiği; ancak ---------- Esas sayılı dosyasının 09.02.2026 tarihli tensip ara kararı ile "davacı vekiline davalı şirketin ihyası için dava açıp bilgi vermesi için yetki ve süre verilmesine, davalı şirketin ihyasına karar verilip kesinleşen karar ticaret siciline tescil edildikten sonra bu hususlara ilişkin kesinleşme şerhli karar ve ticaret sicil kayıt örneğinin ibrazı için davacı vekiline süre verilmesine" dair karar verildiği ve bu ara karara istinaden davacı vekilince Mahkememizde işbu şirketin ihyası davasının açıldığı; ancak ----------- Esas sayılı dosyasında, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü hasım gösterilmek suretiyle hali hazırda derdest bir davanın bulunduğu; Mahkememizce karar verilmesi halinde, kararın derdestlik dava şartına aykırılık oluşturacağı, dolayısıyla dosyaların birleştirilmesi suretiyle, gerek görülmesi halinde ihya talebinin ---------- Esas sayılı dosyasından tefrik edilerek karar verilmesinin usul ekonomisi ve yargılamanın sağlıklı yürütülmesine katkı sağlayacağı sonuç ve kanaatiyle Mahkememize ait işbu dosya ile ----------- esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunması, dosyaların biri hakkında verilecek kararın diğerini de etkileyecek mahiyette olması nedenleriyle HMK'nın 166/1. maddesi uyarınca resen birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):
1-)Aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunan mahkememizin işbu --------- Esas sayılı dosyası ile ---------- Esas sayılı dosyasının HMK'nın 166/1. maddesi gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-)Esasın bu şekilde kapatılmasına,
3-)Yargılamanın ----------- Esas sayılı dosyası üzerinden devamına,
4-)Birleştirme kararının HMK 166/3 maddesi uyarınca derhal------------ Esas sayılı dosyasına bildirilmesine,
5-)Harç ve yargılama giderlerinin birleştirilen dosya üzerinden nihai karar ile birlikte değerlendirilmesine,
Dair; davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin yüzüne karşı, diğer davalıların yokluklarında, esas hükümle birlikte yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/05/2026