İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı Vekilinin Dava Dilekçesinde Özetle; müvekkilleri --------- ve ----------; 20.01.2025 tarihli --------- ---------- sayılı nüshasında yayımlanan kuruluş ilanıyla kurulan ---------- Şirketi'nin pay sahipleri olduğunu, Şirketin esas sermayesi 900.000,00 TL olduğunu 36.000 paya bölündüğünü, 12.000 pay davacı ---------, 12.000 pay davacı -------- aittir; her bir davacının payı %33,33 olup iki davacı birlikte şirket sermayesinin %66,66'sını temsil ettiğini, Kalan 12.000 pay davalı --------- ait olduğunu, Şirket kuruluşundaki uzlaşıyla davalı, münferit imza yetkisiyle şirket müdürü olarak atandığını, Davalı şirketin tek müdürü ----------- TTK m. 626 kapsamındaki özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı biçimde hareket ettiğini, Şirketin faaliyet alanını oluşturan ---------- deniz taşımacılığı ihalelerine katılım koşulları, teklif içerikleri ve ihale sonuçları hakkında pay sahiplerine hiçbir bilgi verilmediğini, şirkete ait banka hesapları ile mali tablolar pay sahiplerinden gizlenerek hesap dönemi kapatma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiye erişim engellendiğini, Davalının, müvekkillerle her türlü iletişimi tek taraflı olarak kestiğini, Şirketin yönetimine ve finansal durumuna dair en temel bilgiye dahi ulaşılabilmesi mümkün olmadığını, Bu davranışların, TTK m. 616/1 çerçevesinde genel kurulun devredilemez yetki alanına giren hesap dönemi kararlarının alınmasını ve şirketin sağlıklı biçimde yönetilmesini fiilen engellediğini, Şirket sözleşmesinin 9. maddesi ve TTK m. 617/1 gereğince olağan genel kurul, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanması gerektiğini, Şirketin hesap dönemi Ocak-Aralık olduğunu, 2025 hesap dönemine ilişkin yasal toplantı süresinin geçtiğini, Buna karşın davalı tarafından olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, bu ihlalin, müvekkillerin pay sahipliğinden doğan haklarını doğrudan zedelediğini, müvekkillerin, TTK m. 617/3'ün yollamasıyla uygulanan m. 411'in öngördüğü ön koşulu yerine getirdiğini; --------- Noterliği'nin 06.03.2026 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalıya resmi başvuruda bulunduklarını, Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi, Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, şirket müdürünün seçilmesi, Dilek ve görüşler konularında genel kurul toplanması gerektiğini, İhtarnamenin 09.03.2026 tarihinde davalıya bizzat tebliğ edildiğini, Tebliğ tarihinden bu dilekçenin sunulduğu tarihe dek davalı herhangi bir genel kurul çağrısında bulunmayarak, yazılı ya da sözlü hiçbir yanıt da vermediğini, TTK m. 411/2 uyarınca öngörülen yedi günlük sürenin de dolduğunu, TTK m. 617/3 hükmü sayesinde anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerinin genel kurul çağrısına ilişkin TTK m. 411 ve m. 412 hükümleri, limited şirketler bakımından da doğrudan uygulanır hale geldiğini, zira azınlığın çoğunluğun ya da yönetimin engelini aşarak genel kurulu toplayabilmesi ihtiyacı her iki şirket türünde de özdeş biçimde ortaya çıktığını, TTK m. 411/1 uyarınca, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, gündem maddelerini de belirterek şirketten genel kurulun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebileceklerini, TTK m. 411/2'ye göre bu talebin yönetim kurulunca (limited şirkette müdürlerce) yerine getirilmemesi ya da yedi gün içinde çağrının yapılmaması halinde pay sahipleri bir sonraki aşamaya geçme hakkını kazanacaklarını, Somut olayda müvekkiller, sermayenin %66,66'sını temsil etmekte olup %10'luk eşiği fazlasıyla karşılayacağını, Davalıya yöneltilen 06.03.2026 tarihli ihtarname gündem maddelerini açıkça belirlendiğini; 09.03.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, Ancak halen herhangi bir toplantı çağrısı yapılmadığını, TTK m. 411'in öngördüğü ön koşul eksiksiz biçimde yerine getirildiğini, müvekkilllerin m. 412 kapsamında mahkemeden izin talep etme hakları doğduğunu, işbu davanın kabulü ile TTM md. 411 vd. maddeleri uyarınca dilekçede belirtilen gündem maddeleriyle olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı yapma yetkisinin davacı hissedarlardan ---------- verilmesine, Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı Vekilinin Cevap Dilekçesinde Özetle ; Davacıların dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların ödemli bir kısmının işbu dava konusunun sınırları dışında olduğunu, şirket müdürü hakkında yapılan soyut nitelikteki ileri sürülen iddiaları kabul etmediklerini, müvekkil şirketin pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılma, günden önerme ve şirket yönetimine ilişkin denetim mekanizmalarının işletilmesi yönündeki meşru beklentilerine saygılı olduğunu, bununla birlikte davacıların dava dilekçesinde talep ettiği şekilde çağrı yetkisinin doğrudan bir pay sahibine verilmesinin, şirketin kurumsal işleyişi ve pay sahipleri arasındaki denge bakımından kötüye kullanıma açık sonuçlar doğurma ihtimali bulunduğunu, bu nedenle çağrının kanuni usule uygun ve tüm ortakların haklarını koruyacak bir şekilde yapılmasının, gündemin ve çağrı prosedürünün belirlenmesi ve gerektiğinde çağrı işlemlerinin kayyım eliyle yürütülmesi gerektiğini, müvekkili şirketin, şirket nezdinde ihtarnamenin tebliği ve içeriği değerlendirildiğini, ortaklar kurulu toplantısının 10/06/2026 tarihinde yapılacağının konuşulduğunu, kabul edildiğini, şirket defter kayıtlarına da geçtiğini, davacıların bu tarihi bilmelerine rağmen bu davayı açtıklarını, bu nedenle davacıların bu talebi bakımından davanın konusuz olduğunu, davacıların şirket müdürünün yükümlülüklerine aykırı davrandığı hususlarındaki iddialarının işbu davanın konusu olan TTK m.412 kapsamında çağrı izni davasında doğrudan hüküm kurulabilecek nitelikte olmadığını, somut delillere bağlanmadığını, davacıların şirket ortağı olmalarına ve yetkileri olmamasına rağmen, muhasebe evraklarını, şirket pay defterini, şirket muhasebecisine mobing uygulayarak ve korkutarak zorla aldıklarını ve konu hakkında şirket müdürüne bilgi dahi vermediklerini, Şirkete ait pay defterinin hala davacılarda olduğunu, Şirket müdürünü asılsız iddialar ile suçlayan davacıların, şirketi kaba kuvvet ve tehdit ile ele geçirmeye ve yönetmeye çalıştığını, davacıların şirkette iki ortak olarak toplam %66,66 paya ortak olduklarını ileri sürmüş olsalar da, şirketin ortaklık yapısı ve sermaye oranlarının ticaret sicili ve şirket sözleşmesi kayıtlarıyla tespit edileceğini, davacıların %10 eşiği açısından şeklen yeterlilik iddiası bulunsa dahi mahkemenin izin verirken çağrının usulünü ve amacını denetlemesi ve çağrı mekanizmasının şirket içi çekişmelerde bir baskı aracı olarak kullanılmasının önüne geçmesi gerektiğini, Davacıların ihtarnamesinde gündem; “açılış, toplantı başkanlığı, tutanak imza yetkisi, müdür seçimi, dilek ve görüşler” şeklinde yazıldığını, Bu gündemin, özellikle “müdür seçimi” maddesi itibariyle şirket yönetiminin tamamen el değiştirmesine yol açabilecek nitelikte olduğunu, Bu denli kritik bir gündemde; çağrının usulüne uygunluğu, bilgilendirme ve hazırlık önlemleri bakımından tüm ortakların hakları gözetilmesi gerektiğini, TTK m. 412’nin lafzı ve amacı gereği; davacının tek başına çağrı yapmasının şirkette telafisi güç sonuçlar doğurması ihtimali karşısında, çağrının kayyım eliyle yapılması daha ölçülü ve koruyucu bir çözüm olacağını, Davacıların, 2025 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulun süresi içinde yapılmadığını ileri sürdüğünü, müvekkil şirket nezdinde 2025 yılı finansal kapanış süreçleri, sektörel faaliyetlerin doğası, operasyonların gerektirdiği hazırlıklar ve şirketin iş organizasyonu içinde değerlendirildiğini; olağan genel kurul toplantısına ilişkin hazırlıkların tamamlanması için gerekli çalışmalar yapıldığını, Bununla birlikte, olağan genel kurulun yapılmamış olması iddiası, tek başına işbu davada davacıların talep ettiği şekilde “çağrı yetkisinin bir pay sahibine verilmesini” zorunlu kılmadığını, mahkemenin bu durumu kayyım yolu ile değerlendirmesi gerektiği fikrinde olduklarını, Davacıların; ihale şartları, teklif içerikleri, banka hesapları ve mali tabloların gizlendiği iddiaları soyut olup, ayrıca işbu davada ileri sürülüş biçimiyle “çağrı izni” talebinin ötesine geçtiğini, müvekkil şirketin şirket yönetiminin, ticari sır niteliğindeki verileri ve sözleşme/ihale süreçlerini, şirket menfaatlerini ve hukuki yükümlülükleri gözeterek yürüttüklerini, Müvekkil Şirketin, mali işleri, banka kayıtları ve diğer işleri, istenildiği anda anlık olarak paylaşıldığını ve her ay düzenli olarak ortaklara ortak ---------- gurubu üzerinden bilgi verildiğini, Ortaklarla hiç bir iletişim kanalı şirket müdürü tarafından kesilmediğini, Aksine, --------- grubundan tarafından 04.03.2026 tarihinde, şirket müdürnün çıkartıldığını ve tekne işleyişi ve personel yönetimi hakkında iletişim davacılar tarafından kesildiğini, Davacıların, ortaklar kurulu toplantısı yapmak istemelerinin tek sebebi, şirket yönetiminin ele geçirip, şirketi istedikleri gibi yönetmek ve diğer ortakları saf dışı bırakmak olduğunu, Sayın Mahkemeniz çağrı izni verip vermeme değerlendirmesinde, öncelikle TTK m. 411-412 şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğine ve gerçekleşmişse daha az müdahaleci araçların yeterli olup olmayacağına bakması gerektiğini beyanla Davacıların talebinin öncelikle usul ve esas yönünden değerlendirilerek reddine, Mahkemeniz aksi kanaatte ise ve TTK m. 412 kapsamında bir izin verilmesi gündeme gelecek ise; Çağrı yetkisinin doğrudan davacı pay sahibine verilmesi yerine, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına, Çağrının TTK m. 617/2-3 yollamasıyla kıyasen uygulanacak çağrı ve bilgilendirme usullerine uygun şekilde yapılmasının hüküm altına alınmasına, Toplantı gününe kadar şirket ortaklarının bilgilendirilmesi ve toplantı hazırlık önlemlerinin eksiksiz yerine getirilmesi için kayyıma açık görev ve yetki tanımlanmasına, Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE: Dava konusu uyuşmazlık davalı şirkette aynı zamanda hissedar ortak olan davacıların dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerden ötürü davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasının hukuken mümkün olup olmadığına ilişkindir. Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının ----------- yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412. Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur. Davacıların dava açmadan önce kanunda belirtilen şekilde davalı şirkete gündem maddelerini de belirtir şekilde ihtar keşide ettikleri, söz konusu ihtarnamenin davalı şirkete 09.03.2026 tarihinde tebliğ edildiği, kanunda belirtilen 7 iş günü içerisinde davalı şirketçe red kararı verilmediği gibi olumlu yanıt da verilmediği, davaya verilen cevabi yanıtta ortaklarca 10 haziran 2026 da ortaklar kurulu toplantısı yapılmasına karar verildiğinin savunulduğu ancak bu hususta ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş bir genel kurul davet tutanağı, yönetim kurulu kararı ibraz edilmediği dolayısı ile kanunun 411. Maddesi anlamında davacıların toplantı isteğinin olumsuz yanıtlandığı sonucu çıktığı, davalının esasen genel kurul icra edilecek ise de kayyım eliyle yürütülmesini talep etiği, kanunun amir hükmü gereği zaten mahkememizce söz konusu genel kurul toplantısını icra etmek üzere kayyım atandığı görülmüş olup binnetice davacıların dava açmakta haklı oldukları sonucuna varılmış davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
1- Davanın KABULÜNE, davalı ----------- ŞİRKETİ'nin genel kurulunun olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına,
2- 6102 sayılı TTK'nın 412. Maddesi uyarınca toplantıya dair gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere mali müşavir ----------- kayyım olarak atanmasına,
3- Kayyım için 40.000 TL ücret takdirine, masrafın davacı yanca mahkeme veznesine depo edilmesine, kayyım ücreti yatırıldığı taktirde kayyıma görevinin tebliğine,
4- Kayyıma şirket genel kurulunun toplanması için gerekli her türlü belgeyi toplama yetkisi verilmesine, kayyıma gerekirse şirket defter, kayıt ve belgelerini de inceleyerek çağrı metni, başvuru belgesi vs. Belgeleri hazırlamak sureti ile TTK'nun 414. Maddesi gereğince yapmasına,
5-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
6-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvurma harcı,732,00 TL peşin harç, 312,90 TL tebligat ve müzekkere masrafı olmak üzere toplam 1.776,90 TL ile 40.000 TL kayyım ücreti olmak üzere toplam 41.776,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsiliyle davacılara verilmesine,
7-Davalı tarafın yapmış olduğu bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
8-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre, 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsiliyle davacılara verilmesine,
9-6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince var ise bakiye gider avansının talep halinde taraflara iadesine,
Dair karar, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 411 ve 412. maddeleri gereğince KESİN olmak üzere, davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/05/2026