Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi - E. 2026/177 - K. 2026/378

ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACILAR:
VEKİLİ:
DAVALI:
VEKİLİ:

Şirketin İhyası

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

TALEP: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; İhyası istenen .... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 02/12/2024 tarihinde Altındağ ... Noterliğinin ..... sayı ile tasdikli 02/12/2024 tarihli ve 2024-03 sayılı Genel Kurul Kararı ile ticaret sicil müdürlüğünde tasfiyeye girdiğini ve tasfiye işlemlerinin 02/12/2024 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, şirketin sonrasında yine Ankara ... Noterliğinin .... sayı ile tasdikli 06/05/2025 tarihli ve .... sayılı Genel Kurul Kararı ile ticaret sicil müdürlüğünde terkin edildiğini, terkin edildiği hususunun 14/05/2025 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ancak daha sonra tespit ettikleri harici bulgulara göre devri yapılmadığı için şirket adına kayıtlı olduğunu öğrendikleri Çatı Ges olduğunun belirlendiğini, söz konusu tasfiye öncesinde satışı yapılmış olmasına rağmen devir işlemi tamamlanmadan şirketin sicilden terkin edilmiş olması sebebiyle, Çatı Ges devir işleminin tamamlanabilmesi için şirketin tekrar tasfiye haline dönüşmesi ve tüzel kişiliğinin ihyasını talep etmiştir.

Davalı kurum vekilinin cevap dilekçesinde özetle; şirketin tasfiye kararının ve ilanlarının usulüne uygun yapıldığını, TTK 547. Maddesi gereği ek tasfiye kararı verilebileceğini, şirketin terkin tarihinde derdest davalarının, alacak ve borçlarının kurumca bilinmesinin mümkün olmadığını belirterek yargılama gideri ve vekalet ücretinden muaf tutulmalarına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, Ticaret Sicilinden terkin edilen ...... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK 547.maddesi hükümlerine göre ihya edilmesine ilişkindir.

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısında, .... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 01/12/2026 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı alındığı, gazete ilanları ve tasfiye sonlandırılarak 14/05/2025 tarihinde şirketin terkin edilerek Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edildiği bildirilmiştir.
..... Elektrik Dağıtım A.Ş.'ne yazılın müzekkereye verilen cevapta; ihyası istenen şirketin Çatı Ges sözleşmesinin devam ettiğini, herhangi bir devir işlemi bulunmadığını, bağlantı ve sistem kullanım anlaşmalarının gönderildiği, şirketin 11.889,11 TL borcu ve 6.161,69 TL nakit teminatının bulunduğu bildirilmiştir.
Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Ek Tasfiye başlıklı TTK'nun 547.maddesi " Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir.
Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacıların ortağı olduğu ..... Sanayi ve Ticaret Limited Şirket' nin 31.07.2024 tarihli ....EDAŞ ile imzalı lisanssız elektrik üreticileri için dağıtım sistemine bağlantı anlaşması (çatı GES projesi) nın tarafı olduğu, bu sözleşmenin devir işleminin yapılabilmesi için şirketin ihyasını talep edildiği, şirketin 01/12/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, bu kararın 02/12/2024 tarihli ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, şirketin tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilanın gazetede yayınlandığı, 06/05/2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 14/05/2025 tarihinde yapıldığı, terkinin 14/05/2025 tarihinde Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edildiği, ihyası talep olunan şirketin dağıtım sistemini kullanmasına ilişkin ..... BEDAŞ ile imzaladığı 31.07.2024 tarihli sözleşmenin devam etmekte olduğu, şirketin sözleşmeden kaynaklı borç ve nakit teminatının bulunduğu, davacı tarafından ihyası istenen şirketin tasfiyeden önce devam eden Çatı Ges projesinin devrinin gerçekleşmemiş olup, eksik işlemler ile tasfiyenin sonuçlandırılması halinde usulüne uygun yapılmış bir tasfiyeden söz etmenin mümkün olamayacağından .... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin ..... EDAŞ ile imzalı lisanssız elektrik üreticileri için dağıtım sistemine bağlantı anlaşması (çatı GES projesi) kapsamında devir işlemi ile sınırlı olmak üzere, terkin edilen şirketin TTK'nun 547. Maddesi gereğince ek tasfiye amacıyla ihyası gerektiği, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

1-Talebin KABULÜ ile ;
Ankara Ticaret sicil Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı iken sicilden terkin edilen .... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin ..... EDAŞ ile imzalı lisanssız elektrik üreticileri için dağıtım sistemine bağlantı anlaşması (çatı GES projesi) kapsamında devir işlemi ile sınırlı olarak ek tasfiyesine,

Tasfiye memuru olarak ...... TC kimlik numaralı son tasfiye memuru Emre Gücükturalı'nın atanmasına, lehine ücret takdirine yer olmadığına,

2-Şirketin ihyasına ilişkin mahkememiz kararının iş bu hükmü gereğince şirketin yeniden yapılacak sicil kaydının Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, bu hususta karar kesinleştiğinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına,

3-Harç peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

4-Davalı kurum lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-Davacılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.13/05/2026