Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi - E. 2025/513 - K. 2026/430

Alacak / Satış Sözleşmesine Dayalı (Bayilik)

BİRLEŞEN DAVA
(Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/130 Esas sayılı dosyası)

Menfi Tespit / Satış Sözleşmesine Dayalı (Bayilik)

Taraflar arasında yukarıda bilgileri belirtilen kararın Dairemizce incelenmesi asıl dosya davacısı birleşen dosya davalısı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca, yapılan ön inceleme sonucu, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği ve eksiklik bulunmadığı anlaşıldığından inceleme aşamasına geçilmiştir. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildi.

Asıl dosya davacısı birleşen dosya davalısı vekili asıl dosyada verdiği dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında 27/03/2017 tarihli ve 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi ve aynı tarihli bayilik protokolleri ile otomasyon sözleşmeleri imzalandığını, bu sözleşmeler ve protokoller gereğince davalı şirketin 5 yıl boyunca bayilik faaliyetini sürdürmesinin, müvekkil şirketin ise akaryakıt ikmali sağlamasının kararlaştırıldığını, ancak davalı şirketin süresinden önce Balıkesir 2. Noterliği'nin 13/12/2017 tarih ve 031040 yevmiye numaralı ihtarnamesiyle sözleşmeleri tek taraflı ve haksız şekilde sona erdirdiğini, ihtarname ekinde sözleşme tarihi 27/03/2017 olmasına rağmen satışların Nisan/2017 itibariyle başladığının ifade edildiğini ve müvekkili şirkete taşıt tanıma faturalarının düzenlenip gönderildiğinin, ancak müvekkil tarafından en son 07/07/2017 tarihinde ödeme yapıldığının ve söz konusu ihtarnamede belirtilen 11 adet faturanın kesilerek tebellüğ olduğunun, buna karşın ödeme yapılmadığının bildirildiğini, ihtarname sorasında müvekkil şirket tarafından davalı şirkete gönderilen Üsküdar 17. Noterliği'nin 20/12/2017 tarih ve 50991 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, tebliğ edildiği iddia edilen 19/08/2017 tarihli faturanın müvekkil şirket tarafından tebellüğ edilmediğinin ve bu faturanın makul bir süre verilerek iletilmesi gerektiğinin söylendiğinin, fakat makul süre içerisinde dahi faturanın müvekkil şirkete iletilmediğinin, yine davalı tarafından gönderilen 13/12/2017 tarihli ihtarnamede müvekkil şirketçe faturalara mahsuben tahsil edilen otomasyon bakım ücretinin gerçeğe aykırı olduğunun iddia edildiğinin, müvekkil tarafından gönderilen 20/12/2017 tarihli ihtarnamede bu konuya cevap olarak tüm ödeme ve virman bilgileri verilerek bunların hangi tarihte hangi alacağa mahsuben yapılmış olduğu hususunun ayrıntılı olarak bildirildiğinin ve müvekkili şirket tarafından sonradan alınan karar gereği 31/10/2017 tarihinde 98350 nmaralı 7.419,19 TL'lik fatura düzenlenerek iade alınmasına karar verilen faturanın davalı tarafça kesilmesi halinde şirket kayıtlarında mutabık kalınacağının iletildiğini, devam eden süreçte gönderilen Üsküdar 17. Noterliği'nin 26/12/2017 tarih ve 53206 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin haksız ve hukuka aykırı şekilde feshedildiğinin açıklandığını, davalının süresinden önce bayilik sözleşmesini feshetmesi durumunda 27/03/2017 tarihli protokollerin 4.6. maddesi uyarınca müvekkil şirkete her bir istasyon için ayrı ayrı 53.600,00 USD cezai şart ödemesi gerektiğini, diğer yandan davalı tarafından 27/03/2017 tarihli protokollerle perakende standart satış fiyatından müvekkilden alınmayan beher m3 beyaz ürün için 116,00 USD, perakende özel satış fiyatından müvekkilden alınmayan beher m3 beyaz ürün için 30,00 USD, müvekkilden alınmayan beher ton madeni yağ için 2.000,00 USD cezai şart bedelinin tahsili yönünde beyanda bulunulduğunu, ancak söz konusu taahhütler yerine getirilmeden bayilik sözleşmesinin tek taraflı olarak feshedildiğini, sözleşme kapsamında davalı şirketin cezai şart ödeme borcunun olduğunu belirterek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 313.938,00 USD cezai şart alacağının 3095 sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca Devlet bankalarının yabancı para cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesaplarına uyguladığı en yüksek faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Asıl dosya davalısı birleşen dosya davacısı vekili birleşen dosyada verdiği dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında 27/03/2017 tarihli akaryakıt bayilik sözleşmesi imzalandığını, bu kapsamda davalı tarafa Garanti Bankasınca 100.000,00 TL'lik iki (2) adet teminat mektubu verildiğini, davalı tarafından fatura ödemelerinin yapılmaması üzerine müvekkil şirketçe gönderilen Üsküdar 17. Noterliği'nin 26/12/2017 tarih ve 53206 yevmiye numaralı ihtarnamesiyle sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini beyan ederek, borçlu olunmadığının tespitine ve verilen teminat mektuplarının paraya çevrilmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Asıl dosya davalısı birleşen dosya davacısı vekili asıl dosyada verdiği cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirket tarafından sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini, müvekkil şirketin bayi olarak çalıştığı dönemde taşıt tanıma sistemi kaynaklı alacakların tahsili için davacı adına faturalar düzenlediğini ve tebliğ edildiğini, ancak davacı tarafından faturaların ödenmediğini, yapılan görüşmelerde davacı tarafından fatura bedellerinin otomasyon bakım bedeli faturalarına mahsup edildiğinin beyan edildiğini, davacı tarafın beyanının hiçbir dayanağının bulunmadığını ve müvekkil şirkete davacı tarafından tebliğ edilen ve ödenmeyen hiçbir otomasyon bakım bedeli faturası olmadığını, davacı tarafından müvekkil şirkete bugüne kadar 4 adet otomasyon bakım bedeli faturası gönderildiğini ve tamamının müvekkili şirketçe ödendiğini, gerçekleştirilen konuşmalarda sonuç alamayan müvekkil şirketçe, davacıya Balıkesir 2. Noterliği'nin 13/12/2017 tarih ve 31040 yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderildiğini ve otomasyon bakım bedeli faturasının olmadığı, tebliğ edilen faturaların tamamının ödendiği, 7 gün içinde taşıt tanıma fatura bedelleri ödenerek müvekkili şirketin zararının karşılanması gerektiği hususlarının bildirildiğini, davacı yanın cevabi ihtarnamesinde 19/08/2017 tarihli faturanın kendilerine tebliğ edilmediğinin, otomasyon bakım bedeli alacakları karşılığında mahsup faturaları düzenlendiğinin, faturaların ulaşması konusunda sorun yaşandığını düşündüklerinin, ayrıca müvekkil şirket adına 7.419,19 TL bedelli fatura kesildiğinin ve bu faturanın iade alınmasına karar verildiğinin, müvekkili şirketin fatura kesmesi halinde mutabık kalınacağının belirtildiğini, buna karşın müvekkil şirkete hiçbir ödemede bulunulmadığnıı, davacı tarafın temerrüde düştüğünü, davacı tarafın faturaları tebliğ etmeden ve müvekkil şirkete inceleme ve itiraz etme hakkı tanımadan hareket ettiğini, davacı tarafın müvekkili şirketten tonaj taahhüdüne dayalı cezai şart istemesini kabul etmemekle birlikte, talep halinde dahi cezai şartın ancak sözleşmenin yürürlükte olduğu dönem için değerlendirme yapılabileceğini, dolayısıyla davacının, sözleşmenin feshinden sonraki dönemi kapsar mahiyette tonaj taahhüdüne dayalı talepte bulunmasının yasal olmadığını, sözleşme hükümlerinin açık olduğunu, kaldı ki davacı tarafın cezai şart isteminin müvekkil şirketin mahvına sebep olacak nitelikte olduğunu ve tenkisi gerektiğini savunarak, asıl davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Asıl dosya davacısı birleşen dosya davalısı vekili birleşen dosyada verdiği cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında Balıkesir İli, Altıeylül İlçesi,... adresinde ve... adresinde kayıtlı taşınmazlar üzerinde bulunan akaryakıt istasyonları için 27/03/2017 tarihli ve 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi ve protokol ile otomasyon oto yakıt kredipt sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmelere istinaden davacı şirket tarafından müvekkili şirkete ... Bankası'na ait 24/03/2017 tarih ve 1455546 mektup numaralı 100.000,00 TL bedelli ve 24/03/2017 tarih ve 1455536 mektup numaralı 100.000,00 TL bedelli iki (2) adet banka teminat mektubu verildiğini, bu hukuki ilişkiye istinaden söz konusu adreslerde kurulu akaryakıt istasyonlarının işletilmesine yönelik bayilik hakkı sunulduğunu, ancak davacı şirketin haksız olarak sözleşmeyi feshettiğini, davacı şirketin iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacı bayinin müvekkili şirketten herhangi bir alacağının bulunmadığını, ifade ederek, birleşen davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ... Petrolleri A.Ş. (TP/Satıcı) ile davalı İlke ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. (Bayi/Alıcı) arasında tarihleri aynı olan "Bayilik Sözleşmesi" adı altına iki farklı parsel üzerinde kurulu akaryakıt istasyonu için iki adet sözleşme akdedildiği, bu sözleşmelerin konusunun Bayi tarafından yalnızca TP tarafından tedarik edilecek ürünlerin tüketicinin kullanımına sunulması olduğu, yine taraflar arasında "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi" adı altında her ikisi de 27/03/2017 tarihli olan sözleşme imzalandığı, bahsi geçen sözleşmelerin konusunun ise akaryakıt istasyonunda otomasyon, otoyakıt ve CrediTP uygulamaları kullanmak suretiyle müşterilere hizmet vermek olduğu ve sözleşmelerin, akdedilen bayilik sözleşmesinin tamamlayıcısı ve ayrılmaz parçası olarak kabul edildiği, bu anlamda taraflar arasında imzalanan sözleşmenin "satış sözleşmesi" niteliğinde bulunduğu ve taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi ile akaryakıt satımını konu aldığı, davalı bayinin fesih ihbarını 26/12/2017 tarihli noter ihtarnamesi ile yaptığı, söz konusu ihtarname içeriğinde Nisan/2017 itibariyle taşıt tanıma faturaları düzenlendiği ve TP'ye gönderildiği, ancak TP'nin ödeme yapmadığı, ödeme hususunda daha önce Noter kanalı ile 13/12/2017 tarihli bir ihtarname keşide edilip TP'ye tebliğ edildiği, buna karşın TP tarafından faturaların ödenmemesinden ötürü her iki sözleşmenin de feshedildiği hususunun bildirildiği, görüldüğü üzere davalı/bayinin fesih nedeni olarak ileri sürdüğü durumun taşıt tanıma sistemi ile yapılmış olan satışlara ilişkin olarak düzenlenen faturaların TP tarafından ödenmediği iddiasına dayandığı, dolayısıyla akdedilen "Bayilik Sözleşmesi"nde ve "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi"nde bu hususta bir hüküm bulunup bulunmadığının belirlenmesi gerektiği, davalı bayinin fesih nedeni açık olup, "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi" çerçevesinde konuya ilişkin düzenleme yapıldığının sözleşme içeriğinden anlaşıldığı, "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi" hükümlerinde bu hususa yer verilmemesi halinde ise "Bayilik Sözleşmesi" hükümlerinin taraflar arasında uygulanacağı konsunun bahsi geçen sözleşmelerde kararlaştırıldığı, "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi"nin "Ödemeler" başlıklı 5. maddesi içeriği ile aynı sözleşmenin "Fesih" başlıklı 6. maddesi içeriğinde açıklayıcı kısımların yer aldığı, fesih ihbarında ileri sürülen vakıanın ispatı bakımından taraf defter ve belgelerinin değerlendiilmesine yönelik bilirkişi incelemesi yaptırıldığı, sunulan bilirkişi raporunda, davalı/bayi tarafından 13/12/2017 tarihinde keşide edilen ihtarname içeriğinde ödenmediği iddia edilen taşıt tanıma faturalarının ödenmiş olduğunun tespit edildiği, bu durumda ise davalı/bayice her iki sözleşmenin feshinin haklı nedene dayanmadığının kabulünün gerektiği, zira taraflar arasında akdedilen "Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi"nin 5. maddesinin, "Otoyakıt" yani taşıt tanıma faturalarında uygulanacak hükme yönelik olduğu, sözkonusu sözleşme hükmüne göre yapılan ödemelerin süresinde olduğu, davalı bayi tarafından sözleşmenin feshinin haklı neden teşkil etmediğinin değerlendirilmesi sonucu davacı ... tarafından sözleşmeye dayalı olarak cezai şart alacağı isteminde bulunup bulunamayacağı ile bu yönde varsa alacağın tutarının belirlenmesi gerekmekle birlikte, yapılan incelemede, imzalanan 27/03/2017 tarihli iki Protokol içeriğinde, davacının talep etmiş olduğu cezai şartlara yönelik hüküm bulunduğu, asgari alım taahhüdünün, asgari ürün alım taahhüdünden kaynakalanan cezai şart ve cezai şart hükümlerinin sözleşmede yer aldığı, taraflar arasında iki adet akaryakıt istasyonu için ayrı ayrı bayilik sözleşmesi ve bu sözleşmenin eki niteliğinde protokol akdedildiği, ilgili sözleşme ve protokoller kapsamında davalı/bayi tarafından sözleşmenin feshinin haklı nedene dayanmadığının değerlendirilmesi karşısında, davacının protokolün 4.5 hükmünde yer verilen asgari ürün alım taahhüdünden kaynaklanan cezai şart alacağı ve yine sözleşmenin 4.6 hükmünde düzenlenmiş olan cezai şart alacağı talebinde bulunabileceği, bu doğrultuda hazırlanan bilirkişi raporlarında davacı ...'nin 10000591 numaralı bayiden verdiği ürün alımına ilişkin taahhütlerini eksik ifa etmesinden kaynaklı cezai şart miktarının 74.639,00 USD, 10000595 numaralı bayinden verdiği ürün alımına ilişkin taahhütlerini eksik ifa etmesinden kaynaklı cezai şart miktarının 73.645,30 USD olmak üzere toplam cezai şart miktarının 148.284,30 USD olarak hesaplandığı, yine protokolün 4.6. hükmü uyarınca her bir bayi yönünden ayrı ayrı 53.600,00 USD cezai şart isteminin yerinde bulunduğu, bu itibarla davacı ...'nin cezai şart alacak tutarının 255.484,3‬0 USD şeklinde belirlendiği, bununla birlikte davacı ...'nin, davalı/bayii tarafından her bir bayi için sözleşmenin teminatı olarak sunulmuş olan iki (2) adet 100.000,00'er TL'lik toplam 200.000,00 TL teminat mektubunu nakde çevirdiği hususunda taraflar arasında ihtilaf bulunmadığı, bu tutarın ise davacı ...'nin alacağından mahsubunun gerektiği, çünkü davacı ...'nin teminat olarak almış olduğu teminat mektuplarının cezai şart olarak tahsil edileceği yönünde her hangi bir hüküm bulunmadığı, bu durumun taraflar arasındaki sözleşme ve protokol hükümlerinden anlaşıldığı, bahsi geçen her iki teminat mektubunun 01/03/2018 tarihinde nakde dönüştürüldüğü, dolayısıyla bu tarih itibariyle 3.8208 kur tutarı üzerinden yapılan hesaplama neticesinde 52.345,05 USD'nin, davacının cezai şart alacağı toplamı 255.484,30 USD'den mahsubu neticesinde davacı ...'nin 203.139,25 USD cezai şart alacağının varlığının kabulü gerektiği, bununla birlikte davalı/bayinin davacının talep ettiği cezai şart alacak tutarının iktisadi olarak mahvına neden olacağı hususunu defi olarak ileri sürdüğü, bu kapsamda davalı bayinin güncel ekonomik verilerinin belirlenmesi için tüm belgelerin toplandığı ve karar tarihindeki kur, bilirkişi raporunda belirlenen davalı bayiinin karlılığı ve öz varlığı dikkate alınarak bilirkişi incelemesi sonucu davacı lehine öngörülecek cezai şart tutarı olan 203.139,25 USD'nin tamamının kabulünün davalı şirketin mahvına neden olacak miktarda bulunduğu değerlendirilerek, cezai şart alacağından 1/2 oranında indirim uygulanması gerektiği, birleşen dava bakımından ise yukarıda yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, birleşen dava davacısı bayinin sözleşmeleri fesih nedeninin haklı nedene dayanmadığı, bu anlamda davalı ...'nin teminat mektuplarını nakde dönüştürmekte haklı olduğu, o halde davacı/bayinin teminat mektuplarına yönelik her hangi bir alacağının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Asıl dosya davacısı, birleşen dosya davalısı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; cezai şart alacağına ilişkin ilk derece mahkemesince yapılan hakkaniyet indiriminin fahiş olduğunu, hiçbir somut gerekçe gösterilmeden müvekkil şirketin hak edişlerinden 1/2 oranında indirim yapılmasının hukuka aykırı bulunduğunu, cezai şart bedelinin tarafların serbest iradeleri ile kararlaştırıldığını, asıl dosya davalısı birleşen dosya davacısının basiretli tacir gibi davranması gerektiğini, mahkemenin menfaat dengesini gözetmesinde zorunluluk bulunduğunu, cezai şarta ilişkin itirazların gerekçede irdelenmediğini, mahkeme hükmünün gerekçelendirilmediğini, bilirkişi raporlarının hüküm kurmaya elverişli olmadığını, protokolde iki tür cezai şartın yer aldığını, asıl dosya davalısı birleşen dosya davacısı lehine vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek, mahkeme kararının kaldırılmasına ve asıl davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Uyuşmazlık, asıl dosyada davalının, bayilik sözleşmesini feshinin haklı nedene dayanıp dayanmadığı, bu kapsamda davacının, sözleşmenin hukuka aykırı şekilde erken feshi nedeniyle cezai şart alacağına hak kazanıp kazanmadığı,
Birleşen dosyada davalının, bayilik sözleşmesini feshinin haklı nedene dayanıp dayanmadığı, bu doğrultuda davacının sözleşme ve protokoller nedeniyle borçlu olup olmadığı ve verilen teminat mektuplarının paraya çevrilmesinin durdurulmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.

Dava, asıl dosyada cezai şart, birleşen dosyada menfi tespit talebine ilişkindir.
İnceleme, 6100 sayılı HMK’nin 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle sınırlı, ancak kamu düzenine ilişkin nedenler resen göz önünde tutularak yapılmıştır.
Mahkemece, yargılamanın HMK'da düzenlenen usul kurallarına uygun olarak yapılmış olmasına, kamu düzenine aykırılık hallerinin bulunmamasına, dosya kapsamındaki bilgi, belge ve toplanan deliller değerlendirilip yasal düzenlemelere uygun isabetli, yeterli gerekçeyle karar verilmiş olmasına, ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılığın olmamasına ve özellikle ayrıntılı ve denetime elverişli bilirkişi raporlarında yer alan açıklamalara, ayrıca taraflar arasında imzalanan Bayilik Sözleşmesi ve Otomasyon, Otoyakıt Creditp Sözleşmesi ile Protokol hükümlerinde yer alan açıklamalara, diğer yandan, davalı/bayinin davacının talep ettiği cezai şart alacak tutarının iktisadi olarak mahvına neden olacağı yönünde yaptığı defi doğrultusunda toplanan bilgi ve belgelerden kabul edilebilecek cezai şart tutarının davalı/bayinin karlılığı ve öz varlığı dikkate alındığında davalı şirketin mahvına neden olacak miktarda olduğu dikkate alındığında cezai şart alacağından gerçekleştirilen 1/2 oranındaki indirimin hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre, asıl dosya davacısı, birleşen dosya davalısı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.

1-Asıl dosya davacısı, birleşen dosya davalısı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın istinaf eden asıl dosya davacısı, birleşen dosya davalısından alınarak Hazineye irat kaydına,

3-İstinaf eden tarafından yapılan istinaf posta giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf lehine vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,

5-HMK'nın 333. maddesi gereğince gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın tebliğinin Dairemizce yapılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda 361/1. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren Bölge Adliye Mahkemesi ya da buraya gönderilmek üzere temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi veya İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere, 08/04/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.