ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ..., davalı ... ile birlikte %50-%50 oranında hissedarı olduğu ... Şirketi'nin kurucu ortağı olduğunu, şirketin kurulması, müvekkilinin ...'e, hazırlayarak başvurduğu ve ... tarihinde kabul edilen ‘... ...’ ... projesiyle mümkün olduğunu, bu durum, müvekkilinin şirkete olan bağlılığının ve emeğinin en somut göstergesi olduğunu, ... tarihinde şirket kurulmuş olup müvekkilinin hissedar olduğu şirketin, kuruluşundan bu yana şirketin yönetimine aktif olarak katılmış ve şirketin büyümesine önemli katkılarda bulunduğunu, müvekkilinin işine ve şirketine olan tutkusuyla bilinen, dürüstlüğü ve çalışkanlığıyla takdir toplayan bir iş insanı olduğunu, şirketin kuruluşundan ... ... tarihine kadar müdürlük görevini müvekkilinin yürüttüğünü, ... tarihinde ise davalı ... müdür olarak atandığını, davalı ..., müvekkilimi şirket yönetiminden ve faaliyetlerinden dışlamak amacıyla bir dizi haksız, hukuka aykırı ve kötü niyetli eylemde bulunduğunu, Rekabet Yasağı İhlali ve Ticari İtibarın Zedelenmesi, Hukuk Dışı ve Kasıtlı Eylemlerle Şirkete Zarar Verme, Ticari Değerlere El Koyma ve Tahrif Etme (Sosyal Medya Hesaplarının Değiştirilmesi), Şirket Merkezinin Ele Geçirilmesi, Mala Zarar Verme, Müdürlük Görevini Kasıtlı İhmal Etme, Finansal İşleyişi Sabote Etme ve Şirket Faaliyetlerini Engelleme, Uzlaşma ve Arabuluculuktan Kaçınma, Mali Yükümlülükleri Yerine Getirmeme, İhracat Potansiyelini Engelleme Ve Ticareti Zora Sokma, Kişisel Çıkarlar İçin Şirket Belgelerini Kullanma, Şirketin Vergi Cezası Almasına Neden Olma eylemlerinde bulunduğunu, tüm bu haksız eylemler ve iyi niyetli olmayan davranışlar nedeniyle, şirketin ticari hayatı tehlikeye girdiğini, ve yine ... menşeili firmayla yapılan görüşmelerde ortaya çıkan ihracat potansiyelinin, davalının imza yetkisini kötüye kullanması ve şirket faaliyetlerini aksatması nedeniyle heba olma riski taşıdığını, bu acil ve elzem durum, şirket müdürlüğüne acil tedbir konulmasını ve şirket faaliyetlerinin sürdürülebilmesi adına müdürlük görevinin müvekkiline verilmesini zorunlu kıldığını, sonuç olarak Davalı ...'un tüm bu eylemleri, TTK m 630/3 “özen yükümlüğünün ihlali” ile TTK m.530 kapsamında "dürüstlük kuralı ihlali" ve “ortaklık ilişkisinin gereklerine aykırı davranış" teşkil etmekte, şirketin işleyişini imkânsız hale getirdiğini, müvekkilinin bu haksız eylemler karşısında büyük bir şok yaşamış ve mağdur olduğunu, şirketine olan tüm emeği hiçe sayılarak, adeta kendi şirketi içerisinde bir yabancı gibi muamele gördüğünü, bu durum, müvekkilimin iş hayatını olumsuz etkilemekle kalmamış, aynı zamanda psikolojik olarak da yıpratmış ve profesyonel destek almak maksatı ile psikiyatrik tedavi görmeye başlamasına yol açtığını, müvekkilinin huzur ve güven ortamında çalışabilmesi ve şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için davalının müdürlükten alınması zorunlu olduğunu, yine söz konusu bu eylemler, ortaklığın amacını gerçekleştirme kabiliyetini yok etmiş, müvekkilinin ticari itibarını zedelemiş ve şirketi zarara uğrattığını, bu nedenle, davalının şirketle olan kanuni temsilci/müdürlük ilişkisinin devamı, dürüstlük kuralı çerçevesinde mümkün olmadığını bu nedenle davalı ...'un şirket müdürlük görevinin derhal ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına ve şirket işlerinin aksamaması için müvekkili ...'un şirket müdürü olarak atanmasına, davanın esası hakkında karar verilene kadar, şirketin ticari faaliyetlerinin ve mevcut ihracat bağlantılarının korunması amacıyla, ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilerek davalı ortağın müdürlük görev ve yetkilerinin durdurulmasına ve davacı tarafın tedbiren müdür olarak atanmasına karar verilmesine. davalı ...'un şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı tarafa usulüne uygun davetiye tebliğ edilmiş, davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Usule ilişkin itirazlarını tekrar etmek ile birlikte, dava dilekçesinde vekil eden aleyhine ileri sürülen iddiaları kabul etmiyor ve her bir iddiaya ayrı ayrı itiraz ettiklerini, davacı taraf müvekkilinin rekabet yasağını ihlal ettiğini, sosyal medya hesaplarını değiştirdiğini, şirket merkezini ele geçirdiğini, mala zarar verdiğini, müdürlük görevlerini ihlal ettiğini, şirket faaliyetlerini engellediğini, mali yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ticareti zora soktuğunu, kişisel çıkarları için şirket belgelerini kullandığını, şirketin vergi cezası almasına neden olduğunu iddia etmiş ise de; anılan iddialar soyut birer beyan olmaktan öteye gidemediğini, davacı yan, iddia ettiği hususlara ilişkin somut hiçbir belge, tutanak ya da işlerin aksadığına yönelik herhangi bir delil sunamadığını, aksine müvekkili, şirketin ilk kuruluş anından ve özellikle müdürlük yetkisini aldığı andan itibaren üzerine gerek şirket ana sözleşmesinin gerekse TTK'nın yüklemiş olduğu yönetim ve temsile ilişkin tüm yükümlülüklerini tam ve eksiksiz bir şekilde ifa ettiğini, her ne kadar davacı tarafından müvekkilinin kişisel çıkarları için şirket belgelerini kullandığı, mali yükümlülükleri yerine getirmediği, şirket faaliyetlerini engellediği, müdürlük görevlerini ihlal ettiği iddia edilmiş ise bu iddiaların tümünün asılsız olduğunu, davacının kötü niyetle yaptığı şikayet başvurusu üzerine Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı'nın .../...-Sor. .../...-K. Sayılı dosyasında yapılan inceleme neticesinde müvekkili hakkında kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiğini, salt bu husus dahi davacının iddialarının asılsız ve lehe delil yaratma amacı taşıyan kötü niyetli beyanlar olduğunu ispatladığını, davacı taraf, müvekkilinin mali yükümlülüklerini ihlal ettiğini, kişisel çıkarları için şirket belgelerini kullandığını, mali yükümlülüklerini yerine getirmediğini iddia ettiğini, bu iddialar asılsız olup, aksine, karşı yan şirket hesaplarını kendi çıkarları için kullandığını, davacı taraf, müvekkilinin, şirkete ait sosyal medya hesaplarının isimlerini ve bilgilerini değiştirdiğini iddia ettiğini, bu iddiaların asılsız olduğunu, zira, müvekkili isim hakkı yalnızca kendisine ait ürünün sosyal medya hesaplarını yönettiğini, bu hesaplarda hesapların açılış tarihinden itibaren davacının hiçbir emeği ve dahili bulunmadığını, 6102 sayılı TTK'nın 630/2 - 3 maddelerinde beyan edilen gerek kanunlardan gerekse sözleşmeden kaynaklı müvekkilinin müdürlük görevini ifa ederken; gerçekleştirdiğine yönelik asılsız ithamlar gözetildiğinde, somut olayımızda yöneticinin azline ilişkin haklı neden koşullarının oluşmadığı açık olup bu haliyle haksız, mesnetsiz ve soyut iddialar olmaktan öteye geçemeyen davanın ve davacının bu hususta tedbir kararı verilmesi yönündeki talebinin reddini talep ettiklerini, açıklanan nedenlerle, dava dilekçesindeki tüm iddia ve talepler mesnetsiz olup bunların tarafımızca kabulü mümkün olmadığını, bununla birlikte davacı tarafından dava dilekçesi ekinde sunulan belgeler var ise bunlar tarafımıza tebliğ edilmediğinden bunlara ilişkin her türlü itirazda bulunma ve cevap verme hakkımız saklı kalmak kaydıyla davanın reddine karar verilmesini talep etmek gerektiğini, davanın öncelikle usulden, bunun mümkün olmaması halinde esastan reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkememizce tarafların bağlı bulunduğu ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinden taraflara ait sicil kayıtları, mahkememizce ... ... tarafların dilekçede belirtilen hesap dökümlerine ait dekontlar celbedilmiş incelenmiştir.
Dava dilekçesinin tetkikinden; davacı ve davalının davaya konu ... Şirketi'nin %50-%50 oranında hissedarı olduğu, davacı şirket ortağının davalı ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması talebi ile iş bu davayı açtığı belirlenmiştir.
TTK limited şirketlerde çıkarılmayı düzenleyen;
Madde 640- (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
(2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Şeklinde düzenlenmiş olup,
Somut olayda, davanın şirket ortağı tarafından açıldığı görülmüştür. Oysa yasa maddesindeki düzenlemeye göre limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması ya şirket genel kurulunca şirket ana sözleşmesine göre alınan karar ile ya da şirket tarafından haklı sebebe dayanılarak mahkemeye açılacak dava yolu ile mümkündür. Yani şirket ortağının diğer ortağı haklı sebebe dayalı olarak şirketten çıkarılması için dava açma hakkı yoktur. Dolayısı ile davacının iş bu davada aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. HMK 115/1.maddesince Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Bu nedenle davanın, HMK 114/1.d ve HMK 115/2 maddeleri uyarınca dava şartı yokluğundan-usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davanın AKTİF HUSUMET EHLİYETİNE İLİŞKİN DAVA ŞARTI YOKLUĞUNDAN-USULDEN REDDİNE,
2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harç mahsup edilerek bakiye ... TL harcın davacıdan alınarak Hazineye İrad Kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davacı taraf kendini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Yatırılan avansın kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde HMK Gider Avansı Tarifesinin 5/1. maddesi gereğince hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarılması, hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı avanstan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak gönderilmek suretiyle yatıran tarafa iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen kararın gerekçesinin tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/04/2026