İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili 10.06.2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... .... Şti. unvanlı şirketin hem ortağı hem de müdürü olduğunu, davalıların ise şirketin azli talep edilen müdürleri olduğunu, şirketin ortaklık yapısının davacı ... %39, davalı ... %39, davalı ... %10, ... %10 ve ... %2 şeklinde olduğunu, şirket müdürlerinin davacı ..., davalı ... (Genel Müdür), davalı ... ve ... olduğunu, ...'nın şirketi tek başına münferiden temsile yetkili olduğunu beyan etmiştir.
Davacı vekili, davalıların şirket ortağı olup aynı zamanda şirkette finans müdürü olarak görev yapan ...'yı da yanlarına alarak hileli bir şekilde müvekkili ve diğer ortaklardan ...'yı şirket yönetiminden uzaklaştırmaya çalıştıklarını, sahtecilik suçu işleyerek 13.03.2025 tarihli hukuka aykırı bir genel kurul kararı alma girişiminde bulunduklarını, çağrı yapılmaksızın ve gündem tebliğ edilmeksizin toplantıya katılım haklarının engellendiğini, genel kurul kararında toplantı yapılmış gibi gösterilerek müdür ataması yapıldığını, ortaklardan ... ve oğlu ...'nın müdür, ...'nın ise Müdürler Kurulu Başkanı olarak atandığını, müvekkili ile ...'nın müdürlük görevlerinin sona erdirilmek suretiyle sahtecilik suçunun işlenmiş olduğunu, ayrıca sahte genel kurul kararının notere tasdik ettirilmiş olduğunu, müvekkilinin konudan haberdar olunca.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. sayılı dosyası ile iptal davası açtığını ve davalı şirketin bu davayı kabul etmiş olduğunu ileri sürmüştür.
Davacı vekili ayrıca; ... ile birlikte hareket eden ...'nın 17.03.2025 tarihinde davacının imzasını taklit ederek ... Bey.azıt..Şubesi'ne ... Motor kaşesi altında EFT/Havale talimatı yazıldığını ve taklit imza ile 2.300.000 TL tutarında para transferi yapıldığını, benzer işlemlerin daha önce de yapılmış olabileceği yönünde güçlü şüphe bulunduğunu, bu konuya ilişkin İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/70420 sayılı dosyası üzerinden soruşturma yürütüldüğünü beyan etmiştir.
Davacı vekili, bilhassa ...'nın davacıya karşı beslediği özel bir husumeti bulunduğunu, WhatsApp yazışmalarında son derece küçük düşürücü, tehditkâr ve kişisel husumet temelli ifadeler kullandığını, 17.03.2025 tarihinde babasına fiziksel saldırıda bulunduğunu, şirket çalışanlarına davacıya hiçbir şekilde bilgi verilmemesi yönünde doğrudan talimat verdiğini ve müdürlük yetkilerini davacıya karşı besledikleri şahsi husumun aracı haline getirdiğini ileri sürmüştür.
Davacı vekili, davalıların şirketin içini boşaltan, kamuyu zarara uğratan, muvazaalı ve hukuksuz işlemler yaptığını, şirketin muvazaalı bir şekilde ... ve ...'ya borçlandırıldığını, ...'nın 16.482.000 TL ve ...'nın 7.153.900 TL şirketten alacaklı göründüklerini, şirketin sahibi olduğu sıfır araçların akraba, eş ve yakın çevrelerine liste fiyatı ya da daha düşük bedellerle devredildiğini, araçların başlangıçta eş, dost veya akrabalara satılmış gibi gösterilip daha sonra yüksek bedellerle gerçek alıcılara satıldığını, bu süreçte fiktif borç-alacak ilişkisi kurularak şirket kaynaklarının kullanıldığını, kâr farkının resmi kayıtlara yansıtılmadan elden tahsil edilerek şahsi menfaate dönüştürüldüğünü iddia etmiştir.
Davacı vekili, 2023-2024 döneminde araç tedarik krizi sırasında müşterilerden "hizmet bedeli" adı altında faturasız ödemeler tahsil edildiğini, ÖTV muafiyetli araçlarda yapay kıtlık yaratılarak müşterilerden 100.000 TL ile 300.000 TL arası elden ödeme alındığını, elektrikli araçlara ilişkin devlet teşviklerinin sistematik biçimde kötüye kullanıldığını, bu uygulamalar sonucu şirketin çok sayıda vergi cezasıyla karşılaştığını beyan etmiştir.
Davacı vekili, ...'nın ... A.Ş. aracılığıyla hayatın olağan akışına ve piyasa koşullarına aykırı şekilde fahiş bedellerle mal ve hizmet alımları gerçekleştirdiğini, ... Ltd. Şti. ile arasında fiili bir çıkar ilişkisi ve gizli ortaklık bulunduğunu, bu şirketler aracılığıyla ... Oto'nun zarara uğratıldığını ileri sürmüştür.
Davacı vekili, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik şekilde engellendiğini, online sistemlere erişiminin kaldırıldığını, müvekkile yakın çalışanların keyfi olarak işten çıkarıldığını ve yalnızca 2024 yılının son 6 ayında şirketin yaklaşık 60.000.000 TL zarar ettiğini ileri sürerek davalıların TTK m. 630/2 uyarınca yönetim hakları ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına ve dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir kararı verilerek müdürlük hak ve yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılar vekili 16.07.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacının ortaklık ve müdürlük haklarına saldırının söz konusu olmadığını, sözlü çağrı sonrası düzenlenen evrakın kullanılmış olup usul hatası nedeniyle davaların kabul edildiğini, uyuşmazlık konusu şirketlerin aile şirketleri olduğunu ve genel kurul toplantılarının her zaman sözlü çağrı ile yapılmış olduğunu, evrakta sahtecilik suçu iddiasının asılsız olduğunu beyan etmiştir. Davalılar vekili, 2025 yılına yönelik genel kurul toplantısı için de aynı usulde sözlü olarak çağrı yapıldığını, müdürlük yetkilerinin oy çoğunluğuyla elinden alınacağı haberini alan davacı ... ve babası ...'nın toplantı tutanağını imzalamaktan imtina ettiğini, toplantı tutanaklarının incelenmesiyle ilgili imza kısımlarının boş olduğunu ve herhangi bir sahteciliğin söz konusu olmadığını, toplantıya katılanların %59 ortaklık payına sahip olması nedeniyle sahte genel kurul düzenleme ihtiyaçlarının bulunmadığını savunmuştur.
Davalılar vekili, sahte imza ile herhangi bir işlem gerçekleştirilmediğini, davacının telefon numarası üzerinden sözlü onay alınmadan EFT talimatı dahil hiçbir bankacılık işlemi yapılmasının mümkün olmadığını, savcılık dosyasındaki EFT talimatının ... ... ile ... Oto hesapları arasındaki bir işlem olduğunu, davacının imzasının taklit edilmesi iddiasının bir yana, işlemde ne davacının ne de şirketin herhangi bir zararının bulunmadığını beyan etmiştir.
Davalılar vekili, kişisel husumet iddialarının asılsız olduğunu, iddianın temelinde kardeş rekabetinden kaynaklanan kıskançlık duygularının etkili olduğunu, davacı ile müvekkili ... arasında gerçekleşen olayların abi-kardeş arasında olabilecek iletişimden ibaret olduğunu, akraba kişilere piyasa fiyatının altında devredilerek şirketten kaçırıldığı iddia edilen arabaların esasen davacının, ...'nın ve ...'nın eşlerine aldıkları ikişer adet arabadan ibaret olduğunu, şirketin 2009 yılından bu yana yaklaşık 20.000 adet araç satışı gerçekleştirmiş olup mali yapısının 12 adet aracın rayiç fiyattan satılması neticesinde zarar görebilecek kadar zayıf olmadığını, davacının iddiasına dayanak ileri sürdüğü satış ilişkisinin aynısının davacının eşi ... için de gerçekleştirilmiş olmasına rağmen bu yönde bir iddia ortaya atılmasının tamamen kötü niyetli olduğunu belirtmiştir.
Davalılar vekili, şirketin mali zararının sektörel koşullar ve davacının usulsüz işlemlerinden kaynaklandığını, 2024 yılından bu yana sektörde daralmalar yaşandığını, döviz kuru baskısı, yüksek faiz oranları, artan stok maliyetleri ve düşen tüketici güveni nedeniyle sektör genelinde satışların azalıp karlılığın düştüğünü, davacının sadece Melih Haliloğlu isimli şahıstan 59 adet araç alıp tamamına yakın kısmının zararına satıldığını beyan etmiştir.
Davalılar vekili, ... ve ... Danışmanlık şirketlerinin uzun yıllardan beri ... Otomotiv ile ilişki içinde olduğunu, müvekkili ...'nın anılan şirketlerde herhangi bir gizli ortaklığı bulunmadığını, vergi denetimleri kapsamında kayıt dışı bir işlem olmadığının tespit edildiğini, ÖTV kapsamında oluşan vergi cezalarının sektörel bir problem olduğunu, davacının şirketin muhasebe bilgilerine tam erişiminin bulunduğunu ve bilgi alma hakkının kullandırılmadığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacıya yakın olduğu iddia edilen çalışanların performans düşüklüğü ve şirket organizasyonu nedeniyle işten çıkarıldığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizin 09.10.2025 tarihli ara kararı ile iddia, savunma, deliller, tüm dosya kapsamı, ticari defter ve kayıtlar incelenmek suretiyle konu uzmanı ve mali müşavir bilirkişiden oluşan heyet tarafından rapor düzenlenmesine karar verilmiş, bilirkişi heyeti 17.02.2026 tarihli raporunu sunmuştur.
Bilirkişi heyeti, dava dışı ... .... Şti.'nin 10.09.2008 tarihinde 4.000.000 TL sermaye ile kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, ticaret sicil kayıtlarından dava konusu uyuşmazlık öncesindeki tüm genel kurul toplantılarının çağrısız olarak yapılmış olduğunu tespit etmiştir.
Bilirkişi heyeti, vergi inceleme raporlarında vergi kaybına gerekçe olarak gösterilen sebeplerin esasen vergi tekniği yönünden kısmen tartışmalı ve yoruma açık hususlar olduğunu belirleyerek, davacı tarafça iddia edilen faturalandırılmamış kayıt dışı hasılat tespiti ve buna bağlı cezalı tarhiyatın söz konusu olmadığını tespit etmiştir. Dava dışı şirkette müdürler arasında görev dağılımı yapılmamış olması nedeniyle vergi borçlarından şirket müdürlerinin hepsinin sorumlu olduğunu ve cezalı vergi tarhiyatlarının yapıldığı dönemlerde davacının da müdür konumunda bulunduğunu, davacı tarafça vergi konularında uyarılarda bulunulduğuna dair yazılı delil sunulmadığını belirterek söz konusu vergi cezalarının ortaya çıkmasında tüm sorumluluğun yalnızca davalılara yüklenemeyeceğini değerlendirmiştir.
Bilirkişi heyeti, imza taklidi iddiasına ilişkin olarak 17.03.2025 tarihinde ... Limited Şirketi hesabından ... Otomotiv hesabına 2.300.000 TL para transferi yapıldığını, yapılan işlemde şirketten para çıkışı değil şirkete para girişi söz konusu olduğundan şirketin zarar görmesinin söz konusu olmadığını tespit etmiştir. EFT talimatı ile ilgili imza incelemesi yaptırılmamış olup davacı tarafın imza taklidi iddiasının bilirkişi heyetince değerlendirilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. Ancak bilirkişi heyeti, davalıların iddia ettiği gibi davacı taraftan telefon yoluyla onay alınmaksızın para transferinin yapılamaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, bankaya verilen talimatta teyit maksadıyla aranacak kişi olarak davacı ... değil dava dışı ...'nın isminin bildirildiğini ve transferin ...'nın onayı alınmak suretiyle gerçekleştirildiğini tespit etmiştir.
Bilirkişi heyeti, bilgi alma hakkı iddiasına ilişkin olarak şirket muhasebe-mali işler personeli tarafından nakit akış raporlarının davacı dahil tüm şirket ortaklarına mail yoluyla iletildiğine dair yazışmaların dosyada mevcut olduğunu, karar defteri incelemelerinden davacının bilgi alma talebinde bulunup da talebinin reddedildiğine dair herhangi bir tespitte bulunulamadığını, bununla birlikte dosyada mevcut ... Oto çalışanı ... tarafından kaleme alınan e-postada davacının ... erişiminin kaldırıldığının ifade edildiğini ve davacının sisteme girişlerinin başarısızlıkla sonuçlandığının görsellerden anlaşıldığını tespit etmiştir.
Bilirkişi heyeti, suni kıtlık ve elden para alma iddiasına ilişkin olarak davacı tarafından sunulan para desteleri görüntülerinin ne zaman ve nerede çekildiklerinin belli olmadığını, imza ihtiva etmeyen yazıların kime ait olduğunun tespitinin mümkün olmadığını belirleyerek WhatsApp yazışmalarının şirkette üçüncü kişiler üzerinden araç satışları yapıldığına dair ifadeler içermekle birlikte tarafsız bilirkişilerce kayıt incelemesi yapılmadıkça anlam bütünlüğünün korunup korunmadığının tespitine imkân bulunmadığını bildirmiştir.
Bilirkişi heyeti, personel işten çıkarma iddiasına ilişkin olarak davacının somut bir bilgi ortaya koymadığını, sektörde karlılık yönüyle yaşanan olumsuzluklar nedeniyle çalışan sayısı itibarıyla küçülmeye gidilmesinin tasarruf tedbirleri kapsamında makul karşılanacak bir uygulama olduğunu, haksız ve keyfi işten çıkarma ispatının ancak işe iade davalarının şirket aleyhine sonuçlanması halinde söz konusu olabileceğini ve bu doğrultuda ispatlayıcı yazılı delil sunulmadığını tespit etmiştir.
Bilirkişi heyeti, şirketin 2024 yılının tamamına ilişkin zararının 46.350.536,80 TL olduğunu, bu zararın 34.300.406,07 TL'sinin Ocak-Haziran dönemine ve 12.050.130,73 TL'sinin Temmuz-Aralık dönemine ilişkin olduğunu tespit etmiştir. Geçmiş yıllara göre satışlarda bir azalma olmamakla beraber 2024 yılının karlılık yönüyle otomotiv sektörü için olumlu geçmediğini, zararın oluşmasında piyasa koşulları ve yönetimin basiretsizliğinin ne ölçüde etkili olduğunun belirlenmesinin kapsamlı bir denetim çalışması gerektirdiğini ve sınırlı incelemeye dayalı rapor kapsamında sağlıklı bir görüş ortaya konulmasının teknik olarak mümkün olmadığını bildirmiştir.
Bilirkişi heyeti, fiktif satış iddiasına ilişkin olarak davacı tarafça isimleri belirtilen kişilere ve davacının eşi ...'ya yapılan araç satışları ile emsal satışları mukayese etmiş, her iki tablo mukayese edildiğinde davacı tarafça iddia edildiği gibi arada fahiş farkların bulunmadığını tespit etmiştir. 2024 yılında ismi geçen şahıslara yapılan 7 adet aracın toplam satış bedelinin 10.677.692,40 TL olduğunu ve şirketin 2024 yılındaki 2.729.767.829,62 TL'lik sıfır araç satışı toplamı içinde bu tutarın %1'den az olduğunu belirlemiştir. Dava dışı şirkette geçmiş yıllarda da özellikle yılsonlarında benzeri işlemler yapıldığını ve bu şekildeki satışların satış kotasını doldurmak amacıyla yapılmış olabileceğini değerlendirmiştir.
Bilirkişi heyeti, muvazaalı borç iddiasına ilişkin olarak davacı taraf dahil tüm şirket ortakları tarafından banka üzerinden şirkete borç paralar verildiğini, ortakların alacak bakiyelerinin banka havalesi yoluyla kapatıldığını tespit etmiştir. Dava tarihi itibarıyla şirket ortaklarının alacak miktarlarını ... 15.982.000 TL, ... 7.153.900,83 TL ve davacı ... 2.127.496,68 TL olarak belirlemiştir. Şirketin 2024 yılı finansman giderinin 10.108.994,32 TL olduğunu ve bunun şirketin nakit ihtiyacı içinde olduğunu gösterdiğini, ortaklardan alınan borçlara faiz tahakkuk ettirilmemiş ve yılsonları itibarıyla ortak alacaklarının kapatılmış olmasının ortakların herhangi bir menfaat elde etmemiş oldukları anlamına geldiğini değerlendirmiştir. Davacı tarafın kayıt dışı tahsilatlardan kaynaklandığı yönündeki iddiası ile ilgili olarak ispatlayıcı kesin bir delil sunulmadığını bildirmiştir.
Bilirkişi heyeti, ... A.Ş. ile ilgili olarak iki şirket arasında herhangi bir ticari işleme dayanmayan para alışverişleri bulunmakla birlikte ... Otomotiv'den ...'e kaynak aktarımı yapılması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, bu ilişki kapsamında ...'in ... Otomotiv'den çoğunlukla alacaklı olduğunu tespit etmiştir. ... Danışmanlık Ltd. Şti. ile ilgili olarak ... Otomotiv'in ... firmasına her ay değişen miktarlarda komisyon olduğu anlaşılan hizmet bedeli faturaları düzenlediğini, buna karşılık ...'nin aksesuar, sarf malzemesi ve hizmet faturaları düzenlemiş olduğunu tespit etmiş, ancak her iki şirket arasında karşılıklı olarak düzenlenen faturaların hayatın olağan akışına aykırı olup olmadığının uzmanlık alanı dışında olduğunu belirtmiştir. Dosya içeriğinde davalıların rekabet yasağına aykırı davrandıklarına dair bir delile rastlanmadığını tespit etmiştir.
Bilirkişi heyeti, hukuki değerlendirme bölümünde TTK m. 630/2 ve 630/3 hükümlerini inceleyerek 13.03.2025 tarihli çağrısız genel kurul toplantı tutanağında davacı ...'nın imzasının bulunmamasının, çağrısız genel kurul yapılabilmesi için gereken tüm pay sahiplerinin hazır bulunması şartının eksik olduğu anlamına geldiğini tespit etmiştir. Davacı vekilinin beyan dilekçesinin ekindeki "Amcaoğulları A.Ş." isimli WhatsApp grubundaki yazışmalardan davalı ...'nın davacıya yönelik hakaretamiz ifadelerde bulunduğunun görüldüğünü belirtmiştir.
Bilirkişi heyeti sonuç olarak; somut uyuşmazlıkta davacının iddialarının bir kısmının (çağrısız genel kurul şartlarına uyulmadan çağrısız genel kurul toplantısı yapılması, davacının ... erişiminin kaldırılması ve "Amcaoğulları A.Ş." isimli WhatsApp grubunda davacıya yönelik hakaretamiz ifadelerde bulunulması) haklı sebep olarak nitelendirilebileceği, diğer bir kısım iddianın ispata muhtaç olduğu, davacının iddialarının davalıların görevden alınmalarını haklı gösterip göstermediğinin takdirinin mahkemeye ait olduğu görüş ve kanaatine varmıştır.
Davacı vekili bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde; raporun kabul ettiği hususların (çağrısız genel kurul ihlali, banka teyit mekanizmasının çıkar çatışmalı şekilde kurgulanması, bilgi alma hakkının fiilen engellenmesi, hakaret içerikli yazışmalar) her birinin tek başına ve birlikte TTK m. 630/3 kapsamında haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürmüştür. Bilirkişi raporunun zararın oluşmadığını söyleyerek banka teyit mekanizması konusunu daraltmış olduğunu, oysa haklı sebep değerlendirmesinde maddi zararın şart olmadığını vurgulamıştır. Mali iddialar yönünden raporun eksik incelemeye dayandığını, ortakların mali gücünün araştırılmadığını, borçlanmanın hukuki dayanağının incelenmediğini, şirket hesaplarına elden nakit yatırmaların analiz edilmediğini ve şahsi hesaplara yüksek tutarlı nakit yatırımlarının araştırılmadığını belirterek ek ve genişletilmiş mali bilirkişi incelemesi yaptırılmasını talep etmiştir.
Davalılar vekili bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde; rapor kapsamında davacının iddialarının neredeyse tamamının gerçek olmadığının tespit edildiğini ve davanın reddinin gerektiğini ileri sürmüştür. Çağrısız genel kurul meselesinde şirketin kuruluşundan itibaren tüm toplantılarının çağrısız yapıldığını, usulde sehven hataya düşüldüğünü ve davaların hiçbir direnç gösterilmeden kabul edildiğini, davacının sahte olarak gösterildiği bir durumun bulunmadığını savunmuştur. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. sayılı dosyasıyla ...'nın çağrı yetkisi aldığını ve usulüne uygun şekilde yapılan toplantıda ...'nın müdürlük yetkisinin kaldırılarak tek yetkili müdür olarak ...'nın seçildiğini beyan etmiştir. ... uygulamasının şirket içi iletişim amacıyla kullanılan bir uygulamadan ibaret olduğunu ve davacının müdürlük görevinin sona erdirilmesi kapsamında ... erişimine ihtiyacının kalmadığını savunmuştur. WhatsApp grubundaki yazışmaların amca çocuklarının bulunduğu bir aile iletişim kanalında gerçekleşen abi-kardeş atışması niteliğinde olduğunu ve bu nedenle müdürlükten azil sebebi oluşturmayacağını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. maddesi uyarınca ... .... Şti.'nin müdürlerinden olan davalılar ... ve ...'nın haklı sebeple görevden alınması, yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkindir.
Uyuşmazlığın odağı, davalı müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal edip etmediklerinin ve iddia edilen fiillerin TTK m. 630/3 kapsamında haklı sebep teşkil edip etmediğinin belirlenmesidir.
Taraflar arasında şirketin ortaklık yapısı, müdürlük sıfatları, davalı ...'nın münferiden temsile yetkili tek müdür olduğu, şirketin aile şirketi niteliği taşıdığı ve geçmiş dönem genel kurul toplantılarının çağrısız olarak yapıldığı hususlarında uyuşmazlık bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki çekişme; 13.03.2025 tarihli çağrısız genel kurul kararının hukuka aykırılığının haklı sebep teşkil edip etmediği, imza taklidi iddiasının sübuta erip ermediği, davalıların şirket malvarlığını kötüye kullanıp kullanmadığı, muvazaalı borçlandırma yapılıp yapılmadığı, bilgi alma hakkının engellenip engellenmediği, kişisel husumun yönetim ilişkisini çekilmez kılıp kılmadığı ve tüm bu hususların birlikte değerlendirildiğinde haklı sebeple azli gerektirip gerektirmediği noktalarında toplanmaktadır.
Ancak mahkememiz, davanın konusuz kalıp kalmadığı meselesini incelemiş ve aşağıdaki tespitlere ulaşmıştır.
Dosya kapsamından ve davalılar vekilinin 12.03.2026 tarihli itiraz dilekçesindeki beyanından anlaşıldığı üzere, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. sayılı dosyasıyla dava dışı ...'nın genel kurul toplantısına çağrı yetkisi aldığı, akabinde 30.01.2026 tarihli genel kurul kararıyla şirketin müdürlük yapısının yeniden belirlendiği, bu kararın .... Noterliği'nin 02.02.2026 tarih ve 5283 sayılı tasdikiyle tescile sunulduğu ve 09.02.2026 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilerek 9 Şubat 2026 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği görülmüştür. Anılan genel kurul kararıyla davalı ...'nın müdürlük görevi sona erdirilmiş, dava dışı ...'nın ve davacı ...'nın müdürlük görevleri de sona erdirilmiş, davalı ... aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili tek müdür olarak seçilmiştir.
Bu durumda davaya konu edilen müdürlük yapısı, yargılama devam ederken yeni bir genel kurul kararıyla ortadan kalkmıştır. Davalı ...'nın müdürlük sıfatı 30.01.2026 tarihli genel kurul kararıyla sona ermiş olup, müdürlüğü sona eren kişinin azline karar verilmesinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Davalı ... ise yeniden münferiden yetkili müdür olarak seçilmiş olmakla birlikte, bu seçim dava konusu olan önceki müdürlük yapısından bağımsız, yeni bir genel kurul kararına dayanan yeni bir organsal ilişki tesis etmiştir.
Öğretide (Aksu Özkan, Hacettepe HFD, Özel Sayı, 2022, s. 296-337) müdürlerin görevleri dava sırasında herhangi bir şekilde sona erecek olursa davanın konusuz kalacağı ifade edilmekte olup Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de müdürlük sıfatının dava sırasında sona erdiği uyuşmazlıklarda karar verilmesine yer olmadığına hükmetmektedir (Yargıtay 11. HD, E. 2019/3096, K. 2020/2962, T. 17.06.2020). Somut olayda da davaya konu müdürlük yapısı dava sırasında yeni bir genel kurul kararıyla değiştirilmiş bulunduğundan, davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığı sonucuna varılmıştır.
**Yargılama Giderleri Yönünden Haklılık Değerlendirmesi**
HMK'nın 331/1. maddesi uyarınca davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hallerde hâkim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerine hükmeder. Bu nedenle mahkememiz, dava tarihi olan 10.06.2025 itibarıyla davacının haklı konumda olup olmadığını değerlendirme zorunluluğu ile karşı karşıyadır.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın temel eksenini oluşturan çağrısız genel kurul meselesi yönünden dosyaya toplanan deliller şunlardır: 13.03.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi heyet raporu ve tarafların beyanları. Bilirkişi heyeti, 13.03.2025 tarihli çağrısız genel kurul toplantı tutanağında davacı ...'nın imzasının bulunmadığını açıkça tespit etmiştir. Ticaret sicil kayıtlarından şirketin geçmiş dönem genel kurul toplantılarının tamamının çağrısız olarak yapıldığı anlaşılmakla birlikte, bu toplantıların hepsinde tüm ortakların katılımı ve imzası mevcuttur. Uyuşmazlık konusu 13.03.2025 tarihli toplantıda ise davacı ve dava dışı ...'nın imzaları bulunmamaktadır. Davalılar da bu olguyu kabul etmekte, ancak durumun sehven gerçekleşen bir usul hatasından ibaret olduğunu savunmaktadırlar.
Davalıların bu savunması mahkememizce kabule şayan bulunmamıştır. Şöyle ki; TTK'nın 416. maddesi çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmasını ve pay sahiplerinden herhangi birinin itirazda bulunmamasını emredici şart olarak aramaktadır. Somut olayda davacının ve dava dışı ...'nın toplantıya katılmadığı ve tutanağı imzalamadığı sabittir. Bu durum, çağrısız genel kurul yapılabilmesi için aranan yüzde yüz katılım şartının sağlanmadığını tartışmaya yer bırakmayacak şekilde ortaya koymaktadır.
Davalıların "%59 oranındaki çoğunluk ile karar alınabileceği" yönündeki savunmaları da yerinde değildir. Zira bu durum çağrısız genel kurul gereği toplantı nisabı olan % 100"'ün sağlanması durumunda karar nisabı için geçerlidir.
Ayrıca bu usulsüz kararın notere tasdik ettirilmiş olması, ihlalin niteliğini ağırlaştırmaktadır. Noterlik tasdik işlemi, belgenin içeriğinin onaylanmasına yönelik bilinçli bir irade açıklaması gerektirir. Genel kurul şartları sağlanmadan düzenlenen bir tutanağın notere tasdik ettirilmesi, davalıların ileri sürdüğü "sehven usul hatası" savunmasıyla bağdaşmaz. Zira sehven gerçekleşen bir hata, noterlik tasdiki gibi ek bir hukuki işlemle pekiştirilmez. Bu eylem, davacının müdürlük sıfatının usulsüz yollarla sona erdirilmeye çalışıldığını göstermektedir.
Bu tespitin TTK m. 630/3 kapsamında haklı sebep niteliği taşıyıp taşımadığı değerlendirildiğinde; davalılar, müdürlük yetkisini kullanan kişiler olarak aynı yetkiyi diğer müdürlerden genel kurul emredici usul kurallarını ihlal ederek almaya çalışmışlardır. Bu eylem, genel kurulun devredilemez yetkisi olan müdür atama ve azil yetkisinin (TTK m. 616/1-b) usulsüz bir çağrısız genel kurul kararıyla kullanılması niteliğindedir. Öğretide de belirtildiği üzere, müdürün genel kurulun görev alanına girerek karar alması ve kendisinde olmayan bir yetkiyi kullanması, yükümlülük ihlalinin ağır olduğunu göstermektedir. Somut olayda davalılar, davacının müdürlük ve ortaklık haklarına doğrudan saldırı niteliğinde bir girişimde bulunmuşlardır. Bu durum, limited şirket ortaklığının dayandığı güven ilişkisini zedelemiş ve yönetim ilişkisinin şirket açısından çekilmez hale gelmesine sebebiyet vermiştir.
Dosyada toplanan diğer deliller de davacının dava tarihi itibarıyla haklı konumda olduğunu destekler niteliktedir. Bilirkişi heyeti, ... Oto çalışanı ... tarafından kaleme alınan e-postadan davacının ... erişiminin kaldırıldığını ve davacının sisteme girişlerinin başarısızlıkla sonuçlandığını tespit etmiştir. Davacı, dava tarihi olan 10.06.2025 itibarıyla şirketin müdürü sıfatını taşımakta olup, bir müdürün yönetim fonksiyonunu yerine getirebilmesi için şirketin iç iletişim ve bilgi sistemlerine erişiminin bulunması gerekmektedir. Bu erişimin diğer müdürler tarafından kaldırılması, davacının yönetim fonksiyonunun fiilen engellenmesi anlamına gelmekte olup TTK'nın 614. maddesinde düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı yalnızca e-posta ile gönderilen özet raporlarla sınırlı tutulamaz. Davalıların, sonradan yapılan genel kurul kararıyla davacının müdürlüğünün sona erdirildiği ve bu nedenle ... erişimine ihtiyacının kalmadığı yönündeki savunmaları, dava tarihi itibarıyla davacının müdür sıfatını taşıdığı gerçeğini değiştirmemektedir.
Sonuç olarak; bilirkişi raporu, dosyaya sunulan belgeler, ticaret sicil kayıtları ve tarafların beyanları birlikte değerlendirildiğinde, 13.03.2025 tarihli çağrısız genel kurul toplantısının TTK m. 416'nın emredici şartlarını taşımadığı, bu usulsüz kararın notere tasdik ettirilmesinin ihlalin bilinçli ve sistematik niteliğini ortaya koyduğu bu aşamada sabit görülmüştür. Diğer hususlar için ise itirazları karşılar ek rapor aldırılması gerekmekte ise de haklılık açısından sabit bu husus yeterli görülmüştür.
Her ne kadar dava, yukarıda açıklandığı üzere yargılama sırasında müdürlük yapısının değişmesi nedeniyle konusuz kalmış ise de, dava tarihi itibarıyla davacının haklı konumda olduğunun tespiti, HMK m. 331/1 uyarınca yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesini gerektirmektedir.
Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere;
1-Davanın konusuz kalması nedeniyle davanın esası hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Ancak gelinen aşamada çağrısız genel kurul şartları taşımayan genel kurul tutanağının noterden onaylatıldığı dikkate alındığında davanın esası hakkında davacı taraf haklı olmakla, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı lehine hükmedilmesine,
3-Karar tarihi itibari ile alınması gerekli 732,00 TL ilam harcından peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60 TL ilam harcının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harç ve 615,40 TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yapılan 46.322,50 TL yargılama gideri davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/04/2026