İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Tazminat - Şirket Müdürünün Azli
Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda;
Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; tarafların ortak olduğu şirketin 21/06/2010 tarihinde ...Şirketi unvanı ile toplam 20.000 TL sermayesinin 10.000 TL’sine denk gelen %50 hissesi ... ve diğer 10.000 TL’sine denk gelen %50 hissesi ...’e ait olmak üzere kurulduğunu, 20/12/2011 Tarihli Genel Kurul Kararı ile toplam 20.000 TL'ye denk sermayesinin 10.000 TL’sine denk gelen şirketin %50 hissesi ... tarafından ...’e devredildiğini, aynı tarihte davalı ... 20 yıl için müdür seçildiğini, atacağı münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, şirket unvanın da ...Şirketi olarak değiştirildiğini, 07/05/2012 tarihli Genel Kurul Kararı ile toplam 20.000 TL'ye denk sermayesinin 10.000 TL’sine denk gelen şirketin %50 hissesi, ... tarafından müvekkiline devredildiğini, böylece müvekkili ve davalının, şirketin %50-%50 oranında iki hissedarı haline geldiğini, dava konusu şirketin merkez adresinin ...olduğunu, bu nedenle yetkili Mahkemenin İstanbul Mahkemeleri olduğunu, müvekkilinin halihazırda ...Şirketinin %50 hissedarı olduğunu, TTK.nın 644. maddesi yollaması ile TTK.nın 555 vd. maddeleri gereğince, limited şirket ortağının sorumluluk davası açabileceğinin düzenlendiğini, bu düzenlemeler gereğince pay sahipleri, tazminatın şirkete ödenmesini yani dolaylı (dolayısıyla) zararın tazminini talep ederek sorumluluk davası açabilmekte olduğunu, davalı taraf ... Şirketinin %50 ortağı ve müdürü olduğunu, 20/12/2011 tarihli Genel Kurul Kararı ile 20 yıl süre ile şirket müdürü ve atacağı münferiden imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan davalının huzurdaki davada pasif husumet ehliyetinin bulunduğunu, müvekkilinin şirketin yönetiminde hiçbir zaman bulunmadığını, şirketin kuruluşundan sonra fiilen de hiç şirket yönetiminde görev almadığını, şirketten hiçbir menfaat elde etmediğini, davalı şirket ortağı ...'in ise şirket kurulduğundan bu yana müdür olarak şirkette görev yaptığını, şirketi fiilen yönetmekte olduğunu, şirketin zarara uğradığının fark edildiğini, şirket kayıtlarının hepsinin teyide muhtaç olduğunu, şirket kasasında para bulunmadığını, yine şirketin ... Vergi Dairesine, ... Vergi Dairesine ve daha başkaca vergi daireleri ile SGK’ya 500.000 TL civarında güncel olarak borcunun bulunduğunu ve bunların yapılandırma yapılmasına karşın ödenmediğinin müvekkilince tespit edildiğini, şirketin ticari defter ve kayıtlarının tutulması ile her türlü finansal ve muhasebesel işlemlerinin plan, denetim ve uygulamasının TTK md. 625 hükmü gereğince müdürün devredilemez ve vazgeçilemez yetki ile sorumluluğu kapsamında olduğundan usulüne uygun tutulmayan ve gerçeğe aykırı kayıtlar içeren ticari defter ve kayıtlardan davalının bizzat sorumlu olduğunu, şirketin mizan ve ticari kayıtları incelendiğinde Ticari Alacaklar hesabında yaklaşık 1.7 milyon lira alacak kaydı yer aldığı, bu alacakların uzunca süredir kayden durduğunun tespit edildiğini, yine alacaklar yönünden takip işlemi yürütülmediğinden geçen zamanda şirket faiz ve değer kaybı yönünden de zarara uğratıldığını, şirketin mizan ve ticari kayıtları incelendiğinde; Ortaklara Borçlar hesabı kapsamında şirkete yaklaşık 650.000 TL borçlu olduğunu, davalı tarafın şirketin tek müdür ve yetkilisi olmasını kötüye kullanarak şahsına yarım milyonun üzerinde para çıkışı yaparak şirkete borçlandığını, sonrasında ise şirkete borcunu ödemediği gibi şirketin tek yetkili ve müdürü olduğundan borç aleyhine işlem de yapılamadığını, kurulan Mersin menşeli ikinci firma ile işlemleri yürütmek ve tamamen şirket aleyhine kendi menfaatine davalı tarafın, Mersin şubesi açmak istediğini, bu yönde Ortaklar Kurulu Karar Defteri içinde alınan kararlar incelendiğinde ... tarih ... adres taşımaya ilişkin karar ile ... şube açılma kararları altında müvekkilinin imzaları yer almakla birlikte bu belgelerdeki imzaların müvekkiline ait olmadığını, davalı taraf oğlu üzerine şirketin zararına olarak ...Şirketi isimli şirketi kurduğunu, 30/05/2018 tarihinde beheri 500 TL olan 100 paya ayrılmış toplam 50.000 TL sermayesinin 50 pay karşılığı 25.000 TL’sine denk %50 hissesi ... ve 50 pay karşılığı 25.000 TL’sine denk %50 hissesi ...e ait olmak üzere kurulduğunu, şirket yönetimine ilişkin ise ...ve... münferiden imza yetkilisi müdür olarak belirlendiğini, şirketin merkez adresi olarak ... gösterildiğini, davalının oğlunun ortak ve yetkilisi olduğu... Limited Şirketinin merkez adresi ile uyuşmazlığa konu davalının yöneticisi olduğu ... Limited Şirketinin ... şube adresinin aynı adres olduğunun görüldüğünü, bu şirketin ayrıca fiilen yöneticisinin de davalı olduğunu, aynı unvan ile aynı şube adresinde davalının, oğlu ... adına şirket kurması açıkça şirketin içinin boşaltılarak davacı müvekkilinin hissesinin atıl bırakılmaya çalışıldığını ve örtülü kazanç aktarımı yaptığını gösterdiğini, şirketin parasını ödeyerek satın aldığı ve demirbaş listesinde yer alan; 2012 model ...tescil plakalı, ... tipi, ... şasi seri numaralı, ... motor seri numaralı, ... marka kanal kazıcı, ... Plakalı ... Marka İş Makinesi, 1 adet kamyonetin şirkete ait demirbaş listesinde kayıtlı olmasına rağmen bu makine-araçların hiçbirisi şirkette fiziken olmadığını ve üçüncü kişiler lehine kullanıldığının tespit edildiğini belirterek, davalı müdürün azlini, gerçek zarar dava neticesinde ortaya çıkacağından HMK.nın 107.maddesi gereğince belirsiz alacak davası açtıklarının kabulü ile şimdilik 10.000 TL tazminatın davalıdan alınarak ... Limited Şirketine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili Mahkememize verdiği talep artırım dilekçesi ile; HMK.nın 107. maddesi uyarınca talep artırım taleplerinin kabulü ile; davalının limited şirket müdürü sıfatıyla özen, sadakat ve hesap verme yükümlülüklerine aykırı eylem ve ihmalleri sonucunda şirketin uğradığı zararın tazmini amacıyla 2.700.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalıdan alınarak ... Şirketine ödenmesine, davalı müdürün azline, yeni müdür seçilinceye kadar şirket yönetiminin aksamaması ve şirket menfaatlerinin korunması amacıyla şirkete kayyum atanmasına, şirketin fiili durumu ve gelirinin bulunmadığı nazara alınarak dışarıdan üçüncü bir kişi yerine müvekkili ...’in kayyum olarak atanmasını talep etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; davacı tarafın müvekkili aleyhine açmış olduğu davanın haksız olduğunu ve reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın 07.05.2012 tarihinde şirket hissesini, eski hissedar ...’ten devraldığını, davacının hissedar olmasına rağmen 9 yıl boyunca şirkete hiçbir şekilde uğramadığını, ne zamanki şirketin iş yapamaması üzerine maliye ve sigorta borcu çıkınca, davacının müvekkili aleyhine işbu davayı açtığını, davacının şirkete hiçbir sermaye koymadığını ve bir gün olsun bu şirketin nasıl yürütüldüğü ile ilgilenmediğini, müvekkilinin kendi imkanları ile şirketi ayakta tutmaya çalıştığını, davacının dava dilekçesindeki beyanlarının tamamının soyut iddialar olduğunu, 9 yıldır şirket ile ilgilenmeyen ve şirkete hiçbir katkı sunmayanın davacı taraf olduğunu, şirket eğer bugün zararda ise bunun da tek sorumlusunun davacının kendisi olduğunu, müvekkilinin davacıya bir çok sefer ulaşmak istediğini ancak davacının sürekli yurt dışında olduğunu beyan ederek şirket görüşmelerine gelmediğini, şirketin borcunun olmasında müvekkilinin şahsi hiçbir kusuru bulunmadığını, davacının iddiasının yargılamayı gerektirdiğini, müvekkilinin kötü niyetli olup olmadığı hususunun şirket kayıtlarında yapılacak incelemeler ile ortaya çıkacağını, müvekkilinin hiçbir zaman kötüniyetli davranmadığını, aksine şirketi ayakta tutmak için sürekli özveride bulunduğunu, davacının 9 yıldır ortada olmamasına ve şirketle ilgilenmemesine rağmen müvekkilinin elinden gelenin en iyisini yaptığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Limited Şirket müdürünün azli ile şirket müdürünün eylemleri nedeniyle şirketin uğradığı zararların tazmini davsıdır.
Ticaret sicil dosyası, SGK ve Vergi kayıtları, şirkete ait karar defteri ve diğer deliller toplanmış, ATK raporu ve bilirkişi raporları alınmıştır.
Davacının ve davalının ortağı olduğu ... Şirketinin iki ortağının bulunduğu, ortaklarının davacı ...ile davalı ... olduğu, davalı...'in 13.12.2031 tarihine kadar şirket müdürü olarak seçildiği anlaşılmıştır.
Davacı, davalı şirket müdürünün kötü yönetimi nedeniyle şirketi zarara uğrattığını belirterek davalının şirket müdürlüğünden azlini ve verdiği zararların tazmini ile şirkete ödenmesini talep etmiştir.
Davacı, şirketin ortaklar kurulu karar defterinde bulunan 15.05.2014 tarih -...numaralı; şirket merkezinin ... ilçesinden ... ilçesine nakline ilişkin kararda ve 08.10.2014 tarih - ... numaralı; ... ili, ... İlçesi, ... Mah. 3203 Sk. No: 24 adresinde şirketin şube işyeri açmasına ilişkin kararlardaki imzanın kendisine ait olmadığını iddia etmiştir.
Davacının bu iddiasının araştırılması için karar defteri celp edilmiş, davacının imza örnekleri toplanmış ve Adli Tıp Kurumundan buna ilişkin rapor alınmıştır.
İstanbul Adli Tıp Kurumu Fizik İhtisas Dairesinin ... tarih ve ... sayılı raporunda; İnceleme konusu sayfalarda ... adına atılı yazı unsuru içeren imzalar ile ...'in mukayese yazı ve imzaları arasında; tersim biçimi, işleklik derecesi, alışkanlıklar, istif, eğim, doğrultu, seyir, hız ve baskı derecesi bakımından farklılıklar saptandığından, söz konusu imzaların mevcut mukayese yazı ve imzalarına kıyasla ...'in eli ürünü olmadığını belirtilmiştir.
Davacı, davalı şirket müdürünün vergi ve SGK borçlarını ödemediğini iddia ettiğinden, şirketin vergi ve SGK borcu olup olmadığının tespiti için müzekkereler yazılmıştır.
... Veraset ve Harç Vergi Dairesi Müdürlüğü vermiş olduğu cevapta; şirketin 20.10.2023 tarihi itibariyle 7.967,38 TL vergi aslı, 4.305,59 TL gecikme zammı olmak üzere toplam 12.272,97 TL borcu bulunduğunu, ... Vergi Dairesi Müdürlüğü vermiş olduğu cevapta; 11.12.2020 tarihi itibariyle 35.910,95 TL vergi borcunun bulunduğunu, şirketin yapılandırma talebi üzerine borcun taksitlendirildiğini, ilk iki taksit ödendikten sonra yapılandırma ihlal edildiğinden yapılandırmanın iptal edildiğini, ... Vergi Dairesi Müdürlüğü verdiği cevapta; 14.11.2023 tarihi itibariyle şirketin 41.059,52 TL borcunun bulunduğu, ... SGM tarafından verilen cevapta; 11.12.2020 tarihi itibariyle şirketin 22.896,14 TL borcunun bulunduğu, yapılandırma talebinin bulunduğu ancak ödemelerin aksatıldığından yapılandırmanın iptal edildiği, 16.01.2024 tarihi itibariyle şirketin 37.390,76 TL borcunun bulunduğu bildirilmiştir.
Mahkememizin 26.09.2024 tarihli celsesinde; tarafların ortak olduğu şirkete ait ... plaka sayılı aracın nerede olduğunun bildirilmesi, bu aracın davalının oğlunun ortak olduğu şirkette olup olmadığı, orada ise ne zamandır orada olduğu, kira sözleşmesinin bulunup bulunmadığı, ... tescil plakalı kanal kazıcının nerede olduğunun, buna ilişkin kira sözleşmesinin bulunup bulunmadığının bildirilmesi, ... plakalı iş makinesinin davalının ortak olduğu şirket tarafından kullanıp kullanılmadığı, buna ilişkin kira sözleşmesi olup olmadığının bildirilmesi için süre verilmiş, davalı vekilinin 21/10/2024 tarihli dilekçesinde; "... plakalı araç,şirketin İş bankasına olan borcu nedeniyle ... İcra Müdürlüğünün ...ve... sayılı dosyası nedeniyle fiziken haczedilmiş olup, şu anda icra yedieminindedir. ... plakalı araç ...model kepçe,19.5.2020 tarihinde ... bulunan ... Fabrikasında park halindeyken yanmış olup, ... Jandarma Karakolundaki tespit raporundan da anlaşılacağı üzere kullanılamaz duruma gelmiştir. 2012 model ... tescil plakalı araçta dava konusu şirket adına olmayıp, müvekkilimizin uhtesinde değildir. Araçların hiçbiri kiraya verilmiş değildir." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı asil Mahkememizin 25.05.2023 tarihli celsesinde; " benim yetkilisi olduğu şirketin sadece 1 adet Kepçe makinesi vardır, o da yanmış olup kullanılmamaktadır, şirketin vergi borcu ve SGK borcu vardır, SGK borcunu taksitlendirdim, bir kısmını ödedim, şirkette herhangi bir çalışan yoktur, şirket faal değildir, şirket yetkilisi olarak kendi Bağkur primlerini dahi ödemeyemedim, ... isimli şirket oğlum ... ve damadım ...'a aittir. Davalı şirketle oğlumun şirketi arasında herhangi bir ticari ilişki yoktur, zaten şirkette Mersin ilinde bulunmaktadır. Davacı ile ortak olduğumuz şirket ise ...'dadır. Aralarında hiçbir bağlantı ve ticari ilişki yoktur, davacı genelde yurt dışında olduğu için kendisi ile görüşme imkanımız olmamıştır, şirketin işleri ile ben ilgilenmekteyim" şeklinde beyanda bulunmuştur.
Bilirkişiler ..., ..., ... Mahkememize sundukları 03/05/2023 tarihli raporlarında; Mahkemece dava dışı ...şirketinin vergi borcu için müzekkere yazıldığını ve vergi borcunun toplam 923,52 TL olduğunu, SGK'ya dava dışı ...'in 31.05.2021 tarihi itibari ile ... sicil numaralı dosyada işlem gören işyerinden dolayı toplam 14.410,89 TL borcu olduğunu, 2019 yılında 120 ticari alacaklar bakiyesinin 1.686.560,12 TL firmalardan alacaklı olduğu 2019 yılında bu alacakların tahsiline ilişkin ciddi bir çaba olmadığını, 2019 yılından sonra muavin hesabı sunulmadığından tahsilatların yapılıp yapılmadığının tespit edilemediğini, dava dışı şirketin 2019 yılı sonuna kadar olan mizanları ve defterleri incelendiğinde; davalı ...'in şirketten para çekmediğini, aksine 31.12.2019 tarihi itibariyle 649.825,44 TL alacaklı olduğunu, diğer ortak davacı ... adına açılmış bir hesap olmadığını, kendisinden borç alınmadığı gibi borç verilmediğini, şirketin hiç Genel Kurul toplantısı yapılmadığını, kar dağıtımına yönelik bir kararın alınmadığını, kâr dağıtımı yapılmadığını, ...model kamyonun ve diğer demirbaşların mizanlarda yani şirket kayıtlarında yer aldığını, 2019 yılından sonra kamyonun satılıp satılmadığını, kiralanıp kiralanmadığını veya halen şirkette kalıp kalmadığı hususunda bir tespitte bulunulamadığını, akibetinin bilinmediğini, bu husus da davalı tarafından bir açıklama yapılmadığını belirtmişlerdir.
Bilirkişiler ..., ......Mahkememize sundukları 26/05/2024 tarihli raporlarında; yapılan inceleme sonucunda 2 adet “Ortaklar Kurulu Kararında" Serin adına atılı imzaların, eli ürünü olmadığı kanaatinde olunduğunun yer aldığını, davalının oğlunun ortak olduğu şirket ile davaya konu şirketin Mersin Şubesi'nin, aynı adreste faaliyet gösterdiğinin anlaşıldığını, ancak davalının (oğlunun ortak olduğu şirkette) fiilen yönetici olduğuna dair bir belgenin, dosyada bulunmadığını, davacı ve davalının ortak olduğu ...Ltd. Şti.'ne ait ... Plakalı ... marka iş makinasının, davalının oğlunun ortak olduğu ...Ltd. Şti tarafından kullanıldığının anlaşıldığını, ancak bir kira karşılığında kullanılıp kullanılmadığına dair bir belgenin dosyada bulunmadığını, ayrıca 1 adet Kamyonetin şirketin Muhasebe Hesabında kayıtlı olduğu görülmekle birlikte, davalının Mahkemeyi, Kamyonetin fiziken şirket nezdinde bulunup bulunmadığının ispata muhtaç olduğunu, davalı ve davacının ortak olduğu ... Ltd.Şti.'nin faaliyetleri ile Davalının oğlunun ortak olduğu “...Tic. Ltd.Şti."nin faaliyetlerinin büyük bir kısmının benzer olduğunu, dolayısıyla rekabet yada işbirliği yapabileceklerinin söylenebileceği, ancak dosyada konu ile ilgili bir veri sunulmadığından kesin kanaat bildirmenin mümkün olmadığını, ...Ltd.Şti.'nin, SGK ve Vergi borçlarının, (ilgili ... ve Vergi Daireleri yazılarının tarihleri itibariyle) toplam 510.702,33 TL olduğunu, ...Şti.'nin, aynı firma ve kişilerden uzun süredir tahsil edemediğini, hatta 2018 yılındaki alacaklarının aynı şekilde 2019 yılında da devam ettiğini, hiçbir tahsilat yapılmayan donuk alacaklarının olduğunu, davalı tarafından bu alacaklar ile ilgili ne tür girişimlerde bulunulduğunu, yasal yollara başvurulup başvurulmadığına ilişkin belgelerin ibraz edilmediğinin anlaşıldığını, şirket muhasebe kayıtlarına göre, davalı ...'in şirketten 2019 yıl sonu itibariyle 649.825,44 TL alacaklı olduğunu, dolayısıyla davacının iddia ettiği gibi davalının şirkete borcunun olmadığını, şirketin davalıya bu tutarda borcunun bulunduğunu, diğer bir ifadeyle şirketin giderlerinin davalının şahsi imkanları ile karşılandığını ve davalının şirketten alacaklı duruma geldiği şeklinde yorumlanabileceğini, şirketin 2018 ve 2019 yılında zarar ettiğini, hatta 2019 yılında hiçbir faaliyette bulunmadığını, vergi borçlarının olduğunu, özkaynaklarının oldukça azaldığınu, mevcut varlıkları ile borçlarının tamamının ödenmesinin (2019 yılında hiç hasılat elde etmediği, dolayısıyla hiçbir faaliyette bulunmadığı dikkate alındığında) mümkün görülmediğini, ezcümle şirketin kötü yönetildiğinin açık olduğunun tespit ve değerlendirmelerde bulunulduğunu, davalının yönettiği şirketin, 2019 yılında 76.447,17 TL zarar ettiğinin anlaşıldığını belirtmişlerdir.
Bilirkişiler ..., ..., ..., ... Mahkememize sundukları 24/12/2025 tarihli ek raporlarında; şirket hesap durumundan anlaşılacağı üzere şirketin 2019 sonu itibarı ile özkaynakları kaydi değerleri ile 59.792,18 TL olduğunu, şirket bünyesinde yer alan kaydi değeri ile Emsal-rayiç değeri farklı olan varlıkların değer farkları dikkate alınarak çıkarılan rayiç değer bilançosuna göre ise özkaynak tutarının 5.058.634,76 TL olduğunu, diğer bir deyişle varlıkların gerçekte de mevcut olması ve işler durumda olması ihtimalinde şirketin borca batık hale getirilmediğini ve davalının bu bakımdan sorumlu olamayacağının söylenebileceğini, şirketin dönem zararı ve geçmiş dönem zararlarının ticari hayatın olağan akışına aykırı olup olmadığı hususu ve zarar ile kötü yönetim ilişkisi, ekonomik konjonktürün etkisi vb. hususlar ispata muhtaç halde olduğunu, ancak burada yer alan duran varlıklar yerinde fiziki olarak görülerek ve incelenerek değil emsalleri üzerinden değerlendirilebildiğini, bu durumda rayiç değer bilançosundaki Özkaynak tutarına itibar edilmesi ancak mevcut yönetimin fiziki olarak bu varlıkların varlığını ve reel durumunu ibraz edebilmesi ile mümkün olduğunu, aksi durumda sunulamayan her varlık kadar yönetici davalı tarafın sorumlu olacağının ortada olduğunu, nitekim sorumlu davalının “... plakalı araç ... model kepçe, 19.5.2020 tarihinde ... bulunan ... Fabrikasında park halindeyken yandığını, ... Jandarma Karakolundaki tespit raporundan da anlaşılacağı üzere kullanılamaz duruma gelmiştir.” şeklinde kabul ve ifade ettiği iş makinesinin yanmış olması halinde dahi sigorta ettirilmiş olması sorumluluğu yönetime ait olduğunu, netice itibarı ile, davalının işler durumda mevcudiyetinden sorumlu olduğu ... plakalı aracın değerinin 700.000 TL, ... plakalı araç ... model kepçenin değerinin 2.000.000 TL, 2012 model ... tescil plakalı aracın değerinin 2.500.000 TL olmak üzere üç adet varlıktan her birinin işler durumda mevcudiyetinin korunmasından şirketi yöneten davalının sorumlu olduğunu, teslim edememesi halinde her birinden şirkete karşı ve dolayısıyla hissesi oranında davacıya karşı sorumlu olacağını, ayrıca şirketin aktifinde yer alan ticari alacaklarından (gerçek olmaması halinde) her bir fiktif alacakdan da aynı şekilde sorumlu olacağının kanaatine varıldığını, hangi alacağın gerçek hangi alacağın fiktif olduğu hususunun ispata muhtaç olduğunu belirtmişlerdir.
Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı .. Şirketinin iki ortağının bulunduğu, ortaklarının davacı ... ile davalı ... olduğu, şirket müdürünün davalı ... olduğu, şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirket müdürünün görevden azlini ve şirkete verdiği zararın tazmininin davacı tarafından talep edildiği, davalının ise davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.
TTK'nın 630/2.maddesinde; limited şirketin her ortağının haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını Mahkemeden talep edebileceği düzenlenmiştir.
TTK'nın 644. maddesinin göndermesi ile; anonim şirkete ait yöneticilerin sorumluluğunu düzenleneyen TTK.nın 553 vd. maddelerinin limited şirketlerde de uygulanacağının bildirildiği, TTK.nın 553. maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin kurucuların, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacağı, TTK.nın 555. maddesinde şirketin uğradığı zararın tazmini, şirket ve her pay sahibinin isteyebileceğini, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesinin istenebileceğinin düzenlenmiştir.
Şirket ortaklar kurulu karar defterinde yer alan 15.05.2014 tarihli...numaralı şirket merkezinin.... ilçesinden ... ilçesine nakline ilişkin kararda ve ... tarihli ... numaralı ... ili, ... İlçesi, ... Mah. ... Sk. No:... adresinde şirketin şube işyeri açmasına ilişkin kararlardaki imzaların davacıya ait olmadığı Mahkememizce alınan Adli Tıp Kurumu raporundan anlaşıldığı, davalı şirketin vergi dairelerine ve SGK'ya borcunun bulunduğu, şirketin uzun süreden beri tahsil edemediği 2018 yılı alacaklarının 2019 yılında da devam ettiği, hiçbir tahsilat yapılamadığı, davalı tarafından bu alacaklar ile ilgili alacakların tahsiline ilişkin yasal yollara başvurulduğuna ilişkin herhangi bir delil ve belge sunulmadığı, şirketin 2018 ve 2019 yıllarında zarar ettiği, 2019 yılında hiçbir faaliyette bulunmadığı, davalının yönettiği şirketin 2019 yılında 76.447,17 TL zarar ettiği, yine davalı şirkete ait olan ... plakalı kepçenin ...'da park halinde iken yandığı,... plaka sayılı aracın şirketin borcu nedeniyle haczedildiği ve icrada yediemininde bulunduğu hususları birlikte değerlendirildiğinde, şirketin davalı şirket müdürü tarafından kötü yönetildiği, bu nedenle TTK.nın 630/2. maddesi gereğince davacının, davalı şirket müdürünün, müdürlük görevinden azlini talep etmesinin haklı nedene dayandığı sonuç ve kanaatine varılarak tarafların ortak olduğu ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Dış Ticaret Limited Şirketi müdürü ...’in TTK'nun 630/2. maddesi gereğince şirket müdürlüğünden haklı nedenle azline, şirket müdürünün azline karar verildiğinden şirketin organsız kalması nedeniyle şirkete yeni müdür atanana kadar yönetici kayyımı olarak mali müşavir ...'nın atanmasına, Kayyıma aylık 30.000 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, davacı tarafından şimdilik 6 aylık kayyım ücreti olan 180.000 TL ücretin mahkeme veznesine avans olarak yatırıldığında kayyımın görevine başlatılmasına karar verilmiştir.
Şirkete ait ...plaka sayılı aracın ve ... plaka sayılı kepçenin şirket tarafından kullanılmamasından ve bunların mevcudiyetinin korunmasından şirket yöneticisi olan davalının sorumlu olması nedeniyle bunların değeri olan 2.700.000 TL'nin TTK'nın 644. maddesinin göndermesi ile; TTK.nın 553. ve 555. maddeleri gereğince davalıdan tahsili ile dava dışı ...Şirketine ödenmesine karar verilmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-DAVANIN KABULÜ İLE;
a)2.700.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren hesaplanacak avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile ... ŞİRKETİ’ne ödenmesine,
b)... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ müdürü ...’in TTK'nun 630/2. maddesi gereğince şirket müdürlüğünden haklı nedenle azline,
c)Karar kesinleştikten sonra karardan bir örneğin tescil ve ilan yönünden ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine,
d)... ŞİRKETİ müdürünün azline karar verildiğinden ŞİRKETE YENİ MÜDÜR ATANANA KADAR YÖNETİCİ KAYYIMI olarak Mali Müşavir ...’nın atanmasına, Kayyıma aylık 30.000 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, davacı tarafından şimdilik 6 aylık kayyım ücreti olan 180.000 TL ücretin mahkeme veznesine avans olarak yatırıldığında kayyımın görevine başlatılmasına,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine gereğince şirket müdürünün azli davası için alınması gereken 732 TL harç ile tazminat davası için alınması gereken 184.437 TL harcın toplamı olan 185.169 TL harçtan peşin alınan 170,78 TL ve 45.938,48 TL ıslah harcı toplamı olan 46.109,26 TL harcın mahsubu ile geriye kalan 139.059,74 TL harcın davalıdan tahsiline,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince tazminat davası için hesaplanan 393.000 TL vekalet ücreti ile şirket müdürünün azli davası için 45.000 TL vekalet ücreti toplamı olan 438.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 54,40 TL başvurma harcı, 170,78 TL peşin harç, 45.938,48 TL tamamlama harcı, 2.295 TL ATK fatura ücreti, 756,97 TL tebligat-müzekkere ve 24.000 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 73.215,63 TL yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13.maddesi ve Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi gereğince Adalet Bakanlığı Bütçesinden Arabulucuya ödenen 1.320 TL arabuluculuk ücretinin davalıdan tahsiliyle hazineye irat kaydına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize sunulacak veya gönderilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/04/2026