İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ
İSTİNAF KARARI
Tazminat (Limited Şirket Pay Devrinden Kaynaklanan)
Taraflar arasındaki tazminat davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın, davacı şirketin paylarını 21.01.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalılardan aldığını, aradan uzun süre geçtikten sonra, davacı şirket ile dava dışı .... AŞ'nin hizmet alım ihalesi yöntemi ile 2007 ile 2010 dönemlerinde çalıştırdıkları işçilerden ...'ın 06.05.2019 tarihinde .... AŞ'deki işinden ayrıldığı, arabuluculuk sonucu anılan şirketçe ödenen kıdem tazminatının 15.000 TL'sinden davacı şirketin sorumlu olduğunun iddia ettiğini, kıdem tazminatı için ... İcra Müdürlüğünün ... eşas sayılı dosyasında müvekkili şirketçe ödeme yapıldığını, 1475 sayılı Kanun'un 14/2. maddesinde, devreden işverenin sorumluluğu bakımından bir süre öngörülmediğini, bu sebeple devreden işveren için 2 yıllık süre sınırlaması kıdem tazminatı bakımından söz konusu olmadığını, müvekkilinin takip ve itirazın iptali ilamına göre ... Şirketine ödeme yaptığını ve davalıların 2007-2010 yılları arasında çalıştırdıkları işçilerin kıdem tazminatından sorumlu olduklarını ileri sürerek, ödenen miktarın faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; müvekkillerinin tacir olmadıklarını ve davanın görevli mahkemede açılmadığını, davacı şirketin .... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasına ödediği miktardan paylarını devir eden davalıların sorumlu olmadığını, müvekkillerinin şirketteki hisselerini .... Noterliğinin 21.01.2013 tarihli devir sözleşmesi ile davacı ...'ya devrettiğini, devir sözleşmesinde payların aktif ve pasifleriyle birlikte alındığının yazıldığını, davacı şirketin çalışanı ...'a 2007-2010 tarihleri arasındaki çalışmalarına karşılık ödenen kıdem tazminatından şirket ortaklarının şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmadıklarını, ödenmesi gereken bir kıdem tazminatı var ise bundan tüzel kişiliğinin sorumlu olduğunu, tüzel kişiliğin ödeme sorumluğunda olan bir borç için limited şirket ortaklarına müracaat edilemeyeceğini, talep edilen alacağa zamanaşımına uğradığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava dosyamızda ispat yükü davalıların ödenen işçilik ücretlerinden sorumlu olduğunu ve alacaklı olduğunu iddia eden davacı üzerinde olup taraf iddiaları bu muvacehe ölçüsünde değerlendirilmiştir.Davalılardan ...'in davacı şirketteki hissesini ....Noterliğinin 21 Ocak 2013 tarih ve ... yevmiye numaralı, ...'nın ise şirketteki hissesini ....Noterliğinin ... Ocak 2013 tarih ve ...yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile ile davacılardan ...'ya devrettikleri anlaşılmıştır. Davacılar tarafından her ne kadar olaya uygulanacak hükümlerin İş Kanunu madde 14/2 olması gerektiği iddia edilmişse de söz konusu hükmün olayımıza uygulama imkanı bulunmamaktadır. Zira ilgili hüküm iş yerini devreden işverenler hakkında düzenlenmiş olup, mevcut uyuşmazlığımızda davalılar işveren olmayıp limited şirket eski ortaklarıdır. Ortakların işveren olmaması nedeniyle bu hüküm uygulanamayacak, konuya ilişkin TTK'nın limited şirtketin borçlarına ilişkin hükümler uygulanacaktır. Limited şirketlerle ilgili olarak, TTK’nın 573. Madde ortakların sorumluluğuna dair sınırlarını belirlemektedir. Tarafların ortak oldukları şirketler limited şirketi olup, sermaye şirketi türü olan limited şirketler de ortaklar açısından kural olarak sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir ve ortağın asıl borcu, taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğu sona ermektedir. Türk Hukukunda ortaklar kamu borcu dışında, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler. Somut olayımızda davacı şirketin borcunun işçi alacağından kaynaklandığı diğer bir değişle kamu borcu olmadığı, davalıların limited şirketin borçlarından ötürü sorumluluğunun bulunmadığı, buna ek olarak hisse devir sözleşmelerinde davalıların hisselerini tüm aktif ve pasifleriyle devrettikleri göz önüne alındığında herhangi bir sorumluluklarının bulunmadığı..." gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'nın davacı şirketin paylarını 21.01.2013 tarihinde davalılardan devraldığını, davalıların, şirketin herhangi bir işçi alacağı, SGK yahut vergi borcu olmadığını beyan ettiklerini, müvekkilinin de bu duruma güvenerek şirketin paylarını aldığını, aradan 6-7 yıl geçtikten sonra dava dışı .... A.Ş.'nin hizmet alım ihalesi yöntemi ile müvekkilinin devraldığı şirketteki işçileri çalıştırdığı ve davalıların 2007 ila 2010 döneminde .... A.Ş. bünyesinde yer alan işçileri taşeronluk yöntemi ile çalıştırıldığının ortaya çıktığını, bu kapsamdaki bir içinin işten ayrılması nedeniyle ... Şirketinin ödediği kıdem tazminatının 15.000 TL'sinin başlatılan takip sonucu müvekkilince ödendiğini, devir sözleşmesinde aksi belirtilmiş olsa dahi iş yeri devrinde devreden kişinin, işçinin kıdem tazminatı alacağından sorumlu olduğunu, sorumluluğa ilişkin 2 yıllık sürenin kıdem tazminatı açısından geçerli olmadığını, bu nedenle müvekkilinin ödediği kıdem tazminatından payını devir eden davalıların sorumlu olduğunu, şirket ortakların sınırlı olarak sermaye borcu ve kamu alacaklarından dolayı sorumlu olduklarına ilişkin gerekçenin hatalı olduğunu, davalıların şirket ortağı olması ve işçilik haklarının kendi dönemlerinden kaynaklanması nedeniyle hukuki sorumlulukları bulunduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Dava, davacı şirketteki paylarını 21.01.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacı gerçek kişiye devir eden davalıların, davacı şirketin 2007 ila 2010 dönemlerinde taşeron yöntemiyle başka şirket bünyesindeki hizmette çalıştırdığı işçinin kıdem tazminatı borcundan sorumlu olduğu iddiasıyla ödenen paranın, şirketteki paylarını devreden şirket ortaklarından tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davalılar, davacı şirketin ortaklarıdır. Davalılardan ... davacı şirketteki hissesini ....Noterliğinin 21.01.2013 tarih ve ... yevmiye numaralı; davalı ... ise şirketteki hissesini ....Noterliğinin 21.01.2013 tarih ve ...yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile ile davacı ...'ya devretmişlerdir. Devir sözleşmelerinde, şirket paylarının aktif ve pasifiyle birlikte devir alındığı yazılmıştır. Devirle her iki davalı, davacı şirketin ortaklığından ayrılmıştır. Davacılar vekili, davalıların şirket ortağı olduğu dönemde şirketin çalıştırdığı işçilerden ...'ın 06.05.2019 tarihinde çıkması üzerine şirket ile taşeronluk sözlemesi bulunan ... A.Ş'nin arabuluculuk anlaşması sonucu 2007 ila 2010 dönemleri için işçinin kıdem tazminatını ödeyerek, davacı şirkete isabet eden 15.000 TL için İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/647 Esas sayılı dosyasında açtığı davada, mahkemece .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasında ki itirazın iptaline karar verilerek kararın kesinleştiğini, müvekkilinin takip dosyasında 25.000 TL ödediğini, ödenen bu miktardan paylarını devir eden davalıların sorumlu olduğunu ileri sürmektedir. Davalıların bir dönem ortağı oldukları davacı şirket TTK'nın 124. maddesinde sayılı ticaret şirketlerindendir. Ticaret şirketleri ortaklarından bağımsız olarak tüzel kişiliğe, hak ve borçlara sahip olabilirler. TTK’nın 573. maddeside limited şirket tanımlanmış olup, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü oldukları düzenlenmiştir.
Davacı şirketin üçüncü bir kişi ile yapmış olduğu hizmet sözleşmesi kapsamında çalıştırılan işçinin kıdem tazminatından 1475 sayılı Kanun'un 14.maddesi gereğince sorumlu olması, şirket ortaklarının da sorumlu olduğu anlamına gelmemektedir. Yukarıda belirtildiği gibi ortakların şirkete karşı borcu, sermaye koyma borcudur. Bunun dışındaki özel yasalarda belirtilen kamu borçları dışındaki şirket borçlarından, şirket ortaklarının bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davalıların sermaye borçlarını yerine getirdikleri, noterde düzenlenen pay devir sözleşmesi dışında devir alan davacı ile devir eden davalılar arasında, şirketin belirlenen borçlarından devir edenlerin sorumlu olduğuna ilişkin bir sözleşme bulunmaması, davacı şirketin bizzat sorumlu olduğu ve ödediği kendi borçları nedeniyle eski ortakları olsa dahi bir başka kişiye rücu imkanı bulunmaması karşısında davanın reddine karar verilmesi yerindedir. Yasanın ortakların sorumluluğuna ilişkin açık hükmü, devir sözleşmesinde şirket paylarının aktif ve pasifleriyle birlikte devir alındığına ilişkin ibareye rağmen, yazılı bir sözleşme olmaksızın, devir eden ortakların sözlü olarak şirket borçlarından sorumlu olduklarına ilişkin bir beyanda bulundukları varsayımıyla, bu davanın açılması ve kabul edilmesi hukukun temel ilkelerine aykırı olduğundan, davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Açıklanan bu gerekçelerle, davacı vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir.
Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına; bakiye 651,30 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;
HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 02.04.2026