İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin 06.12.2019 tarihinde davalı tarafından ...’a devredildiğini ve ticaret siciline kayıt yapıldığını, şirket devri sonrasında müvekkili şirkete Vergi Dairesi Başkanlığı yazısında 2018 yılına ilişkin 2 adet ... Tic. Ltd.Şti.’nden temin edilen 110.000,00 TL tutarındaki fatura ile ... Ltd. Şti.’nden temin edilen 200.510,00 TL tutarındaki faturaların sahte olduğu ve vergi incelemesine tabi olacağı ve yasal işlemlerin yapılacağı yönünde bilgilendirme yazısı iletildiğini, 2018 yılında müvekkili şirketin o dönemlerde tek yetkili müdür ve sahibi olan davalının sahte faturalar sonucu müvekkili şirketi kasıtlı olarak zarara uğrattığını ve vergi cezaları ile karşı karşıya bıraktığını, müvekkili şirketin toplamda 136.098,92 TL ödemek zorunda bırakıldığını, davalıya gönderilen ... 23.Noterliğinin... tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile durumun açıklandığını ve sözlü uyarılara rağmen davalının herhangi bir ödeme yapmadığını, kanundan veya sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu eylem ve işlemler ile ihlal eden şirketin eski tek yetkili ortağı ve müdürünün verdiği zararlardan dolayı sorumlu olup zararların tazmini gerektiğini, davalının şirkete verdiği zararın boyutunun belirlenemediğini belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 1.000 TL’nin yasal faizi ile davalıdan alınarak müvekkili şirkete ödenmesine, davalının mal kaçırma ihtimaline karşılık taşınır taşınmaz malları ile üçüncü kişilerdeki ve bankalardaki hak ve alacakları üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde ihtiyati haciz konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
BEDEL ARTIRIM: Davacı vekili 26/02/2026 tarihli ıslah dilekçesi ile; dosyada mevcut bilirkişi raporu uyarınca matrah artırımına bağlı zarar 90.468,76 TL olarak belirlenmiş olup, bu kapsamda bedelin 89.468,76 TL artırılması ile toplam 90.468,76 TL (fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla)’ye çıkarılmasını talep ettiklerini belirterek her türlü dava, talep ve fazlaya ilişkin haklarımızın saklı tutulmasına, belirsiz alacak davası olarak ikame edilen işbu davada talep olunan 1.000,00 TL’nin, 89.468,76 TL artırılarak toplam 90.468,76 TL olarak belirlenmesi ve bu tutarın avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının zararının 136.098,92 TL olduğunu belirtmesine rağmen usule aykırı şekilde 1.000 TL lik belirsiz alacak davası olarak ikame ettiğinden harcın tamamlatılması gerektiğini, müvekkilinin 31.05.2016 tarihinden itibaren şirkette toplam 50.000,00 TL sermaye karşılığı 2000 adet payı bulunduğunu, müvekkilinin ... ve eşi ...’ı devlet memuru olarak 2009 yılından bu yana tanıdığı ve aralarındaki güvene dayalı olarak iyiniyetli olarak şirketin iş ve işlemlerinin aksamaması için davacı şirketin şuan ki yetkilisi ve sahibi olarak görünen ... isimli şahsa şirkette bulunan hisselerinin devir yetkisini ve diğer işlemleri yapma yetkisi içeren bir vekalet vererek ... 4.Noterliğinin ... ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ...Esas tarihli ve ... yevmiye numaralı vekaletname ile yetkilendirdiğini, ...’ın bu vekaletname ile, müvekkilinin 2000 adet payını müvekkilinden habersiz bir şekilde, vekillik görevini kötüye kullanmak suretiyle eşi ...’a devrettiğini, hisse devir bedelinin müvekkiline ödenmediğini, müvekkilinin dolandırıldığını, dolayısıyla davacı şirketin 06.12.2019 tarihindeki devir işleminin müvekkili tarafından yapılmadığını, ... 2.Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ...esas sayılı dosyası ile 01.12.2020 tarihinde vekalet sözleşmesinden kaynaklanan tazminat davası ikame edildiğini, yargılamanın devam ettiğini, satış bedeli ödenmediğinden güveni kötüye kullanma nedeniyle ... hakkında başlatılan ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma nolu dosyasıyla soruşturmanın devam ettiğini, ...’ın şantiye şefi olarak görev yaptığı süreçte işlerin daha hızlı yürütülebilmesi adına kendisine güven duyularak şirketin internet bankacılığı şifrelerinin ...’a verildiğini, müvekkilinden habersiz şirketin hesabından kendi hesaplarına para aktarması nedeniyle ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyasıyla suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın devam ettiğini, müvekkilinin 16.12.2015 tarihinde %49’unu ve 30.05.2016 tarihinde %51’ini devir almış olduğu davacı şirketin 06.12.2019 tarihine kadar hisse sahibi ortağı olarak bulunduğunu, 05.10.2017 tarihi ile 06.12.2019 tarihleri arasında şirket müdürlüğü görevini ifa ettiğini, ...’ın 2015 yılında şirkette şantiye şefi olarak olarak çalışmaya başladığını, ...’ın müvekkiline vermiş olduğu malzeme sipariş fiyatlarının daha uygun olduğundan ve güvene dayalı olarak inşaat için gerekli olan malzeme alma işini ...’a bıraktığını, 2017 yılı sonlarında ...’ın, ... adlı şirketi kurduğunu, müvekkiline inşaat malzemelerinin alışlarını kendi şirketi üzerinden alıp, davacı şirkete fatura etmek istediğini ve ihalelere girebilmek için İhale Kanunu gereği bilançoda ciro yapması gerektiğini söylediğini, şirketin girmiş olduğu ihalelerin ilgili kurumlardan celbini talep ettiklerini, 2018 Ocak ayından itibaren inşaat malzeme alışlarını ...’ın kendisinin yaptığını ve şirkete fatura ettiğini, dava dilekçesinde sahte olduğu belirtilen faturalara dair işlemleri de ...’ın kendisinin yaptığını, bu kayıtların ... isimli şirketin ticari defter ve kayıtlarında bulunduğunu, ... isimli şirketin sahte fatura almaya devam ettiğini, bu hususunda ilgili vergi dairesine yazılacak müzekkereyle tespit edilmesini talep ettiklerini, davacının kendi kusurlarına dayalı hukuka aykırı iddialarının korunmasının mümkün olmadığını, müvekkiline iftira atarak ve husumet ile haksız menfaat elde edilmeye çalışıldığını, usule, yasaya, hukuka, Yargıtay yerleşik içtihatlarına, TMK md.2 ve 3’de yer alan iyi niyet ve dürüstlük kurallarına ve kimsenin kendi kusuruna dayanarak hak iddiasında bulunamaz ilkesine aykırı şekilde ikam edilmiş olan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ticaret sicil kayıtları, ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... CBS Soruşturma sayılı dosya UYAP sureti, vergi kayıtları, davacı vekili tarafından sunulan ödeme belge, taahhuk ve beyannameler dökümü, kurul kararları, dava konusu faturalar dosyamız içerisine alınmıştır.
Dosya Vergi uzmanı, SMMM ve Nitelikli Hesaplama Uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, düzenlenen 22/09/2023 tarihli raporda; dava konusunun şirket müdürü davalı tarafından şirkete verilen zararın alacak davası olarak talebinden ibaret olduğu, dosya kapsamında yapılan incelemeler neticesinde davacı tarafın 17.12.2019 tarihindeki Ticaret Sicil Gazetesindeki Devir İşlemleri incelendiğinde davacı tarafın firmayı Tüm hukuki ve mali yükümlülükleri ile, Aktif ve pasifiyle devir ve teslim aldığı, Vergi borcunun asıl sorumlusu Şirket yani tüzel kişilik olduğu, vergi borcu yönünden ise davalı kuruma karşı sorumluğu varsa da kanun gereği vergi borcunun sorumlusunun şirket olduğu, davalı tarafından Vergi İdaresinde incelemeye konu sahte fatura kullanıldığı ve sahte faturaların olduğu bu hususta davalının bildiğini ispata muhtaç olduğu, kasıtlı olarak kullanıldığı hususunun davacı şirketçe matrah artırımının rızaen yapıldığını ve matrah artırımına konu olan faturaların sahteliği hususunda vergi inceleme raporunu (ön soruşturma) vergi inceleme raporunun bulunmadığı dolayısıyla faturalarında sahte olup olmadığı tam tespit edilemediği, bu nedenle davacının davalıya Rücu hakkının bulunmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı, nihai takdirin Mahkememizde olduğu belirtilmiştir.
Dosya yeni oluşturulan Mali Müşavir, Hukukçu ve Nitelikli Hesaplama Uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, düzenlenen 05/05/2025 tarihli raporda; davacı tarafça sunulan defterlerin taraflar lehine delil niteliğinin davacı şirketin dava konusu olay ile ilgili davalının sorumlu ve tek ortak olduğu dönem için vermiş olduğu kdv düzeltme beyanları ve matrah artırımları çerçevesinde vergi dairesine 28.10.2021-31.07.2022 tarihleri arasında 90.468,76 TL’si ödeme yapmış olduğu, davacı şirketin iş bu ödemeler haricinde uğradığı diğer zararlara ilişkin iddialarının vergi denetimi yapan müfettişler tarafından dahi söz konusu faturaların içeriğinde ki mali ve/veya hizmetin alınmadığı hususunda herhangi bir tespitlerinin olmadığı ayrıca davacının ve özel mütalaa içeriğinde söz konusu fatura içeriklerinin teslim alınmadığı ve/veya şirket mali tablolarına yansıyan iş bu giderlerin gerçekleşmediği hususlarında da dosya kapsamın itibari ile ispat edilemediğinin kabulünün gerektiği, davacının iş bu davada ki talebinin şimdilik 1.000,00 TL ve yasal faizi şeklinde olduğu hususunun dikkate alınması gerektiği, davalının ilgili dönemlerde şirketin sevk ve idaresinin davacı şirket ortağı ...’da olduğunu hususuna ilişkin dosya kapsamında herhangi bir vesaik bulunmadığı, Davalının ilgili dönemlerde sormluluğu şu anki davalı şirket yetkilisi ve ortağı ...’a devrettiği hususunda ki beyanlarının ispata muhtaç olduğu, davalının müdürlük görevini icra ederken yaptığı kusurlu davranışlarından dolayı sorumluluğunun mevcut olacağı; heyetimizin mali üyesinin öncelikle “kullanılan sahte faturaların kurumlar vergisi yönünde oluşturacağı durum ile ilgili olarak herhangi bir inceleme, düzeltme ya da tespit yapılmadığı tespit edilmiştir.” şeklinde tespitte bulunduğu; akabinde yaptığı değerlendirmelerde Bu durumda davacı şirketin söz konusu dönemde davalının yetkili dönemi ile ilgili yapılan inceleme kapsamında matrah artırımı kapsamında (cezai bedel olmamakla birlikte şirketin daha çok zarara uğramaması açısından matrah artırımından faydalanmak sureti ile) nihai takdir ve değerlendirmesi Sayın Mahkemeye ait olmakla birlikte ödenenen bedelleri talep edebileceği şeklindeki tespitten yola çıkılarak davalının TTK 553 kapsamında sorumlu olduğu düşünülür ise heyetimiz mali tespitlerine göre davalının eylemlerinden dolayı ödemesi gereken bedelin 90.468,76 TL olduğu, şirket pay devir sözleşmesinde aksi karar alındığına dair tespit gündeme gelmedikçe şirketten ayrıldıktan sonra şirketin ödemiş olduğu vergi borcundan dolayı ayrılan davalıya rücu edilemeyeceği çünkü vergi borcunun asıl sorumlusunun şirket olduğu belirtilmiştir.
Dosya yeniden bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, düzenlenen 05/12/2025 tarihli ek raporda; taraf beyanları, dosya kapsamı ve mevcut belge durumu birlikte değerlendirildiğinde, kök bilirkişi raporundaki tespit ve kanaatlerin yerinde olduğu, ek belge veya yeni inceleme yapılmasını gerektirecek nitelikte yeni bir unsur bulunmadığı sonucuna varıldığı, bu itibarla, daha önceki raporda ulaşılan kanaatlerin aynen korunmasına, somut olarak tespit edilebilen zarar kaleminin matrah artırımına bağlı 90.468,76 TL ile sınırlı olduğuna ve zararın hukuki nitelendirilmesi ile davalının sorumluluğunun takdirinin Mahkeme'ye ait bulunduğu belirtilmiştir.
şirket eski müdürünün kusurundan kaynaklı olarak davacı şirkete zarar verdiği iddiasına dayalı maddi tazminat talebine ilişkindir.
Celp edilen ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarından, davalının daha evvelden şirketin tek ortak ve müdürü olduğu, bilahere şirketteki tüm hisselerini ve yetkisini dava dışı ...'a 06.12.2019 tarihinde devrettiği anlaşılmıştır. Davacı şirketin tüm vergi teftiş raporları ve dayanakları ilgili vergi dairelerinden celp edilmiştir.
Davacı, dava açıldıktan sonra davalının başkaca usulsüzlüklerle şirketi zarara uğrattığını da ileri sürmüş, bu hususlarda bazı yerlere müzekkereler yazılmasını talep etmiş ise de, 24.01.2024 tarih ve 1 nolu duruşma ara kararında da davanın kapsamı, vakıaları ve hukuki sebepleri belirtilmiş, davalının muvafakatı olmaması sebebiyle bu talepler yerinde görülmemiştir. Netice itibari ile davacı dava dilekçesinde yalnızca, Vergi Dairesi Başkanlığı yazısına göre 2018 yılına ilişkin iki adet, ... şirketinden temin edilen 110.000,00 TL tutarlı fatura ile ... şirketinden temin edilen 200.510.00 TL tutarlı faturadan dolayı şirketi zarara uğrattığı iddiası ile eldeki davayı açtığından, tüm araştırma ve incelemeler bu vakıaya münhasır yapılmıştır.
Mahkememizce tayin edilen bilirkişilerden alınan kök ve ek raporlarda da belirtildiği üzere;
Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı'nın 25.09.2020 tarihli yazısının gönderildiği, davacı şirketin cezai sorumluluğunun artmaması için matrah artırımı ve KDV beyannamesinde düzeltme yapması gerektiği, bu minvalde davacı şirketin 28.10.2021 ila 31.07.2022 tarihleri arasında 90.468,76 TL ödeme yapmak zorunda kaldığı anlaşılmıştır. Şu halde bu miktar paranın ödenmesi sebebinin, davalı şirket ortağının tek ortak ve yönetici olduğu dönemdeki vakıalara ilişkin olduğu anlaşıldığından, TTK 553. ve devamı maddelerine göre davalının bu miktar zarardan sorumlu olduğu kanaatiyle davanın kabulüne karar vermek gerekmilştir.
Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE,
-90.468,76 TL'nin 31/07/2022 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
2-Harçlar Kanunu gereğince ve karar tarihi itibariyle alınması gereken 6.179,92 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 2.387,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 3.792,07 TL harcın Davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL nisbi vekalet ücretinin Davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil eden Davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 2.387,85 TL peşin/nisbi harcı, 42.000,00 TL bilirkişi ödemeleri, 264,10 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 44.651,95 TL yargılama giderinin Davalıdan alınarak Davacıya verilmesine,
5-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin tahsilde tekerrür olmamak kaydı ile davalıdan alınarak Hazine adına gelir kaydına,
6-Dosyada kullanılmayan bakiye gider avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine, 03/06/2026
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 03/06/2026