İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
BİRLEŞEN DAVA
ASIL ve BİRLEŞEN DAVA: Genel kurul kararlarının butlan ile karar verilmesi, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.
Davacılar vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkillerinin davalı şirketin %32,48 oranında hissedarı olduklarını, 24/05/2023 tarihinde 2022 yılı olağan genel kurul toplantısını yapıldığını, davalı şirketin finansal tablolarını dürüst resim ilkesine göre hazırlanmadığını, bağlılık raporunda şirket ile ... ... arasında TTK 195.maddesine göre topluluk ilişkisi bulunduğu ve şirketin ... ...'ın hakim teşebbüsü altında olduğunun ileri sürüldüğünü, oysa TTK 195.maddesi anlamında şirketler topluluğu bulunmadığını, davalı şirketin finansal tabloları ile mali raporları incelendiğinde, şirketin 2022 yılına ilişkin mali verilerinin bir önceki yıla göre şirket finansal borçlarının arttığını, finansal yükümlülüklerinin arttığını, kar marjında düşüş oluştuğunu, hazırlanan finansal tabloların gerçeğe uygun olmadığını, davalı şirketin 2022 yılında ... Yapı Aş'den çok miktarda gayrimenkul alımı yaptığını, şirketin kar elde etmediğini, şirketin mali durumunun geriye gitmesi ile ilgili olarak bununla ilgili tasarruflar hakkında müvekkillerinin ve diğer ortaklarının bilgilendirilmediğini, inceleme haklarının kullandırılmadığını, ... Yapı Aş'nin finanse edilmesi amacıyla gayrimenkul satım alımı işlemi yapıldığını, ... Yapı Aş'de ... ...'ın %70 oranında payı bulunduğunu aynı zamanda ... ...'ın bu şirketin de yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketinde yönetim kurulu başkanının aynı kişi olduğunu, örtülü şekilde diğer şirkete kar transferinin yapıldığını, yine davalı şirketten ... Yapı'ya garanti komisyonu adı altında ödemeler yapıldığının görüldüğünü, bu ödemelerin ... ve ... uygulamalarına uygun yapılmadığını, ... Holding Aş'ye hizmet bedeli kapsamında bir takım ödemeler yapıldığını, hizmet bedelinin fahiş olduğunu, somutlaştırılmadığını, gerçeği yansıtmadığını, yine ... Holding'e kira bedeli ve bina katılım payı ile ilgili bedeller ödendiğini, genel kurulda yönetim kurulu üyelerine ödenen primlerin artırıldığını, gündemin 4.maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiğini, TTK 436/2.maddesine göre oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy haklarının bulunmadığını, yönetim kurulu üyesi kendi ibrası sırasında oy kullanamayacağı gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacağını, ... ...'ın kendi ibrasında oy kullanmadığını ve ibra edilmediğini ancak diğer iki yönetim kurulu üyesi ... Holding Aş ve ... Aş'nin ibrasının oylanması sırasında da, ... ...'ın oy kullanmaması gerekirken oy kullandığını ve ... ...'ın olumlu oyları ile bu yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin ibrasının geçersiz olduğunu, gündemin 5.maddesi uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, ücret ve prim haklarına ilişkin kararlar alındığını, finansal tabloların dürüst resim ilkesine aykırı olarak hazırlandığını, ... ...'ın 2018'den beri yapılan hiçbir olağan genel kurul toplantısında ibra edilmediğini, şirket ile rekabet etme iznine ilişkin kararların geçmişe etkili olarak kaldırıldığını dolayısıyla ... ...'ın yönetim kurulu üyeliği yapmasına imkan bulunmadığını ancak yine yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, bu kararın kanunun ve dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmek üzere belirlenen prim ve ücretlerin emsali bulunmayacak şekilde fahiş olduğunu, daha önceki dönemlerde de fahiş olarak belirlenen ücret ve primlerle ilgili maddelerin mahkemelerce iptal edildiğini, gündemin 6.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395 ve 396.maddeleri gereğince izin verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin TTK 436/1.maddesi uyarınca oydan yoksun olduklarını, ... ...'ın kendisine bu kapsamda izin verilmesine ilişkin oy kullanmaması gerekirken oy kullandığını, ayrıca diğer yönetim kurulu üyeleri olan tüzel kişilerin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanlarının yine ... ... olduğunu, dolayısı ile ... ...'ın diğer yönetim kurulu üyelerine de TTK 395 ve 396.maddesindeki izinlerin verilmesi hakkındaki kararda da oy kullanmaması gerektiğini, müvekkillerinin alınan kararlarda olumsuz oy kullandığını ve muhalefet şerhini de tutanağa eklettiğini belirterek davalı şirketin 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2022 yılı şirket bilançosu ve kar/zarar hesaplarının oy çokluğu ile onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararı, yönetim kurulu üyelerinden ... Holding Aş ve ... Aş'nin oy çokluğu ile ibrasına ilişkin 4.madde ile ilgili kararın, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve prim haklarının belirlenmesi ile ilgili 5 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsade edilmesine ilişkin 6 nolu kararın öncelikle butlan ile malul olduğunun tespitine bu talebin kabul edilmemesi halinde bu maddelerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu cevap dilekçesinde, ... Döküm'ün aile şirketi ve şirketler topluluğuna dahil olduğunu, ... Ailesi şirketlerinin ... Holding Aş, ... ... İnşaat... Aş, ... İnşaat ... Aş, ... Enerji .... Aş, ... ... Aş, ... Döküm... Aş, ... Aş, ... ... ... Aş, ... ... olduğunu, bu topluluğun ve dolayısıyla ... ailesi şirketlerinin amacının tek bir yönetim altında birleşip karşılıklı olarak birbirlerinin menfaatlerini gözetmek olduğunu, ... ...'ın yukarıda sayılın 13 şirketin çoğunluğunda 2012 yılından beri kesintisiz olarak yönetim kurulu başkanlığı yaptığını, kalan ... ... ve ... ... Aş'de ise yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin sermaye ve ortaklık yapısı ile ilgili tablonun cevap dilekçesinin 26.sayfasında ayrıntılı olarak verildiğini, buna göre toplam hisse miktarının 2.400000000 olup, ... ...'ın pay miktarının %8,30, ... ...'ın %42,74, ... ... %22,61, ... ...nin %0,86, ...'in %22,62, ...'in %086, ...%1, ... %1, ...'nün ise %0,00003 oranına tekabül ettiğini, 2022 yılı finansal tablolarının dürüst resim ilkesine uygun olduğunu, TTK'nun 515.maddesine uygun olarak hazırlandığını, gündemin 3 nolu maddesi uyarınca alınan bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının iptali hakkındaki iddiaların mesnetsiz olduğunu, ... Yapı İnş ... Aş'yi finanse etmek amaçlı gayrimenkullerinin satın alındığı iddiasının asılsız olduğunu, davalı şirketin bankalardan 51.150.000,00 USD kredi kullandığını, kredi borçlarının ... Yapı tarafından ödendiğini, söz konusu taşınmaz alımından davalı şirketin zarar değil kar elde ettiğini, bu konularla ilgili detaylı açıklamanın cevap dilekçesinde verildiğini, ... Topluluk şirketleri arasında ihtiyaçlar doğrultusunda bir şirketin nakit sıkışıklığını gidermek amacıyla şirketlerden birini diğerine kredi aktarmasının yıllardır süre gelen işlemler olduğunu, garantörlük komisyonları ödemelerinin usulüne uygun olduğunu, ... Holding'e ödenen kira bedeli ve bina katılım payı kullanılan alan ve ödemelerin sözleşmeye uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili iddialarında mesnetsiz olduğunu, yönetim kurulunun sadece kendi ibrası ile oy kullanamayacağını, gündemin 5 nolu maddesi ile ilgili olarak alınan kararında usul ve yasaya uygun olduğunu, yönetim kurulu seçiminin usulüne uygun şekilde yapıldığını, yönetim kurulu üyelerine ödenen prim ve ücretlerinde fahiş olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin alınan kararın TTK'nun 395 ve 396.maddelerine uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
BİRLEŞEN DAVA: Davacılar vekilince ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/... esas sayılı dosyasına sunulan dava dilekçesinde, aynen asıl dava dilekçesindeki nedenlere dayalı olarak, davalı şirketin 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2022 yılı şirket bilançosu ve kar/zarar hesaplarının oy çokluğu ile onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararı, yönetim kurulu üyelerinden ... Holding Aş ve ... Aş'nin oy çokluğu ile ibrasına ilişkin 4.madde ile ilgili kararın, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve prim haklarının belirlenmesi ile ilgili 5 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsade edilmesine ilişkin 6 nolu kararın öncelikle butlan ile malul olduğunun tespitine bu talebin kabul edilmemesi halinde bu maddelerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA CEVAP: Davalılar vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde, aynen asıl dava cevap dilekçesinde belirtilen nedenler sıralanarak açılan davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir.
DELİLER VE GEREKÇE: Asıl ve Birleşen dava, davalı şirketin 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 3,4 (... Holding Aş ve ... Aş'nin ibrası), 5 ve 6 nolu maddeleri ile alınan kararların öncelikle butlanının tespitine olmadığı takdirde iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.
Genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri, bilirkişi raporu, yasal mevzuat.
Davalı şirketin 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, toplantıya bütün hissedarların asaleten ve vekaleten katıldıkları, gündemin 3.maddesi ile 2022 yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması maddelerine geçildiği, yapılan oylama sonucunda 1.174.941.332 adet ret oyuna karşılık 1.225.058.668 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile 2022 mali yılına ait bilanço kar/zarar hesaplarının onaylandığı, pay sahiplerinden ..., tarafından olumsuz oy kullanıldığı, asıl dosya davacıları olan ..., birleşen dosya davacıları olan ... tarafından kararlara muhalefet edildiği ve yazılı muhalefet şerhlerinin tutanağa eklettirildiği görülmüştür.
Gündemin 4.maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi ile ilgili olduğu, yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyesi olan ... Aş ve ... Holding Aş'nin 1.174.941.332 adet ret oyuna karşılık 1.225.058.668 adet kabul oyu ile ibra edildiği, ... ...'ın kendi ibrasında oy kullanamaması nedeni ile ibra edilmediği, pay sahiplerinden ..., tarafından olumsuz oy kullanıldığı, asıl dosya davacıları olan ... tarafından kararlara muhalefet edildiği ve yazılı muhalefet şerhlerinin tutanağa eklettirildiği görülmüştür.
Gündemin 5 nolu maddesinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi ücret ve prim haklarının belirlenmesine ilişkin olduğu, yönetim kurulu başkanı için Mayıs 2023 döneminden başlamak üzere aylık 160.000,00 TL ücret ödenmesi, yıl başından itibaren tüfe oranında artırılması, VUK'na göre hazırlanan gelir tablosunda bulunan net satışlarının %1,4 oranında prim ödenmesini, yönetim kurulu başkan yardımcısı ve üyeleri için için aylık 110.000,00 TL ücret ödenmesine, yıl başından itibaren tüfe oranında artırılmasına, yönetim kurulu başkan yardımcısı için net satışların %0,2'si oranında prim ödenmesine, yönetim kurulu üyeleri için net satışlarının %0,1'i oranında prim ödenmesinin teklif edildiği, yapılan oylama neticesinde 1.174.941.332 adet ret oyuna karşılık 1.225.058.668 adet kabul oyu ile birlikte yönetim kurulu üyeliklerine, ... ..., ... Holding Aş - temsilcisi ... ..., ... Aş - temsilcisi ... ... 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçildiği, teklif edildiği şekilde de yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu başkan yardımcısı ve yönetim kurulu üyeleri için ücret ve prim haklarının belirlenmesi maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, pay sahiplerinden ..., tarafından olumsuz oy kullanıldığı, asıl dosya davacıları olan ..., birleşen dosya davacıları olan ... tarafından kararlara muhalefet edildiği ve yazılı muhalefet şerhlerinin tutanağa eklettirildiği görülmüştür.
Gündemin 6.maddesi ile, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395 ve 396.maddeleri gereğince müsade edilmesine ilişkin maddenin görüşüldüğü, yapılan oylama neticesinde 1.174.941.332 adet ret oyuna karşılık 1.225.058.668 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin bu madde kapsamında şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsade edildiği, pay sahiplerinden ..., tarafından olumsuz oy kullanıldığı, asıl dosya davacıları olan ..., birleşen dosya davacıları olan ..., tarafından kararlara muhalefet edildiği ve yazılı muhalefet şerhlerinin tutanağa eklettirildiği görülmüştür.
Butlan TTK'nun 447.maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre ;
"Genel kurulun, özellikle, a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." denildiği, genel kurul kararlarının iptali ile ilgili düzenlemenin ise TTK'nun 445 ve 446.maddelerinde yer aldığı, iptal sebeplerinin düzenlendiği TTK'nun 445.maddesinde ; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." iptal davası açabilecek kişilerin belirlendiği TTK'nun 446.maddesinde: " a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." denildiği görülmüştür.
Oydan yoksunlukla ilgili TTK'nun 436.maddesinde yer aldığı " (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." denildiği, şirketin işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı başlıklı TTK 395/1.maddesinde ; "(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz." denildiği, rekabet yasağı ile ilgili düzenlemenin yer aldığı, TTK 396/1.maddesinde ; "(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir." denildiği görülmüştür.
Davalı şirketin son sicil kaydı incelendiğinde, ... ...'ın davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu, ...... Aş ve ... Holding...Aş'nin yönetim kurulu üyesi olduğu tespit edilmiştir.
Taraflarca gösterilen tüm deliller toplanarak davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak alınan rapor dosyaya bırakılmıştır.
Mali müşavir, ticaret hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanı ve davalı şirketin faaliyet alına dikkate alınarak metalurji mühendisi bilirkişiden oluşan bilirkişi heyetince 04/11/2024 tarihinde sunulan rapor incelendiğinde, davalı ... Döküm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021 ve 2022 “BİLANÇO”ları karşılaştırmalı olarak tablo halinde sunulduğunu, davalı ... Dökümün hazırlanan “bilanço ve gelir tablolarının”, yasal ticari defter kayıtları ve bunların yansımasından oluşan “kesin mizan” kayıtları ile uyumlu olduğunu, kanuni finansal tabloların; Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Türkiye Muhasebe Standartlarına şekil şartları bakımından uygun olduğunu, Finansal tabloların, TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardını içermediğinin görüldüğünü, Davalı ... Döküm'ün; 2021 yılında 1.549.304.707,18 TL olan aktif toplamı 2022 yılında %133 artarak 3.611.468.188,03 TL olarak gerçekleştiğini, 2021 yılında 182.096.393,05 TL olarak raporlanan özkaynakları, 222.670.536,81 TL azalarak 2022 yılında (-) 40.574.143,76 TL olarak raporlandığını, Davalı şirketin 2022 yılı sonunda özkaynaklarının tamamını kaybettiğini ve teknik olarak “Borca Batık” durumda olduğunu, Özkaynaklar - Dönen Varlıklar — Borçlar(Kısa vadeli + Uzun Vadeli) Toplamı (-) 40.574.143,76) - 3.611.468.188,03 TL — (2.338.373.511,12 TL + 1.313.668.820,67 TL), Davalı şirketin, 2021 yılında 857.896.182,95 TL olarak raporlanan Kısa Vadeli Yabancı Kaynakları 2022 yılı sonunda bir önceki döneme göre %172,5 artarak 2.338.373.511,12 TL olarak raporlandığını, Davalı şirketin 2021 yılında Net Çalışma Sermayesi (-) 52.044.859,74 TL olarak hesaplandığını, 2022 yılında ise net çalışma sermayesi negatif yönde tam 14 kat artarak (-) 746.594.407,49 TL olarak gerçekleştiğinin görüldüğünü, raporda tabloda davalı ... Döküm'ün gerçekleşen işletme sonuçlarına göre finansal tablo analiz ve oranları sunulduğunu, 2022 yılında ki cari oranın ve likitide oranının azaldığını, şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ait gelir tablolarının raporda tablo halinde verildiğini, faaliyet karının 2021 yılında %26 iken 2022 yılında %17'ye düştüğünü, davalı şirketin 2022 yılında ... Yapı İnşaat... Aş'den 885.597.052,00 TL tutarında arsa ve ofis niteliğinde taşınmaz aldığını, taşınmaz bedelinin bir kısmının davalı şirketin bankalara olan kredi borcunun ... Yapı tarafından üstlenilmesi ile ödendiğini, garanti komsiyonuna ilişkin olarak ileri sürülen iddiaların yine ... Holding Aş'ye ödenen hizmet bedeli ile ilgili iddiaların ... Holding'e ödenen kira bedeli ve bina katılım payı hakkında ki iddialara ilişkin incelemelerin yapılarak raporda detaylı olarak anlatıldığını, TTK'nun 515.maddesine göre "anonim şirketlerin finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin mal varlığının borç ve yükümlülüklerinin öz kaynaklarının ve faaliyet sonuçlarının tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun birşekilde şeffaf ve güvenilir olarak, gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır." denildiğini, buna göre finasal tabloların TMS uyarınca şirketin finansal durumunun açık ve anlaşılabilir şekilde göstermesi gerektiğini, raporda yapılan mali tespit ve değerlendirmelerde davalı şirketin finansal durumundaki tespit edilen olumsuzluklara rağmen “hazırlanan “bilanço ve gelir tablolarının”, yasal ticari defter kayıtları ve bunların yansımasından oluşan “kesin mizan” kayıtları ile uyumlu olduğunu, kanuni finansal tabloların; Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Türkiye Muhasebe Standartlarına şekil şartları bakımından uygun olduğunu” tespit ve değerlendirilmesinde bulunulduğunu ve finansal tabloların TTK m. 515'de belirtilen ilkelere aykırı düzenlendiğine ilişkin herhangi bir değerlendirmede bulunulmadığını, buna karşın “finansal tabloların, TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardını içermediği” tespitinde bulunulduğunu, dava konusu genel kurulda alınan 4 nolu kararın yöneticilerin ibra edilmesine ilişkin olduğunu, TTK'nun 436/2.maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin hem kendilerinin, hemde diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili oylamada oy kullanamayacağını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ... ...'ın kendi ibrasında oy kullanmadığını ve bu nedenle ibra edilmediğini ancak ... ...'ın diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında da oy kullanmaması gerekirken, oy kullanması neticesinde diğer yönetim kurulu üyeleri olan ......Aş ve ... Holding ...Aş'nin ibra edildiğini, ... ...'ın oy kullanmaması ihtimalinde, ... ...'ın payları çıkartıldığında bunların ibra edilmeyeceğini, TTK 436/2.maddesine aykırılık durumu nedeniyle 4 nolu ibra kararının yok hükmünde olduğunu, gündemin 5 nolu maddesi ile ... ...'ın, ... ...Aş'nin ve ... Holding ...Aş'nin yönetim kurulu üyesi seçildiğini, TTK 362/1.maddesi gereğince esas sözleşmede aksine hüküm yok ise aynı kişinin yeniden seçilebileceğini, bu nedenle bu durumun TTK 445.maddesine aykırı olmadığını, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve primin fahiş olup olmadığına ilişkin yapılan değerlendirme neticesinde, TTK 394.maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğini, TTK 339/2-f bendine göre kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatlerin esas sözleşmede düzenlenmesi gerektiğini buna göre yönetim kurulu üyeleri dışında diğer kimlere kardan pay verilebileceğini, TTK 408/2-b.maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi süreleri, ücretleri.... Genel kurulun vazgeçilmez ve devir edilemez yetkileri arasında olduğunu, Yargıtay içtihatlarında fahiş olan ve örtülü kâr aktarımı niteliğinde olan yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödemelerine ilişkin genel kurul kararlarının iptali gerektiğine hükmedildiğini, somut olay değerlendirildiğinde, yukarıda yapılan Mali tespit ve değerlendirmelerde de belitildiği üzere, sermayesini tamamen kaybetmiş ve teknik olarak borca batık halde olan, net Çalışma Sermayesi (-) 746.594.407,49 TL olarak gerçekleşen 2021 yılını (-) 5.228.571,60 TL, 2022 yılını ise (-)102.000.086,38 TL zararla kapatan, maliyetleri artan ve karlılığı düşen ve yine yukarıda yapılan mali değerlendirmelerde belirtildiği üzere ana faaliyet konusu dışında ... ...'ın %70 oranında hakim pay sahibi olduğu ... Yapı A.Ş'den taşınmaz satımı gerçekleştiren bir şirketin yönetici ve yönetim kurulu üyelerine yüksek prim ve benzeri menfaatler ödenmesinin, özellikle şirketin borca batık durumda olduğu da dikkate alındığında dürüstlük kuralına aykırı olacağını, gündemin 6 nolu kararı ile ilgili irdeleme yapıldığında bu madde ile yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396.maddeleri uyarınca izin verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ... ...'ın hem kendisi açısından hemde diğer yönetim kurulu üyesi olan ... Aş ve ... Holding Aş'de ... ...'ın yönetim kurulunda yer alması nedeniyle, ... ...'ın bu maddenin görüşülmesi kapsamında TTK 436/2.maddesine göre oy kullanmaması gerektiğini, dolayısıyla nisaplara aykırılık sebebiyle 5 nolu gündem maddesi ile alınan kararın yok hükmünde olduğunu, sonuç itibari ile 4 ve 6 nolu kararların yoklukla malul olduğunu, 5 nolu kararın dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptali hususunun mahkemenin takdirinde olduğunu, 3 nolu karar açısından mali tespit ve değerledirmelerde TTK 535.maddesinde ilkelere aykırılık tespit edilemediğinden iptal şartlarının oluşmadığı sonuç ve kanaatine varılmadığı bildirilmiştir.
Kök rapora karşı her iki taraf vekilince itiraz edilmesi nedeniyle, itirazlar konusunda ek rapor tanzim edilmesi için tekrar dosya aynı bilirkişi heyetine tevdi edilmiş olup, 16/02/2026 tarihli ek rapor incelendiğinde, ;
"1. Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen Ücret ve Huzur Haklarının Teknik Kriterler Çerçevesinde Değerlendirilme: İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi'nin 2021/1650 Esas sayılı ilamında; yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ve ücretlerin belirlenmesinde “şirketin mali durumu ile orantılı olması”, “dürüstlük kuralına uygunluk” ve “pay sahiplerinin kâr payı hakkını zedelemeyecek düzeyde tutulması” kriterleri vurgulanmıştır. Bu parametreler, tarafımızca teknik rasyolarla analiz edilmiştir:
Dosyaya sunulan 31.12.2022 tarihli bilançosunda özkaynak tutarının negatif (40.574.143,76) TL olduğu teknik bir gerçektir.
Şirketin özkaynaklarının eksiye düşmesi, teknik olarak borca batıklık sınırında olunduğunu göstermektedir. Her ne kadar YMM (Yeminli Mali Müşavir) raporunda TTK m. 376 tebliği uyarınca kur farkı zararları (499.010.423,36 TL) eklenerek özkaynaklar pozitif gösterilse de, bu durum itibari bir düzeltme olduğu ve şirketin fiili nakit akışındaki daralmayı ortadan kaldırmadığı,
İstinaf ilamında belirtilen “şirketin mali durumuyla orantılılık” ilkesi gereği; fiili özkaynağı negatif olan bir işletmede, yöneticilere piyasa ortalamasının çok üzerinde (yönetim kurulu başkanına aylık net 100.000 TL, üyelere 80.000 TL ücret ve prim takdir edilmesi, “basiretli tacir” ilkesiyle bağdaşmamaktadır) ödeme yapılması, şirketin finansal sürdürülebilirliğini teknik risk altına aldığı değerlendirilmektedir.
Yönetim kurulu üyelerine yüksek ücret takdir edilmesi, şirketin gider kalemlerinin suni artışına ve neticede dağıtılabilir kâr payının azalmasına veya borç yükünün artmasına yol açmaktadır.
Metalurji ve döküm sektöründeki benzer ölçekli şirketlerin yönetim giderleri rasyosu değerlendirildiğinde; ... Döküm bünyesinde takdir edilen toplam yönetim maliyetinin, net satışlara oranının sektörel makul sınırları aştığı gözlemlenmiştir.
Dolayısıyla; Yönetim kuruluna verilen ücretlerin, istinaf ilamında işaret edilen “şirket menfaatlerine uygunluk” ve “ölçülülük” prensiplerini teknik açıdan karşılamadığı; aksine şirketin özkaynak kaybı yaşadığı bir dönemde bu denli yüksek belirlenmesinin “basiretli yönetim” örneği teşkil etmediği ve şirketin teknik finansal dengesini pay sahipleri aleyhine bozduğu kanaati oluşmuştur.
2.Yönetim kurulu seçimiyle ilgili olarak şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilemeyeceğine dair hüküm olup olmayacağının tespit edilme:
Davalı şirketin esas sözleşmesinin 7. Maddesinin son fıkrası “Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul Türk Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir”. Bu maddeye göre görev süresi biten yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilmesinde herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Davalı şirketine esas sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilemeyeceğine ilişkin herhangi bir düzenlemeye rastlanmamıştır.
3. Yönetim kurulu seçim kararının oy nisabı hususunda değerlendirilerek seçim kararının geçerli nisapla alınıp alınmadığı:
6102 sayılı TTK'da yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin özel bir nisap öngörülmemiştir. Buna göre yönetim kurulu seçimi TTK m. 418'de düzenlenen olağan nisaba tabidir. Davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde özel bir nisap düzenlemesi bulunmamaktadır. Bu durum karşısında davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri, kanuni nisap olan toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile seçilecektir (TTK m. 418/2)
Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 5 no.lu kararın da toplantıya katılan oyların çoğunluğu ile oyçokluğu ile TTK m. 418/2'de düzenlenen nisaba uygun olarak alındığı tespit edilmiştir. " şeklinde görüş beyan edildiği, tarafların 24/05/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaya sunulan finansal tablolara ilişkin kök rapora karşı yapmış oldukları itirazlar açısından ise yönetim kurulunca hazırlanan finansal tabloların anonim şirketin değerleme günündeki gerçek mali durumunu göstermesi gerektiğini, buna göre öncelikle envanter çıkartılması, finansal tabloların düzenlenmesi gerektiğini, 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı faaliyet yılına ait genel kurulda, yönetim kurulu tarafından hazırlanarak genel kurulun onayına sunulan 31/12/2022 tarihli finansal tabloların gerekli şartları içerdiğini ve Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanıp işletmenin 31/12/2022 tarihli reel işletme sonuçlarını içeren finansal tablolar olduğunun kabulü gerektiğini, kök raporda ki tespitlerinin TTK hükümlerine göre hazırlanarak genel kurulun onayına sunulan ve reel işletme sonuçlarını içeren finansal tablo değerlerine göre yapılan tespit ve değerlendirmeler olduğunu, Vergi Usul Kanunu'na göre oluşturulmuş bir finansal tablo olmadığı gibi bilirkişi heyetince de bu yönde bir değerlendirme yapılmadığını, 24.05.2023 tarihinde yapılan genel kurulun onayına sunulan bilançoda özkaynakların (-) 40.574.144 TL olduğunun görüldüğünü, onaya sunulan bilançonun, yönetim kurulunca çıkarılan envantere göre ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun hazırlandığını, işletmenin 31.12.2022 tarihindeki gerçek değerlerini içerdiğinin kabul edilmesi gerektiğini, (-) 40.574.144 TL özkaynağın VUK'a göre hazırlanmış bilanço değeri olarak nitelendirilmesinin mümkün olmadığını, (-) 40.574.144 TL özkaynağın VUK'a göre hazırlanmış bilanço değeri olarak kabul edilmesi halinde, yönetim kurulunca hazırlanan finansal tabloların, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanmaması nedeniyle doğruyu yansıtmadığının kabulü gerektiğini, “Geçici Madde 1 - (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376'ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan (Değişik ibare: RG-26/12/2020- 31346) kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir.” denildiğini, bilindiği üzere kur farkı zararlarının, sermayeyi azaltıcı rolü vardır. VUK'a ya da TMS'ye göre hazırlanacak finansal tablolar bakımından kur farkından doğan zararların dikkate alınmayabileceğinin düzenlendiğini, kur farkı zararları söz konusu olduğunda, bu yolla sermayenin kaybı ve borca batıklık ihtimallerinin önüne geçilmek istendiğinin anlaşıldığını, ancak, anılan geçici madde, bir zorunluluk içemediğini, takdir yetkisini işletmelere bıraktığını, bu uygulamanın, TTK'ya ve finansal tabloların hazırlanması bakımından muhasebe standartlarında özellikle kur farklarına ilişkin uygulamalara prensip olarak aykırı olduğunu, bu uygulamada finansal tabloların gerçeği yansıtmayacağını, Türk Ticaret Kanunun 515. maddesinde düzenlenmiş olan dürüst resim ilkesine de açık bir aykırılık oluşturacağını ifade etmek gerektiğini, işletmenin 31.12.2022 tarihinde dövize bağlı borç ve alacakların 31.12.2022 tarihindeki döviz kuru üzerinden TL karşılıkları ile bilançoya yansıtılması oluşan kur farklarının da gelir tablosu hesaplarına işlenmesi, yine ilgili dönemde oluşan personel giderlerinin gelir tablosu ve bilanço hesaplarına işlenmesi, dürüst resim ilkesi gereğinin olmadığını, genel kurulun onayına sunulan finansal tabloların işletmenin 31.12.2022 tarihinde reel durumunu içermesi gerektiğini, gerçek işletme sonuçlarını içerdiği kabul edilerek genel kurulun onayına sunulan finansal tablolara göre davalı şirketin borca batık durumda olduğunu, ilgili tebliğde yer alan hükümlerin uygulanmasının zorunlu olmadığını ihtiyari olduğunu,, ortakları arasında finansal tablolara ilişkin çekişme bulunan işletmelere uygulanmasının mümkün olmadığını, bu kapsamda davalı şirket vekilinin borca batıklık yönünde yapmış olduğu itirazların yerinde olmadığını, kök raporlarında da finansal tablolara ilişkin olarak yapmış oldukları tüm analiz, tespit ve değerlendirmelerin doğruyu yansıttığı ve yerinde olduğu kanaatine varıldığının belirtildiği görülmüştür. Raporun devamında finansal tablolardaki gayri menkul alımı, garanti komisyonunun, hizmet bedeli ödenmesi, kira bedeli ve bina katılım payı bedellerine ilişkin yine yönetim kurulu üyelerine ödenen tutarlar ve sağlanan menfaatlerle ilgili inceleme yapıldığı, raporun sonuç kısmında ise, finansal tablolarla ilgili olarak kök rapordaki görüş ve kanaatlerini doğruyu yansıttığını ve yerinde olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilebileceği, yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin 5 nolu karardaki nisabın TTK'nun 418/2.maddesine uygun olduğunu belirttikleri görülmüştür.
Davacıların öncelikli talepleri genel kurul toplantısında alınan 3,4,5 ve 6.maddelerin butlanının tespitine yönelik olup, bu kapsamda değerlendirme yapıldığında ;
Genel kurulun 4 nolu gündem maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ... Holding Aş ve ... Aş ibra edilmiş ve bunların ibrasında davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ... ... olumlu oy kullanmıştır, TTK 436/2.maddesine göre yönetim kurulu üyeleri hem kendilerinin hemde diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarının oylamasında oy kullanması mümkün değildir. Oy kullanması kanunen mümkün olmayan ... ...'ın oyları olumlu oyların içinden çıkartıldığında, yönetim kurulu üyesi ... Holding ve ...'nin ibra edilemeyeceği anlaşılmakla kanunun emredici hükmüne aykırı olarak alınan, ... Holding AŞ ve ... AŞ ile ilgili kararın yok hükmünde olduğu subut bulmuştur.
Gündemin 6.maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsade edilmesine ilişkin karar değerlendirildiğinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan ... Holding ve ...'ninde yönetim kurulu üyesi olan ... ...'ın bu maddenin oylamasında TTK 436/1.maddesi gereğince oy kullanmaması gerekirken oy kullandığı, ... ...'ın kendisine TTK'nun 395 ve 396.maddeleri uyarınca izin verilmesi konusunda yapılan oylamada oydan yoksun olduğu, diğer yönetim kurulu üyeleri olan sermaye şirketlerinin de ... ...'ın hakimiyeti altında olduğu, adı geçen bu şirketlerle ilgili olarak da TTK'nun 436/1.madesi uyarınca oydan yoksun olduğu, ... ... tarafından kullanılan oylar hesaba katılmadığında bu kararın alınamayacağı ve söz konusu kararlara ilişkin karar yeter sayısının oluşmadığı, korucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına aykırı bu kararın da yok hükmünde olduğu (Yargıtay 11 HD'nin 2025/992 esas 2025/7714 karar nolu ilamında da belirtildiği üzere) sonucuna varılmıştır.
Diğer maddeler açısından ise butlan, yokluk durumlarının bulunmadığı tespit edilmiştir.
Davacıların diğer talepleri ise, kararların iptaline yöneliktir. Yukarıda da açıklandığı üzere 3 ve 6 nolu kararların yok hükmünde olduğu kanaatine varıldığından, iptal ile ilgili değerlendirmenin diğer maddeler yönünden yapılması gerektiği anlaşılmaktadır.
İptal ile ilgili düzenlemeler TTK'nun 445 ve 446.maddelerinde düzenlenmiş olup, davalı şirketin merkez adresi itibari ile mahkememiz yetkilidir, asıl ve birleşen dava 3 aylık hakdüşürücü süre içerisinde açılmıştır, asıl ve birleşen dosya davacıları genel kurul toplantısında olumsuz oy kullandıkları gibi muhalefet şerhlerinde tutanağa geçirttiklerinden iptal davası açmaya yönelik dava şartlarının oluştuğu tespit edilmiştir.
Gündemin 3 nolu maddesi ile 2022 yılı bilanço kar/zarar hesaplarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması maddesi ile ilgili olarak, bilirkişilerin kök ve ek raporda vardıkları sonuç tabloların TTK'nun 515.maddesine uygun olarak düzenlendiği ancak bilirkişiler tarafından özellikle ek raporda yorum yapılarak TTK'nun 376.maddesi ile ilgili geçici 1.madde kapsamında değerlendirme yapılarak finansal tablolarda geçici 1.madde kapsamının dikkate alınarak tabloların hazırlandığını, VUK yada TMS'na göre hazırlanacak finansal tablolar bakımından kur farkından doğan zararların dikkate alınmayabileceğini ancak zorunluluk olmadığını, takdir yetkisinin işletmelere bırakıldığını, söz konusu geçici madde uygulanmasının ihtiyari olup, ortaklar arasında finansal tablolara ilişki çelişki bulunan işletmelere uygulanmasının mümkün olmadığı yönünde görüş bildirmiş iselerde TTK 376.maddesi ile ilgili geçici 1.maddenin halen yürürlükte olup her yıl yürürlük tarihi uzatılmakta olup en son 01 Ocak 2027 tarihine kadar uzatıldığı anlaşılmakla, sonuç itibari ile hazırlanan finansal tabloların TTK 515.maddesine göre dürüst resim ilkesine uygun olduğu, bilirkişilerin hem kök hem ek rapordaki görüşlerini netice itibari ile bu maddenin iptali koşullarının oluşmadığı yönünde olması nedeni ile bu maddeye ilişkin iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Gündemin 5 nolu maddesi uyarınca yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmiş olup, bilirkişi kök ve ek raporunda da belirtildiği üzere ibra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilemeyeceğine dair davalı şirketin ana sözleşmesinde herhangi bir hüküm olmadığı, yönetim kurulu üyesinin seçiminde daha önceki yöneticininde oy kullanabileceği, TTK 418.maddesinde özel bir nisap ön görülmediği, yönetim kurulu üyelerinin TTK 418/2.maddesinde düzenlenen nisaba uygun olarak seçildiği anlaşılmakla bu maddenin iptali ile ilgili talebin reddine gerektiği sonucuna varılmıştır.
Gündemin 5.maddesi ile aynı zamanda yönetim kurulu üyelerinin ücret ve prim haklarının belirlemesi de yapılmış olup, özellikle ek raporda vurgulandığı üzere şirketin mali durumu ile orantılık ilkesi gereğince, fiili öz kaynağı negatif olan bir işletmede, yöneticileri piyasa ortalamasının çok üzerinde (yönetim kurulu başkanına aylık 100.000,00 TL, üyelere 80.000,00 TL ücret) ücret ve net satışların %0,2'si oranında başkan yardımcısına, %0,1'i oranında yönetim kurulu üyelerine prim ödenmesi, şirketin finansal sürdürülebilirliğinin teknik olarak risk altına alması nedeni ile yine ölçülülük ilkesine aykırılık olması nedeni ile bu maddenin iptali gerektiği kanaatine varılmıştır.
Toplanan tüm deliller ve alınan bilirkişi raporları, yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklandığı üzere ;
A-Asıl Dava Yönünden,
1-Davacıların, davalı şirketin 24/05/2025 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında alınan 3,4 (yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş ve ... A.Ş'nin ibrasına yönelik), 5 ve 6 nolu kararların butlanına karar verilmesine yönelik olarak açtıkları davanın kısmen kabul kısmen reddi ile;
a-)İlgili genel kurul gündeminin 4. Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş ve ... A.Ş'nin ibra edilmesine yönelik karar ile gündemin 6. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsaade edilmesine yönelik kararların yoklukla malul olduğunun tespitine,
b-)Davacıların butlan kapsamındaki diğer maddelerle ilgili fazlaya ilişkin taleplerinin reddine,
2-Davacıların, davalı şirketin 24/05/2025 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında gündemin 3 ve 5. Maddeleriyle alınan kararların iptaline yönelik taleplerinin kısmen kabulü kısmen reddi ile;
a-)İlgili genel kurul gündeminin 3. Maddesiyle alınan kararın iptaline yönelik taleplerinin reddine,
b-)İlgili genel kurul gündeminin 5. Maddesiyle alınan "yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi" ile ilgili kararın iptaline yönelik taleplerinin reddine,
c-)İlgili genel kurul gündeminin 5. Maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin ücret ve prim haklarının belirlenmesine ilişkin kararların iptaline,
d-)Diğer gündem maddeleri açısından, davacıların ilk talepleri olan yokluk kapsamında karar verildiğinde aynı maddelerin iptali ile ilgili tekrar karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı tarafından alınarak, davacılara verilmesine,
4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak, davalı tarafa verilmesine,
5-Davacılar tarafından peşin yatırılan 269,85 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak, davacılara verilmesine,
6-Davacılar tarafından yapılan 308,25 TL ilk masraf, 39.750,00 TL bilirkişi ücreti, 2.276,25 TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 42.334,50 TL yargılama giderinin kabul ve red oranı dikkate alınarak takdiren 25.400,70 TL'sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bakiyesinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
7-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine iadesine,
8-Bu dava sebebiyle 732,00 TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden, peşin alınan 269,85 TL'den mahsubu ile kalan 462,15 TL'nin davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
A-Birleşen Dava Yönünden,
1-Davacıların, davalı şirketin 24/05/2025 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında alınan 3,4 (yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş ve ... A.Ş'nin ibrasına yönelik), 5 ve 6 nolu kararların butlanına karar verilmesine yönelik olarak açtıkları davanın kısmen kabul kısmen reddi ile;
a-)İlgili genel kurul gündeminin 4. Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş ve ... A.Ş'nin ibra edilmesine yönelik karar ile gündemin 6. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsaade edilmesine yönelik kararların yoklukla malul olduğunun tespitine,
b-)Davacıların butlan kapsamındaki diğer maddelerle ilgili fazlaya ilişkin taleplerinin reddine,
2-Davacıların, davalı şirketin 24/05/2025 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında gündemin 3 ve 5. Maddeleriyle alınan kararların iptaline yönelik taleplerinin kısmen kabulü kısmen reddi ile;
a-)İlgili genel kurul gündeminin 3. Maddesiyle alınan kararın iptaline yönelik taleplerinin reddine,
b-)İlgili genel kurul gündeminin 5. Maddesiyle alınan "yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi" ile ilgili kararın iptaline yönelik taleplerinin reddine,
c-)İlgili genel kurul gündeminin 5. Maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin ücret ve prim haklarının belirlenmesine ilişkin kararların iptaline,
d-)Diğer gündem maddeleri açısından, davacıların ilk talepleri olan yokluk kapsamında karar verildiğinde aynı maddelerin iptali ile ilgili tekrar karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı tarafından alınarak, davacılara verilmesine,
4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak, davalı tarafa verilmesine,
5-Davacılar tarafından peşin yatırılan 269,85 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak, davacılara verilmesine,
6-Davacılar tarafından yapılan 308,25 TL ilk masraf, 39.750,00 TL bilirkişi ücreti, 4.100,00 TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 44.158,25 TL yargılama giderinin kabul ve red oranı dikkate alınarak takdiren 26.494,95 TL'sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bakiyesinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
7-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine iadesine,
8-Bu dava sebebiyle 732,00 TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden, peşin alınan 269,85 TL'den mahsubu ile kalan 462,15 TL'nin davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 09/04/2026