ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
ANKARA
KARAR NO: 2026/319
HAKİM:... ...
KATİP:... ...
DAVACI: ... - ...
VEKİLİ: Av. ... - ...
DAVALI: ... - ...
VEKİLİ: Av. ... - ...
Tespit (Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti)
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 12.12.2014 tarihli genel kurulunda alınan kararla Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini, aynı genel kurulda Yönetim Kuruluna seçilen diğer üyeler ... ve ... kardeşlerle birlikte muhtelif genel kurullarda yeniden seçilerek bu görevini 24 Ekim 2022 tarihli genel kurula kadar devam ettirdiğini, yine aynı yıl, davalı şirket yöneticisi ...'la birlikte şirketin kurucu ortağı olan dava dışı ... İdare Heyeti üyesi olarak da göreve başladığını ve bu görevini halen devam ettirdiğini, şirket aktifinde bulunan varlıkların tamamının şirketin kurucu ortağı olan ... tarafından "ayni sermaye" olarak getirilen vakıf varlıklarından oluştuğunu, bu varlıkların 1995 yılından 2014 yılına kadar şirket üzerinden ya düşük değerlerle üçüncü şahıslara satılarak veya "hileli" ve "muvazaalı" işlemlerle vakfedenin bir kısım aile üyesine devredilerek eritildiğini tespit ettiğini, bu varlıklardan bir kısmının satıldığını ve diğer varlıkların tamamı da satışa çıkarıldığını, şirketin karar defteri ile tüm hesapları ve tüm kayıt ve belgeleri 2014 yılı başından buyana YK Başkanı ve onun mahiyetindeki muhasebe elemanı ... tarafından muhafaza edildiğini, davalı şirketin 2014-2022 yılları arasında aldığı yönetim kurulu kararlarının incelenmesini ve taraflarına çağrı yapılmadan alınan Yönetim Kurulu kararı varsa bu kararların da "Hükümsüz" olduğunun tespitini, öncelikle, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine seçildiği 12 Aralık 2014 tarihi ile bu göreve yeniden seçilmediği 24 Ekim 2022 tarihleri arasında alınmış Yönetim Kurulu Kararlarının celp edilerek incelenmesini, şirketin 12.12.2014 tarih ve ... Nolu Kararına şahsına Atfen Atılan İmzanın "Sahte" olması nedeniyle söz konusu kararın ve sahte imzalarının tespit edileceği diğer yönetim Kurulu kararlarının TTK md. 391. maddesi ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun (TBK) 27. maddesi uyarınca (batıl) kesin olarak hükümsüz olduğunun tespitini, davalı şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yaptığı 12 Aralık 2014 - 24 Ekim 2022 yılları arasında alınmış ve taraflarına toplantı daveti yapılmadan alınan kararların, TTK'nın 390. ve 391. maddeleri uyarınca "Yoklukla Malul" olduğunun tespitini talep etmiştir.
DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı yanın 01.12.2020 tarihinde ... üyeliğinden istifa etmiş olmasına rağmen dava dilekçesinde; 24.10.2022 tarihine kadar görev yaptığını iddia ettiğini, kendisi tarafından imzalanan 12.12.2014 tarih ve ... sayılı kararının, noterde onaylatmalarına, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasına, karar sayesinde ...'te işlem yapabilmesine ve bu kararı dosyalarda yıllarca vekaletname ekinde imza sirküleri olarak kullanmasına rağmen bu karardaki imzanın sahte olduğunu iddia ettiğini, ... başkan yardımcısı ve ... avukatı olmasına rağmen görev yaptığı süre boyunca sürekli kendisinden habersiz yönetim kurulu toplantısı yapıldığını ve karar alındığını bunun yıllar sonra farkına vardığını iddia ettiğini, davacının huzurdaki davada ileri sürdüğü tüm bu sebeplerin gerçek dışı olup davanın kötü niyetli olarak müvekkili ... ve ... başkanını yıpratmak amacı ile açıldığını, davacı yanın, sahte olduğunu iddia ettiği imzanın yer aldığı kararın, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlatmış ve avukat olarak bizzat imza sirkülerinde kullandığını, davacının bahsettiği vekaletnamenin 12.06.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısına katılmak için Yusuf Dündar'a verilen vekaletname olduğunu, üzerinden 5 yıldan fazla zaman geçen vekaletnamenin sahte olduğu iddiasının şuan ileri sürülmesinin hukuka aykırı ve açıkça kötüniyetli olup davacının, dava açma hakkını dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde kötüniyet ile kullanmasını hukuk düzeninin korunmayacağı, TMK md. 3 ile hüküm altına alındığını, davacı yanın, dava dilekçesinde bu iddiasını destekler hiçbir delil öne sürmediğini, davacı ...'ün sahte olduğunu iddia ettiği 12.12.2014 tarih ... sayılı karar; davalı tarafından .... Noterliği 19.12.2014 tarih ... yevmiye numaralı evrakı ile onaylandığını, kararın dayanak alınarak davacı tarafından .... Noterliği 19.12.2014 tarih ... yevmiye numaralı imza sirküleri oluşturulduğunu, bu imza sirkülerinde ... sayılı karardan bahsedildiğini ve bu imza sirkülerinin bizzat ... tarafından imzalandığını, davacı ..., davalı ... tarafından kendisine verilen ... sayılı karardaki yetkiye dayanarak davalı ...'e vekil atadığını, davacı yanın vekaletnameyi bizzat imzaladığını ve vekaletname ekine ... sayılı kararın yer aldığı imza sirküleri sunduğunu, davacı yanın müvekkili şirket Yönetim Kurulu Üyeliğinden 01.12.2020 tarihi itibariyle istifa ettiğini hem mail yolu ile hem de ıslak imzalı dilekçesi ile müvekkili şirkete bildirmesine rağmen kötü niyetli bir şekilde dava dilekçesinde bu husustan hiç bahsetmediğini ve müvekkili şirketten 24.10.2022 tarihinde ayrıldığını, tüm yönetim kurulu toplantılarının hukuka uygun yapıldığını, davanın usulden ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:
Dava, davalı şirketin yönetim kurulu kararlarının iptali, batıl olduğunu tespiti istemlerine ilişkindir. Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış, tarafların sunmuş oldukları deliller toplanmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 391. Maddesinde yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde hükümsüz olabileceği ve tespit davasına konu edilebileceği sınırlayıcı olmaksızın örneklerle gösterilmiş ve geçersizliğin hüküm ve sonuçlarının genel hükümlere göre saptanacağı düzenlenmiştir. Aynı yasanın 460/5. Maddesinde ise halka açık olmayan bir anonim şirkette yönetim kurulu kararları aleyhine pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerinin 445. Maddede öngörülen sebeplerin varlığı halinde kararın ilanı tarihi itibariyle 1 ay içinde iptal davası açabilecekleri belirtilmiş olup bu davaya 448 ila 451. Maddelerinin kıyas yoluyla uygulanacağını düzenlemiştir.
Mahkememizce öncelikle davacının bazı yönetim kurulu kararlarındaki imzaların kendisine ait olmadığı istemi üzerinde durulmuştur. Bu yönde deliller toplanarak bilirkişi raporu alınmıştır. Konusunda uzman bilirkişi tarafından düzenlenmiş 25/10/2024 tarihli bilirkişi raporu ile 15/02/2020 tarih ... nolu karar sayfasındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığı mütalaa edilmiştir. Aynı bilirkişi tarafından düzenlenmiş 27/11/2024 tarihli bilirkişi raporunda da davalı şirketin karar defterindeki 12/12/2014 ve ... nolu toplantıya ait imzanın davacının eli ürünü olmadığı mütalaa edilmiştir. Mahkemizce raporlar hüküm kurmaya ve denetime elverişli kabul edilerek benimsenmiştir.
Davalı şirketin 15/02/2020 tarih ... nolu yönetim kurulu kararı ile 12/12/2014 ve ... nolu yönetim kurulu kararları altındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmekle, yokluk yaptırımının her zaman ileri sürülmesinin mümkün olmasına göre, anılan kararların yoklukla batıl olduklarının tespitine karar vermek gerekmiştir.
Davacı tarafın diğer istemlerine gelince; davacı belirli yönetim kurulu kararlarının iptalini istememiş 12/12/2014 tarihi ile 24/10/2022 tarihi arasındaki kendisine davet yapılmayan tüm yönetim kurulu kararlarının iptalini istemiştir. Davacı anılan tarihler itibariyle davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olup davalı altı açık olmayan bir anonim şirkettir. TTK'nın 460/5. Maddesindeki 1 aylık sürenin dava tarihi itibariyle geçirilmiş olduğu açık olup davacının yönetim kurulu üyesi olması da gözetildiğinde anılan istemin TMK M.2 uyarınca dürüstlük kuralına da aykırı olduğu değerlendirilmiştir. Yönetim kurulu üyelerini toplantıya çağırma, toplantı çağrısı ve gündemin tüm yönetim kurulu üyelerine bildirildiğini kanıtlamak yükümlülüğü davalı tarafa ait ise de davanın kapsamış olduğu dönemin yaklaşık 8 yıllık bir zamanı kapsaması ve anılan zaman dilimi içerisinde davacının hiçbir yönetim kurulu kararından haberdar olmadığının hayatın olağan akışına ve işin niteliğine uygun düşmemesi nedeniyle davacı tarafın diğer istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. Açıklanan nedenle davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
1-Davanın KISMEN KABULÜNE, davalı şirket yönetim kurulunun 12.12.2014 tarih ... karar sayılı kararı ile 15.02.2020 tarih ve ... karar sayılı kararlarının yoklukla batıl olduklarının tespitine, fazlaya ilişkin istemlerin reddine,
2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye gelir yazılmasına,
3-Davacı tarafından yapılan 269,85 TL peşin harç, 269,85 TL başvuru harcı masrafının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-13.000,00 TL bilirkişi ücreti, 608,00 TL tebligat, müzekkere gideri olmak üzere toplam 13.608,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan tutarın davacı üzerinde bırakılmasına,
5-AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine,
6-AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,
7-Dava öncesi zorunlu ara buluculuk gideri olan 1.560,00 TL'nin; 780,00 TL'sinin davacıdan, 780 TL' sinin davalıdan alınarak hazineye gelir yazılmasına,
8-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Mahkememize ... Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.14/04/2026