İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkiller, anonim şirket niteliğindeki davalı şirketin hissedarları olduğunu, Davalı şirket, ... Müdürlüğünde, ...-0 numarasında kayıtlı olup müvekkiller; bu anonim şirketin hissedarı olan ... T.C. Kimlik nolu muris ...'nin mirasçıları olduğunu, muris ... 14/09/2024 tarihinde vefat etmiş müvekkiller bu şekilde davalı şirketin %19 oranında hissedarı olduklarını, Davalı şirket hiçbir ticari faaliyette bulunmamakta, sadece gayrimenkullerinden kira almakta, bir kısım gayri menkulünü şirket yetkilisi, ... ... kendisi için kullanmakta olduğunu, şirket ... tarafından sadece kendisi için kullanıldığını, hiçbir faaliyette bulunulmadığını, şirketin ticari faaliyetini gerçekleştirememesi, kazanç sağlayamaması ve uzun süreli ile işleme konusunda hiçbir faaliyette bulunulmaması durumu şirketi işlevsiz hale getirdiğini, şirket yıllık olağan genel kurul toplantılarını yapmadığı gibi biz ortaklara hiçbir konuda bilgi ve açıklama yapılmadığını, şirket ortak ... tarafından kendi malıymış gibi kullanıldığını, davalı şirketin, uzun
yıllardır hiçbir ticari faaliyeti ve üretimi olmayan, kazanç ve paylaşım amacını gerçekleştiremeyen, işlevsiz hale gelmiş bir şirket olduğunun tespitine ve tasfiyesine karar verilmesini, tüm yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı tarafa teşmili ile hüküm verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılar, davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu m. 529 uyarınca “işlevsiz bir şirket olduğunun tespitine ve tasfiyesine” karar verilmesini talep etmiş olup gerekçesi ise şirketin “uzun süredir hiçbir ticari faaliyeti ve üretimi ya da ana sözleşmesine göre bir çalışması” olmaması şeklinde gösterildiğini, Davacıların da açıkça ikrar ettiği üzere Ekşi İnşaatçılık, taşınmazlardan kira geliri elde etmekte ve böylece taşınmazlarla ilgili olarak varlığını sürdürmekte olduğunu, ayrıca davalı şirket, ... Şirketi’nde de 100.000,00 TL nominal değeri haiz 2.000 adet paya sahip olup yine söz konusu bu şirket de taşınmaz yatırımıyla iştigal ettiğini, görüldüğü üzere, Davalı Şirket TTK’nın anladığı şekliyle faaliyetlerine devam ettiğini, tasfiye kararı verilmesi şeklinde bir dava söz konusu olmadığını, Tasfiye, bir sona erme sebebinin vuku bulması ve ortaklığın tamamen ortadan kaldırılması arasındaki dönemde, söz konusu ortaklığın devam eden işlemlerini sona erdirmeye, mamelekini paraya çevirmeye, henüz mevcut yükümlülüklerini ifa etmeye ve ortaya çıkabilecek muhtemel tasfiye bakiyesini (sonucunu) ortaklara dağıtmaya hizmet eden bütün tedbirleri kapsayan bir işlem olup görüldüğü üzere tasfiye bir işlem veya işlemler bütünü olduğunu, mahkemenin bir işleme karar vermesi şeklinde bir dava Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülmediğini,
davanın reddine,
yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacılar vekilince 13.04.2026 tarihinde sunulan dilekçe, dosyamızın tabi olduğu basit yargılama usulü uyarınca 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 317. maddesi gereğince cevaba cevap niteliğinde değerlendirilemeyeceğinden beyan dilekçesi olarak nitelendirilmiş olup, bu dilekçede davacılar vekili önceki iddialarını tekrarlamış, ayrıca dava dilekçesinde atıf yapılan Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2017/765 Esas, 2020/1340 Karar sayılı 14.10.2020 tarihli kararının esas, karar numarası ve tarihinin sehven yanlış yazıldığını kabul ederek; doğru kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2004/8765 Esas, 2004/9790 Karar sayılı 14.10.2004 tarihli kararı olduğunu beyan ederek bu kararı dosyaya sunmuş; ayrıca davacıların talep sonucundaki "tasfiye" ifadesinin sona erme tespitinin doğal bir sonucu olduğunu açıklamıştır.
Davanın hukuki mahiyetine ilişkin olarak öncelikle şu hususların tespiti gerekmiştir. Davacılar vekili gerek dava dilekçesinin "konu" kısmında "Türk Ticaret Kanunu'nun 529. maddesi hükmü uyarınca sona erdiğinin tespiti ve tasfiyesi" ifadesiyle, gerek dava dilekçesinin açıklamalar kısmında anılan maddenin metnini olduğu gibi alıntılayarak ve özellikle 529/1-b bendindeki "işletme konusunun gerçekleşmesi imkansız hale gelmiş" ifadesini kullanarak, gerekse beyan dilekçesinde "Türk Ticaret Kanunu madde 529/1-b hükmü kapsamında" davanın açıldığını teyit etmek suretiyle davasını münhasıran anılan hükme dayandırmış olup; ne dava dilekçesinde ne de beyan dilekçesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesine atıf, "haklı sebep" kavramı veya "haklı sebeple fesih" talebi yer almamıştır. Davacılar profesyonel hukuki yardım altında bulunmakta olup, hukuki sebep tercihinde bilinçli bir kararla davasını yalnızca anılan 529/1-b maddesi üzerine kurmuştur.
Davacılar vekilinin gerek dava dilekçesinde, gerek beyan dilekçesinde, davalı şirketin yıllık olağan genel kurullarını yapmadığı, pay sahibi olan müvekkillerine şirket hakkında bilgi verilmediği ve şirket mal varlığının ortak ... tarafından kişisel olarak kullanıldığı yönünde ileri sürdüğü vakıaların niteliği itibariyle Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesinde düzenlenen haklı sebeple fesih davasının tipik vakıaları olduğu mahkememizce gözlemlenmiş ise de; davacıların talep sonucu Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi kapsamında "sona erdiğinin tespiti" yönünde olup, anılan 531. madde kapsamında "fesih" talebi içermediğinden ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 26. maddesinde düzenlenen taleple bağlılık ilkesi gereğince hâkim, taraflarca açıkça talep edilmemiş bir hüküm türünü resen kuramayacağından; ayrıca aynı Kanunun 33. maddesindeki iura novit curia (hâkimin hukuku resen uygulaması) ilkesi, hukuki nitelendirme yetkisinin vakıaların ve talep sonucunun çerçevesi içinde kullanılmasını gerektirip, tespit hükmünden yenilik doğuran fesih hükmüne geçişe cevaz vermediğinden, mahkememizce dava münhasıran Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi çerçevesinde değerlendirilmiştir.
Bu noktada belirtilmesi gereken bir diğer husus, dosyamızın tabi olduğu basit yargılama usulüne göre 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 317. maddesi uyarınca davalıya yalnızca tek cevap dilekçesi verme imkânı tanınmış olup; davalı vekili cevap dilekçesini bütünüyle Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi ekseninde kurduğundan, davanın resen 531. madde kapsamında değerlendirilmesi halinde davalının silah eşitliği ve hukuki dinlenilme hakkı (Anayasanın 36. maddesi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 27. maddesi) ihlal edilmiş olacağıdır. Ayrıca aynı Kanunun 319. maddesi uyarınca basit yargılama usulünde iddianın genişletilmesi yasağı, dava ve cevap dilekçelerinin verilmesi ile başladığından; davacılar vekilinin beyan dilekçesinde ilk kez ileri sürdüğü "ortaklar arasında uyum bulunmadığı", "anonim şirket yapısının fiilen çöktüğü", "yönetim kurulu başkanının kendisine ücret tayin ettiği" ve "müvekkillerin yıllarca şirketin sadece bir şahsın malı gibi kullanılmasına karşı koydukları" yönündeki vakıalar iddianın genişletilmesi yasağına tabi olup mahkememizce değerlendirme dışında bırakılmıştır.
Davacılar vekilinin talep sonucunda yer alan "tasfiyesine karar verilmesi" ifadesi yönünden ise; davalı vekilinin bu yönde bir dava türünün öğretide kabul edilmediği yönündeki itirazı dikkate alınmakla birlikte, davacılar vekilinin beyan dilekçesinde "şirketin sona erdiğinin tespiti ile birlikte tasfiye sürecine girilmesi hukukun doğal sonucudur" ve "mahkemenin vereceği sona erme kararı, tasfiye sürecini doğuracak olup, bu hususun talep edilmesi usule ve hukuka uygundur" şeklindeki açıklaması karşısında; talebin infisahın (kendiliğinden sona ermenin) tespiti niteliğinde olduğu, "tasfiye" ifadesinin bağımsız bir hüküm olarak değil, tespit hükmünün Türk Ticaret Kanunu'nun 533 ve devamı maddeleri uyarınca kanunen doğan sonucuna işaret eden açıklayıcı bir ifade olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varılmış; davalı vekilinin bu yöndeki itirazı bu çözüm doğrultusunda konusuz kalmıştır.
Tarafların dilekçelerindeki beyanlarından, davalı şirketin ...Şirketi unvanı ile ... Müdürlüğünde ...-0 sicil numarasında kayıtlı olduğu, 06.07.1984 tarihinde kurulduğu, sermayesinin 50.000,00 TL olup her biri 25 TL değerinde 2.000 adet paya bölündüğü, müteveffa ...'nin 368 adet pay sahibi iken 14.09.2024 tarihinde vefat ettiği, .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 31.12.2024 tarih ve ... sayılı kararı ile mirasçılarının davacılar olduğunun belirlendiği, davalı şirket yönetim kurulunun 31.07.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı ile davacıların pay defterine kaydının yapıldığı, davacıların müteveffaya ait 368 pay üzerinde elbirliği halinde malik bulundukları, davalı şirketin sahip olduğu gayrimenkullerden kira geliri elde ettiği ve ... Şirketinde 100.000,00 TL nominal değerli 2.000 adet iştirak hissesinin bulunduğu hususlarının taraflar arasında çekişmesiz olduğu, bu hususların 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 187/2 maddesi gereğince ispata muhtaç olmadığı anlaşılmaktadır.
Taraflar arasında çekişmeli olan ve davanın esasını oluşturan asli uyuşmazlık ise, davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi anlamında işletme konusunun gerçekleşmesi fiilen veya hukuken imkânsız hale gelip gelmediğine ilişkindir. Davacılar şirketin uzun yıllardır esas sözleşmesinde öngörülen ticari ve inşai faaliyetlerini yürütmediğini, yalnızca pasif kira geliri elde etmekle sınırlı bir yapıya indirgendiğini ve bu durumun şirketin amacından fiilen uzaklaştığını gösterdiğini ileri sürmekte iken; davalı şirketin sahip olduğu taşınmazlarla ve iştirak hisseleriyle faaliyetlerine devam etmekte olduğunu, somut ve spesifik bir işletme konusu üstlenilmediğinden anılan hükmün uygulanma koşullarının oluşmadığını savunmaktadır.
Çekişmeli vakıalar bakımından dosyaya sunulan deliller incelendiğinde; davacılar tarafından dava dilekçesi ekinde .... Sulh Hukuk Mahkemesinin yukarıda anılan mirasçılık belgesi sunulmuş, beyan dilekçesi ekinde ise Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2004/8765 Esas, 2004/9790 Karar sayılı 14.10.2004 tarihli kararı ibraz edilmiş; davalı tarafından ise cevap dilekçesi ekinde davalı şirket yönetim kurulunun 31.07.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2017/765 Esas, 2017/1665 Karar ve 2018/4171 Esas, 2020/1340 Karar sayılı kararları sunulmuştur. Davacılar vekili ayrıca davalı şirketin ticaret sicil dosyasının, ana sözleşmesinin, son on yıllık bilanço, kâr-zarar tabloları ile ticari defter ve kayıtlarının celbi ile bu belgeler üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasını talep etmiştir.
Davacıların delil toplanması ve bilirkişi incelemesi taleplerine ilişkin olarak mahkememizce şu değerlendirme yapılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 266. maddesi uyarınca bilirkişi incelemesi, çözümü hukuk dışında özel veya teknik bilgiyi gerektiren hâllerde başvurulan bir delil türü olup, hâkimin hukuki nitelendirme yetkisi bilirkişiye devredilemez. Davacıların ileri sürdüğü vakıalar bütünüyle değerlendirildiğinde, taraflarca çekişmesiz olarak kabul edilen mevcut tablo (şirketin kira geliri ve iştirak hissesi yoluyla varlığını sürdürmesi, fakat aktif inşai/ticari faaliyetin tarafların kendi beyanlarına göre azalmış olması) zaten davanın hukuki değerlendirmesine yetecek olgusal zemini oluşturmakta olup; uyuşmazlığın özü, bu çekişmesiz olgusal tablonun Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesinin lafzı, amacı ve öğretideki yorumu çerçevesinde "işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsızlaşması" olarak nitelendirilip nitelendirilemeyeceği şeklinde, hukuki nitelendirme sorununa indirgenmektedir. Bu nitelendirme münhasıran hâkimin yetki alanında bulunduğundan ve mevcut çekişmesiz vakıalar değerlendirme için yeterli görüldüğünden, dava bilirkişi incelemesi yaptırılmaksızın hukuki yönden incelenmiş ve karar bağlanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi, anonim şirketin "işletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesiyle" sona ereceğini düzenlemekte olup, bu hüküm anonim şirketin kendiliğinden sona erme (infisah) sebepleri arasında yer almakta ve hâkimin tespit hükmüyle açıklanmaktadır. Hükmün uygulama alanı öğretide istikrarlı bir biçimde belirlenmiş olup; anılan hükmün tipik uygulama alanı, somut ve spesifik bir konu için kurulmuş olan ve bu konunun tamamlanması veya tamamlanmasının fiilen ya da hukuken imkânsız hale gelmesi söz konusu olan şirketler bakımındandır. Pulaşlı'nın eserinde verilen klasik örnekte de açıklandığı üzere (Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt IV, 4. Baskı, Ankara 2022, s. 2645), şirketin konusu sadece bir metro şebekesi kurmak gibi belirli ve sona erebilir nitelikteyse o işin bitirilmesiyle sona erme söz konusu olabilirken, geniş kapsamlı ve süreklilik arz eden konularda işin sürmesi nedeniyle anılan sona erme sebebi gerçekleşmez. Aynı yönde ...'in eserlerinde de hükmün dar yorumlanması gerektiği vurgulanmıştır.
Somut olayda davalı şirketin unvanı ve sicil bilgilerinden anlaşıldığı üzere, şirketin işletme konusu inşaat sanayii ve ticareti olup; tarafların dosyaya yansıyan beyanlarında esas sözleşmenin somut, tek bir projeye veya sona erebilir nitelikte tek bir spesifik amaca yönelik olduğuna dair herhangi bir veri ileri sürülmemiştir. Aksine davacılar vekili dilekçelerinde şirketin "ortaklara belirli amaçlar doğrultusunda gelir sağlamak için kurulduğunu" belirtmekte; davalı vekili ise şirketin "somut ve spesifik bir işletme konusu üstlenmediğini" ifade etmektedir. Her iki tarafın anlatımı bütünleştirildiğinde, davalı şirketin geniş kapsamlı bir işletme konusu ile süreklilik arz edecek biçimde kurulmuş olduğu, somut bir projenin tamamlanması veya tamamlanamaması üzerine kurgulanmadığı anlaşılmaktadır. Bu yapıdaki bir şirket bakımından "işletme konusunun gerçekleşmesi" veya "gerçekleşmesinin imkânsızlaşması" kavramları, somut/spesifik konulu şirketlerdeki gibi otomatik olarak doğmamakta olup, anılan hükmün uygulanması ancak şirketin esas sözleşmedeki amacına yönelik faaliyet gösterme imkânının fiilen ve mutlak biçimde ortadan kalkması halinde söz konusu olabilir.
Davacıların ileri sürdüğü olgular, yani şirketin uzun süredir aktif inşai/ticari faaliyet yürütmediği, yalnızca kira geliri elde ettiği yönündeki iddiaları, taraflar arasında çekişmesiz kabul edilen "şirketin kira geliri ve iştirak hissesi sahibi olduğu" olgusu ile birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin halen ekonomik bir varlık olarak süregitmekte olduğu, mal varlığını koruduğu, organlarının (yönetim kurulunun 31.07.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararıyla pay defterine kayıt yapıldığı tarafların ortak kabulüyle sabit olup) işlemekte olduğu ve başka bir anonim şirkette önemli sayılabilecek bir iştirak hissesini muhafaza ettiği görülmektedir. Şirketin pasif gelir kaynaklarına dayanıyor olması, ekonomik koşulların değişmesi veya yönetimsel tercihler nedeniyle aktif ticari faaliyetin azalmış olması, tek başına Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi anlamında işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsızlaştığı sonucunu doğurmaz. Bu hükmün gerektirdiği imkânsızlık, fiili veya hukuki olmak üzere mutlak ve süreklilik arz eden bir nitelikte olmalı; şirketin esas sözleşmedeki amacına yönelik faaliyete dönme imkânının kalmamış olması gerekir. Oysa somut olayda şirketin mal varlığı korunmakta, organları işlemekte ve yeniden aktif ticari faaliyete dönmesi önünde ileri sürülen herhangi bir hukuki veya fiili engel (lisans iptali, ticari yasak, fiziki imkânsızlık vb.) bulunmamaktadır.
Davacılar vekilince beyan dilekçesi ekinde sunulan Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2004/8765 Esas sayılı kararına gelince; anılan karar mahkemeyi bilirkişi incelemesi yapmaya yönlendirmekle birlikte, somut olaya etkisi yönünden değerlendirildiğinde; o davada şirketin ana sözleşmesine uygun ne gibi faaliyetlerin gösterildiğinin araştırılması gerektiği vurgulanmış ise de, mahkememizdeki dosyada tarafların kendi beyanları ile şirketin geniş bir işletme konusuyla kurulduğu ve halen kira geliri ile iştirak hissesi yoluyla ekonomik varlığını sürdürdüğü çekişmesiz kabul edildiğinden, ayrıca bilirkişi incelemesi yaptırılmasına gerek görülmemiştir. Bilirkişi incelemesi yapılması, davacının ispat yükünü karşılayacak bir delil olduğu kadar; davacıların ileri sürdükleri vakıaların hukuki nitelendirmesini de değiştirebilecek bir araç değildir. Davacıların somut iddiaları çerçevesinde, çekişmesiz kabul edilen olgusal tablonun anılan hükmün lafzı ve öğretideki yorumu altında "işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsızlaşması" niteliği taşımadığı sonucuna varılmıştır.
Davacılar vekilinin "işlevsizlik" kavramı üzerinden ileri sürdüğü iddialara da değinmek gerekir. Anılan kavram Türk Ticaret Kanunu'nun 529. maddesinin lafzında yer almamakta olup, ancak öğretide ve yargı pratiğinde fiili imkânsızlığın bir görünümü olarak kullanılabildiği gözlemlenmektedir. "Şirketin işlevsiz hale gelmesi" iddiası, somut olayda anılan hükmün gerektirdiği "işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsızlaşması" şartını karşılamaktan uzak olup; davacıların kullanım biçimiyle bu kavram daha çok şirket içi yönetimsel sorunlara, organların düzenli işlememesine ve azınlık paylarının ihlal edildiği iddialarına işaret etmektedir. Bu nitelikteki olgular Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesinin değil, 531. maddesinin (haklı sebeple fesih) kapsamına giren olgular olup; daha önce de açıklandığı üzere mahkememiz davanın hukuki çerçevesini, davacının açıkça dayandığı hükümle sınırlandırarak münhasıran 529/1-b maddesi çerçevesinde inceleme yapmıştır.
Davacılar vekilinin, davalı şirketin yıllık olağan genel kurullarını yapmadığı, pay sahibi olan müvekkillerine bilgi verilmediği ve şirket mal varlığının ortak ... tarafından kişisel kullanıldığı yönündeki iddialarına ilişkin olarak ise; bu iddiaların doğruluğu varsayılsa bile, anılan vakıaların niteliği itibariyle Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi (pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı), 531. maddesi (haklı sebeple fesih) ve 553. maddesi (yöneticilerin sorumluluğu) çerçevesinde değerlendirilebilecek olgular oldukları, ancak 529/1-b maddesinin gerektirdiği "işletme konusunun fiilen imkânsızlaşması" şartını karşılayacak nitelikte bulunmadıkları sonucuna varılmıştır. Bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesi tarafından usulsüz olarak yönetilmesi veya pay sahiplerinin bilgi haklarının ihlal edilmesi, şirketin organizasyonel sorunlarına işaret eden olgular olup; şirketin esas sözleşmedeki işletme konusunu gerçekleştirme imkânını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Esas sözleşmedeki amaca yönelik faaliyet imkânı, organizasyonel sorunlar düzeltildiği takdirde devam edebilecek niteliktedir. Bu nedenle anılan iddialar somut davanın hukuki çerçevesi içinde davanın kabulüne dayanak teşkil edememiştir.
Tüm bu değerlendirmeler ışığında mahkememizce sabit görülen vakıalar şu şekilde özetlenebilir: Davalı ...Şirketi 06.07.1984 tarihinden bu yana faal olarak ticaret siciline kayıtlı bir anonim şirket olup, geniş kapsamlı bir işletme konusu (inşaat sanayii ve ticareti) ile kurulmuş, somut/spesifik bir projeye veya sona erebilir nitelikte tek bir amaca yönelmemiştir. Şirket halen sahip olduğu gayrimenkullerden kira geliri elde etmekte ve ... Şirketinde önemli oranda iştirak hissesi bulundurmakta, bu suretle ekonomik varlığını sürdürmektedir. Şirketin organları işlemekte olup yönetim kurulunun yakın tarihli karar alma faaliyeti dosya kapsamı ile sabittir. Davacıların ileri sürdüğü, şirketin esas sözleşmedeki amacına yönelik faaliyete dönme imkânını fiilen veya hukuken mutlak biçimde ortadan kaldıracak nitelikte bir olgu (lisans iptali, faaliyet yasağı, sektörel imkânsızlık veya benzeri bir engel) ortaya konulmamıştır.
Bu sabit vakıalardan çıkarılacak hukuki sonuç şudur: Davalı şirketin, Türk Ticaret Kanunu'nun 529/1-b maddesi anlamında "işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi" şartı somut olayda gerçekleşmemiştir. Anılan hükmün öngördüğü imkânsızlık, mevcut olayda söz konusu olmayıp; ileri sürülen olgular ya hükmün kapsamı dışında kalmakta (genel kurul yapılmaması, bilgi verilmemesi, mal varlığının kişisel kullanımı), ya da hükmün kapsamına girse bile yeterli ağırlıkta bulunmamaktadır (kira geliri elde edilmesi, aktif ticari faaliyetin azalması). 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 190. maddesi uyarınca ispat yükü kendisinde bulunan davacıların, anılan hükmün şartlarının somut olayda oluştuğunu ispat edemediği, aksine taraflar arasında çekişmesiz kabul edilen olgusal tablonun anılan şartların oluşmadığını gösterdiği anlaşılmaktadır.
Bu itibarla davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere oy birliği ile karar verildi.30/04/2026